Vrancart SA

AGM Information • Mar 17, 2023

Către,

Autoritatea de Supraveghere Financiară Bursa de Valori Bucureşti

Raport curent conform Regulamentului ASF nr. 5/2018

Data raportului:	17.03.2023
Denumirea entităţii emitente:	VRANCART S.A.
Sediul social:	Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Judeţul Vrancea
Numărul de telefon/fax:	0237-640.800/0237-641.720
Codul unic de înregistrare:	1454846
Număr de ordine în Registrul Comerţului: J39/239/1991
Capital social subscris şi vărsat:	120.338.551,40 lei
Piaţa reglementată de tranzacţionare :	Bursa de Valori Bucureşti

Evenimente importante de raportat:

Consiliul de Administrație al Societății VRANCART S.A., cu sediul social în Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Vrancea sub nr. J39/239/1991, cod unic de înregistrare RO1454846, întrunit în ședință în data de 17 martie 2023, convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor în data de 27/28 aprilie 2023, ora 11⁰⁰ și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor în data de 27/28 aprilie 2023, ora 12 00 , la sediul social al Societății.

Anexăm prezentului Raport curent Convocatorul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor și al Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 27/28 aprilie 2023.

Președinte Consiliu de Administraţie Ionel-Marian CIUCIOI

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE AL SOCIETĂŢII VRANCART S.A.

cu sediul social în Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Vrancea sub numărul J39/239/1991, având Codul Unic de Înregistrare 1454846, Atribut Fiscal RO, convoacă pentru data de 27 aprilie 2023 Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, la ora 11⁰⁰ și Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, la ora 12⁰⁰ .

Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de cvorum la prima convocare, se convoacă, pentru a doua oară, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor și Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, cu aceeaşi Ordine de zi, în data de 28 aprilie 2023, ora 11⁰⁰ , respectiv ora 12⁰⁰ .

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor și Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor îşi vor desfăşura lucrările la sediul social al Societății din Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu, nr. 17, Jud. Vrancea. La aceste Adunări Generale ale Acționarilor sunt îndreptățiți să participe şi să voteze toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor Societății la sfârşitul zilei de 13 aprilie 2023.

A. Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va avea următoarea Ordine de zi:

1. Aprobarea Situațiilor Financiare ale exercițiului financiar 2022, pe baza Rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație şi de Auditorul financiar.

2. Raportul Preşedintelui Consiliului de Administrație privind coordonarea activității Consiliului de Administrație în anul 2022.

3. Aprobarea descărcării de gestiune a Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2022.

4. Aprobarea repartizării unui dividend brut de 0,01 lei/acțiune (respectiv a unui dividend total brut de 12.033.855,14 lei) din profitul aferent exercițiului financiar 2022.

5. Aprobarea suportării cheltuielilor ocazionate cu plata dividendelor din resursele financiare ale Societății (comisioane bancare, taxe poștale și alte cheltuieli de aceeaşi natură).

6. Aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pentru exercițiul financiar 2023 şi a Planului de Investiții pentru exercițiul financiar 2023.

7. Selectarea şi alegerea auditorului financiar şi fixarea duratei minime a contractului cu auditorul financiar, ca urmare a expirării contractului de audit.

8. Aprobarea remunerației cuvenite membrilor Consiliului de Administrație al Societății pentru exercițiul financiar 2023, în același cuantum cu cel din anul precedent.

9. Aprobarea limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății pentru exercițiul financiar 2023, în același cuantum cu cel din anul precedent.

10. Aprobarea limitei generale a remunerației lunare prevăzute în contractul de mandat al Directorului General al Societății pentru exercițiul financiar 2023, în același cuantum cu cel din anul precedent.

11. Supunerea votului consultativ al AGOA a Raportului de Remunerare pentru conducătorii Societății, aferent anului 2022, în conformitate cu prevederile art. 107, paragraful (6) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

12. Aprobarea datei de 12 septembrie 2023, ca ex date, aşa cum este definită de prevederile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare.

13. Aprobarea datei de 13 septembrie 2023, ca dată de înregistrare, aşa cum este definită de prevederile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare, dată care defineşte acționarii asupra cărora se răsfrâng hotărârile luate în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 27/28 aprilie 2023.

14. Aprobarea datei de 03 octombrie 2023, ca data plăţii, aşa cum este definită de prevederile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare.

15. Împuternicirea Preşedintelui de şedință şi a Secretarului de sedință, pentru semnarea hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 27/28 aprilie 2023.

B. Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va avea următoarea Ordine de zi:

1. Aprobarea majorării capitalului social al Societății, cu suma de 48.840.944 lei, de la 120.338.551,40 lei la 169.179.495,40 lei, prin emiterea unui număr de 488.409.440 acțiuni noi, cu o valoare nominală de 0,10 lei fiecare.

Etapa I. Fiecare deținător de drepturi de preferință va avea dreptul să subscrie, cu drept de preempțiune, proporțional cu numărul de drepturi de preferință deținute, un număr de acțiuni noi calculat conform formulei: drepturi deținute x Rata de subscriere, cu rotunjire la întregul inferior.

Rata de subscriere este 0,40586282. Acțiunile vor fi subscrise fără primă de emisiune.

Numărul drepturilor de preferință va fi egal cu numărul acțiunilor emise de Societate, înregistrate în Registrul Acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A., la data de înregistrare de 18 mai 2023; fiecărui acționar înregistrat în Registrul Acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. la data de înregistrare de 18 mai 2023 îi va fi alocat un număr de drepturi de preferință egal cu numărul acțiunilor deținute.

Drepturile de preferință nu vor fi admise la tranzacționare și, respectiv, nu vor fi tranzacționate.

Toate detaliile necesare pentru ca acționarii să își exercite drepturile de preferință (cum ar fi: procedura de subscriere, perioada de subscriere, procedura și metoda de plată, validarea subscrierii, formularul de subscriere și drepturile de alocare) vor fi incluse în Prospectul proporționat ce va fi aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

Prețul de emisiune pentru noile acțiuni ce se vor emite este de 0,10 lei/acțiune.

Majorarea capitalului social are la bază nevoia de dezvoltare a Societății, prin extinderea capacităților de producție la fabricile de hârtie igienică, carton şi ambalaje, retehnologizarea acestora, cât și angrenarea de noi proiecte relevante, în acord cu planul general de dezvoltare a Grupului.

Etapa II. Acțiunile rămase nesubscrise, în urma exercitării dreptului de preempțiune din Etapa I, se vor oferi spre subscriere către acționarii Societății care au subscris în Etapa I, proporțional cu drepturile de preferință deținute,

la o rată de subscriere calculată ca raport între numărul de acțiuni rămase nesubscrise în Etapa I și numărul total de acțiuni existent la data hotărârii. Prețul de emisiune pentru noile acțiuni ce se vor emite și subscrie în Etapa II este de 0,11 lei/acțiune. Acțiunile care vor rămâne nesubscrise la finalul Etapei a II-a a operațiunii de majorare a capitalului social vor fi anulate prin decizia Consiliului de Administrație.

2. Împuternicirea Consiliului de Administrație, cu puteri depline, pentru efectuarea tuturor demersurilor şi formalităților necesare pentru majorarea capitalului social, în limita nivelului fixat, respectiv 169.179.495,40 lei, precum și pentru a adopta toate măsurile și formalitățile necesare, utile și/ sau recomandabile cerute de lege în legătură cu implementarea operațiunii de majorare a capitalului social, inclusiv, dar fără a se limita la, contractarea de servicii de intermediere financiară în vederea întocmirii Prospectului și a documentației aferente necesară pentru majorarea capitalului social, aprobarea Prospectului pentru oferirea acțiunilor acționarilor existenți în baza dreptului de preferință, stabilirea datei de la care începe să curgă perioada de subscriere ce va urma celei de exercitare a drepturilor de preferință, stabilirea locului unde se vor desfășura operațiunile de subscriere, constatarea sumei cu care se majorează în mod efectiv capitalul social în urma subscrierilor, precum și pentru aprobarea oricăror elemente/documente și luarea oricăror măsuri considerate necesare pentru buna finalizare a operațiunii de majorare a capitalului social.

3. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al Societății, astfel:

Articolul 6 şi Articolul 7 din Actul Constitutiv se modifica şi vor avea următoarea formulare:

"Art. 6. Capitalul social subscris şi vărsat al Societății este de 169.179.495,40 lei.

Art. 7. Capitalul social este divizat în 1.691.794.954 acţiuni nominative în formă dematerializată, cu o valoare nominală de 0,10 lei fiecare."

La finalul procedurilor de majorare de capital, valoarea capitalului social și numărul de acțiuni se vor corela cu numărul final de acțiuni subscrise.

4. Împuternicirea Consiliului de Administrație și a Președintelui Consiliului de Administrație de a valida majorarea de capital social la valoarea acțiunilor subscrise, de a anula eventualele acțiuni rămase nesubscrise la finalul Etapei a II-a, de a semna eventualele acte adiționale la Actul Constitutiv, Actul Constitutiv actualizat cu modificările adoptate, precum și orice altă documentație referitoare la operațiunile de majorare a capitalului social.

5. Aprobarea majorării plafonului de credite în sold al Societății de la valoarea de 50.000.000 Euro la valoarea de 75.000.000 Euro.

6. Aprobarea datei de 17 mai 2023, ca ex date, aşa cum este definită de prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare.

7. Aprobarea datei de 18 mai 2023, ca dată de înregistrare, dată care defineşte acționarii asupra cărora se răsfrâng hotărârile luate în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 27/28 aprilie 2023.

8. Aprobarea datei de 19 mai 2023, ca data plăţii, aşa cum este definită de prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare.

9. Împuternicirea Preşedintelui de şedință şi a Secretarului de sedință pentru semnarea hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din 27/28 aprilie 2023.

Dreptul de vot se poate exercita direct, prin reprezentant sau prin corespondență. Fiecare acțiune deținută dă dreptul la un vot în Adunările Generale ale Acționarilor.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce noi puncte pe Ordinea de zi a A.G.O.A. și A.G.E.A., cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare.

Propunerile privind completarea Ordinei de zi cu noi puncte pot fi depuse, în plic închis, la sediul social al Societății din Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea, până la data de 07 aprilie 2023, ora 16:00, ora de închidere a programului Societății, sau pot fi transmise prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată, cu modificările și completările ulterioare, până la data de 07 aprilie 2023, ora 16:00, la adresa marian.radu@vrancart.com, menționând la subiect "Pentru A.G.O.A. și A.G.E.A. din 27/28 aprilie 2023 – Propuneri completare Ordine de zi". Aceste propuneri trebuie să fie însoțite de copii ale actelor de identitate valabile ale acționarilor care solicită introducerea de noi puncte pe Ordinea de zi, respectiv, buletin/carte de identitate şi extrasul de cont emis de Depozitarul central - în cazul acționarilor persoane fizice, şi certificat constatator eliberat de Oficiul Registrului Comerțului (în original sau copie conformă cu originalul) cu cel mult 3 luni înainte de data publicării Convocatorului sau orice alt document emis de autoritatea competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal - în cazul persoanelor juridice.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe Ordinea de zi.

Propunerile privind aceste proiecte de hotărâri pot fi depuse, în plic închis, la sediul social al Societății din Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea, până la data de 07 aprilie 2023, ora 16:00, ora de închidere a programului Societății, sau pot fi transmise prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, republicată, cu modificările și completările ulterioare, până la data de 07 aprilie 2023, ora 16:00, la adresa marian.radu@vrancart.com, menționând la subiect "Pentru A.G.O.A. și A.G.E.A. din 27/28 aprilie 2023 - Propuneri completare Ordine de zi". Aceste propuneri trebuie să fie însoțite de copii ale actelor de identitate valabile ale acționarilor solicitanți, respectiv, buletin/carte de identitate şi extrasul de cont emis de Depozitarul Central - în cazul acționarilor persoane fizice, şi certificat constatator eliberat de Oficiul Registrului Comerțului (în original sau copie conformă cu originalul) cu cel mult 3 luni înainte de data publicării Convocatorului sau orice alt document emis de autoritatea competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal - în cazul persoanelor juridice.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe Ordinea de zi a A.G.O.A. și A.G.E.A. până în data de 10 aprilie 2023, ora 16:00. Întrebările se pot depune în scris, la sediul social al Societății din Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea, sau pot fi transmise prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, republicată, cu modificările și completările ulterioare, la adresa marian.radu@vrancart.com, menționând la subiect "Pentru A.G.O.A. și A.G.E.A. din 27/28 aprilie 2023". Aceste întrebări trebuie să fie însoțite de copii ale actelor de identitate valabile ale acționarilor, respectiv, buletin/carte de identitate şi extrasul de cont emis de Depozitarul central - în cazul acționarilor persoane fizice şi certificat constatator eliberat de Oficiul Registrului Comerțului (în original sau copie conformă cu originalul) cu cel mult 3 luni înainte de data publicării Convocatorului sau

orice alt document emis de autoritatea competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal - în cazul persoanelor juridice.

Societatea va formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conținut, ce va fi disponibil pe pagina de internet a Societății, în format întrebare-răspuns, la rubrica "Întrebări frecvente".

Acționarii pot participa personal sau pot fi reprezentați în cadrul A.G.O.A. și A.G.E.A. de către reprezentanții lor legali sau de către alte persoane cărora li s-a acordat procură specială pe baza formularului de procură specială pus la dispoziție de Societate, în condițiile legii.

Acționarii pot fi reprezentați în cadrul A.G.O.A. și A.G.E.A. prin alte persoane, în baza unei procuri speciale sau a unei procuri generale, întocmită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor Societății la sfârşitul zilei datei de referință îşi pot exercita drepturile în cadrul A.G.O.A. și A.G.E.A. şi prin procuri generale. Astfel, un acționar poate participa la A.G.O.A. și A.G.E.A. prin reprezentant cu procură generală, dacă procura este acordată de către acționar, în calitate de client, doar unui intermediar definit conform Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare, sau unui avocat.

Procura generală, în original, va trebui să parvină Societății în aceleaşi condiții şi în aceleaşi termene aplicabile procurilor speciale, aşa cum sunt precizate în prezentul Convocator.

Acționarii nu pot fi reprezentați în cadrul A.G.O.A. și A.G.E.A. pe bază de procură generală de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese.

Formularele de procură specială (în limba română şi/sau limba engleză) se pot obține de la sediul social al Societății, din Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea – Dep. Juridic, sau se pot descărca de pe website-ul Societății – www.vrancart.ro, începând cu data de 27 martie 2023. Un exemplar, în original, al procurii speciale, completat şi semnat, însoțit de copia actului de identitate valabil al acționarului (buletin/carte de identitate în cazul acționarilor persoane fizice și certificat de înregistrare - în cazul persoanelor juridice) se va depune/expedia la sediul social al Societății până la data de 24 aprilie 2023, ora 11:00, un altul urmând sa fie pus la dispoziția

reprezentantului, pentru ca acesta să își poată dovedi calitatea de reprezentant în Adunare. Procurile, însoțite de actele de identificare ale acționarilor, pot fi transmise și prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, republicată, cu modificările și completările ulterioare, până la data de 24 aprilie 2023, ora 11:00, la adresa marian.radu@vrancart.com, menționând la subiect "Pentru A.G.O.A. și A.G.E.A. din 27/28 aprilie 2023". La data desfăşurării A.G.O.A. și A.G.E.A., reprezentantul desemnat va preda originalele procurilor speciale, în cazul în care au fost transmise prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, şi o copie a actului de identitate valabil al reprezentantului desemnat.

Acționarii au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de A.G.O.A. și A.G.E.A., utilizând formularul de vot prin corespondență. Formularele de vot prin corespondență (în limba română şi/sau limba engleză) pot fi obținute de la sediul social al Societății din Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea – Dep. Juridic sau se pot descărca de pe website-ul Societății – www.vrancart.ro, începând cu data de 27 martie 2023. Formularele de vot prin corespondență, completate şi semnate, însoțite de copia actului de identitate valabil al acționarului (buletin/carte de identitate în cazul acționarilor persoane fizice, respectiv certificat de înregistrare și copia actului de identitate al reprezentantului legal - în cazul persoanelor juridice) se vor expedia la sediul social al Societății, cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite până cel tarziu în data de 24 aprilie 2023, ora 11:00. Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot primite ulterior datei și orei de mai sus nu vor fi luate în calcul nici pentru determinarea cvorumului în cadrul A.G.O.A. și A.G.E.A.

În conformitate cu prevederile art. 105 alin. (23³) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare, poziția de «abținere» adoptată de un acționar cu privire la punctele înscrise pe Ordinea de zi a A.G.O.A. și A.G.E.A. nu reprezintă un vot exprimat.

Candidaturile pentru alegerea Auditorului Financiar se pot depune la sediul social al Societății sau pot fi transmise prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, republicată, cu modificările și completările ulterioare, până la

data de 07 aprilie 2023, ora 11:00, la adresa de e-mail marian.radu@vrancart.com, menționând la subiect "Pentru A.G.O.A. și A.G.E.A. din 27/28 aprilie 2023 – Candidatura Auditor Financiar".

Lista cuprinzând informații cu privire la persoanele care și-au depus oferta pentru calitatea de Auditor Financiar va fi pusă la dispoziția acționarilor la sediul social al Societății și pe website-ul Societății (www.vrancart.ro - Secțiunea Pentru Acționari /A.G.A.), pentru a fi consultată şi completată de către aceştia, până pe data de 07 aprilie 2023, care este și data limită de depunere a dosarelor.

Candidații pentru calitatea de Auditor Financiar vor fi înscriși în Buletinele de vot în ordinea cronologică a depunerii acestora.

Formularele de procură specială şi formularele de vot pentru ședințele A.G.O.A. și A.G.E.A. vor fi actualizate până pe data de 12 aprilie 2023, în cazul în care unul sau mai mulți acționari, ce îndeplinesc condițiile legale, vor solicita introducerea de noi puncte pe Ordinea de zi, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 a Societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare, şi ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare.

Proiectele de hotărâri şi materialele supuse dezbaterilor A.G.O.A. și A.G.E.A. pot fi consultate la sediul social al Societății din Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea, în fiecare zi lucrătoare sau pe website-ul societății (www.vrancart.ro - Secțiunea Pentru Acționari /A.G.A.), începând cu data de 27 martie 2023.

Preşedintele Consiliului de Administraţie Ionel-Marian CIUCIOI