Vrancart SA

AGM Information • Apr 28, 2016

625100 Adjud-Vrancea, România, Str. Ecaterina Teodoroiu 17 RO 1454846, 139/239/1991 Capital social subscris și vărșat 86.371.792 RON RO54 RNCB 0268 0087 9340 0001 - BCR Adjud RO95 RZBR 0000 0600 0094 5306 - Raiffeisen Bank Adjud T: 0237 64 08 00, F: 0237 64 17 20 office@vrancart.com, www.vrancart.ro

VRANCART S.A.

Către.

Autoritatea de Supraveghere Financiară Bursa de Valori Bucuresti

Raportul curent conform Regulamentului CNVM nr.1/2006

Data raportului: 28.04.2016 Denumirea entității emitente: VRANCART S.A. Sediul social: Adjud, str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, judet Vrancea Numărul de telefon/fax: 0237-640.800/0237-641.720 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comertului: RO 1454846 Număr de ordine în Registrul Comertului: J39/239/1991 Capital social subscris și vărsat: 86.371.792,00 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București

Evenimente importante de raportat:

În data de 28.04.2016 s-au întrunit, la a doua convocare, Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor (ora 11⁰⁰) și Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor societății VRANCART S.A. Adjud (ora 12⁰⁰), desfășurate la sediul societății VRANCART S.A. din Adjud, str. Ec. Teodoroiu, nr. 17, jud. Vrancea.

La Adunările Generale ale Acționarilor au fost prezenți, au fost împuterniciți și au votat prin corespondență acționari care au reprezentat 86,5761% din capitalul social, respectiv 747.772.879 acțiuni, Adunarile Generale fiind statutare.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor societății VRANCART S.A. Adjud au fost legal convocate prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 1149/21.03.2016 și Ziarul de Vrancea din 21.03.2016 și prin înștiințarea B.V.B., A.S.F., respectiv prin afișarea acestuia pe site-ul societății.

I. În urma dezbaterilor ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR, la punctele aflate pe ordinea de zi, a luat următoarele hotărâri:

HOTĂRÂREANr. 1 din data de 28.04.2016

Art.1. Aprobarea Raportului Consiliului de Administrație pentru anul 2015, Raportului Auditorului privind exercițiul financiar aferent anului 2015.

Art.2. Aprobarea situațiilor financiare individuale întocmite conform I.F.R.S. (Situația poziției financiare, Situația rezultatului global, Situația fluxurilor de trezorerie și a Notelor la situatiile financiare) pentru exercițiul financiar 2015.

Art.3. Aprobarea situatiilor financiare consolidate, întocmite conform I.F.R.S. (Situatia pozitiei financiare, Situația rezultatului global, Situația fluxurilor de trezorerie și a Notelor la situațiile financiare) pentru exercitiul financiar 2015.

HOTĂRÂREANr.2 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea Raportului Președintelui Consiliului de Administrație privind coordonarea activității Consiliului de Administrație în anul 2015.

HOTĂRÂREA Nr. 3 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea descărcării de gestiune a consiliului de administrație pentru exercițiul financiar 2015.

HOTĂRÂREA Nr. 4 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea repartizării unui dividend brut de 0,016 lei/actiune (respectiv a unui dividend total de 13.819.486,72 lei) din profitul aferent exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2015

H O T Å R Â R E A Nr. 5 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea suportării cheltuielilor ocazionate cu plata dividendelor din resursele financiare ale societății VRANCART (comisioane bancare, taxe postale și alte cheltuieli de aceeasi natură).

HOTĂRÂREA Nr. 6 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea Bugetului de venituri și cheltuieli pentru exercițiul financiar 2016 și a planului de investitii pentru perioada 2016 - 2018.

HOTĂRÂREA Nr. 7 din data de 28.04.2016

Art.1. Alegerea pe locurile vacante a 2(doi) administratori în cadrul Consiliului de Administratie al societății VRANCART S.A. Adjud, prin vot secret obligatoriu, pentru un mandat egal cu perioada rămasă până la expirarea mandatului administratorilor aflati în functie (29.04.2018), după cum urmează:

• Drăgoi Bogdan Alexandru
• Avrămoiu Octavian

H O T Å R Â R E A Nr. 8 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea remunerației cuvenite membrilor Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 1 ianuarie 2016 - 31 decembrie 2016, în sumă de 10.000 lei net/lună.

HOTĂRÂREA Nr. 9 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 1 ianuarie 2016 - 31 decembrie 2016, în sumă netă de 500.000 lei.

H O T Å R Â R E A Nr.10 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea limitei generale a remunerației lunare prevăzute în contractul de mandat a directorului general pentru exercițiul financiar 1 ianuarie 2016 - 31 decembrie 2016, în sumă netă de 525.000 lei/anual.

HOTĂRÂREA Nr. 11 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea datei de 12 septembrie 2016 ca ex-date așa cum este definită de prevederile Regulamentului CNVM nr.6/2009.

H O T Å R Â R E A Nr. 12 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea datei de 13 septembrie 2016 ca dată de înregistrare, dată care defineste acționarii asupra cărora se răsfrâng hotărârile luate în cadrul Adunării Generale Ordinare a Actionarilor din data de 27/28 aprilie 2016.

H O T Å R Â R E A Nr. 13 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea datei de 30 septembrie 2016 ca data plătii asa cum este definită de prevederile Regulamentului CNVM nr.6/2009.

H O T Å R Â R E A Nr. 14 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea împuternicirii Președintelui de ședință și a Secretarului de sedință pentru semnarea hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Actionarilor din 28 aprilie 2016.

Rezultatul votului pentru Hotărârile nr. 1-14 ale Adunarii Generale Ordinare a Acționarilor din data de 28.04.2016

Hotarârea	NUMAR	%	%	$\frac{0}{0}$	%	%
A.G.O.A.	VOTURI	PENTRU	ÎMPOTRIVĂ	ABTINERE	ANULATE	TOTAL
1/28.04.2016	747.772.879	100%				100%
2/28.04.2016	747.772.879	100%	-			100%
3/28.04.2016	747.772.879	100%				100%
4/28.04.2016	747.772.879	100%				100%
5/28.04.2016	747.772.879	100%				100%
6/28.04.2016	747.772.879	100%				100%
7/28.04.2016	747.772.879	100%				100%
8/28.04.2016	747.772.879	90,00%	$\overline{\phantom{0}}$	10,00%		100%
9/28.04.2016	747.772.879	89,92%		10,08%		100%
10/28.04.2016	747.772.879	89,92%		10,08%		100%
11/28.04.2016	747.772.879	100%				100%
12/28.04.2016	747.772.879	100%				100%
13/28.04.2016	747.772.879	100%				100%
14/28.04.2016	747.772.879	100%				100%

II. În urma dezbaterilor ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR, la punctele aflate pe ordinea de zi, a luat următoarele hotărâri:

HOTĂRÂREA Nr. 1 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea majorării plafonului de credite în sold de la 30.000.000 Euro la 35.000.000 Euro.

HOTĂRÂREA Nr. 2 din data de 28.04.2016

Art.1. Aprobarea majorării capitalului social cu suma de 17.274.358 lei, de la 86.371.792 lei la 103.646.150 lei prin emiterea unui număr de 172.743.580 actiuni noi cu o valoare nominală de 0,10 lei.

Art.2. Fiecarea actionar înregistrat în registrul actionarilor la data de înregistrare va avea dreptul să subscrie cu drept de preemțiune, proporțional cu numărul de acțiuni deținute, 1(una) acțiune nouă la 5(cinci) actiuni deținute, în termen de 30 zile de la data înscrisă în Prospectul de Emisiune de actiuni.

Art.3. Dreptul de a subscrie cu drept de preemțiune, va fi exercitat proporțional cu numărul de acțiuni deținute de fiecare acționar, procedându-se după următorul algoritm de rotunjire, pentru detinerile de sub 5 actiuni sau ultima diviziune a actiunilor detinute:

• 1-2 acțiuni deținute, inclusiv, se va rotunji la întregul inferior.
• 3-4 acțiuni deținute, inclusiv, se va rotunji la întregul superior;

Art.4. Pretul de emisiune pentru noile actiuni ce se vor emite este de 0,10 lei/actiune. Acțiunile rămase nesubscrise se vor anula.

Art.5. Se împuternicește Consiliul de Administrație, cu puteri depline, pentru efectuarea tuturor demersurilor și formalităților necesare pentru majorarea capitalului social, în limita nivelului fixat, respectiv 103.646.150 lei.

HOTĂRÂREA Nr. 3 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al VRANCART SA Adjud. astfel:

Articolul 6 și Articolul 7 din Actul Constitutiv, se modifica și vor avea următoarea formulare:

"Art.6. Capitalul social subscris și vărsat al societății este de 103.646.150,00 lei.

Art.7. Capitalul social este divizat în 1.036.461.500 acțiuni nominative în formă dematerializată, cu o valoare nominală de 0,10 lei fiecare."

HOTĂRÂREA Nr. 4 din data de 28.04.2016

Articol unic. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație de a semna actele adiționale la Actul Constitutiv precum și Actul Constitutiv rescris cu modificările adoptate.

HOTĂRÂREA Nr. 5 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea proiectului "Creșterea eficienței energetice a firmei Vrancart S.A. Adjud prin realizarea unei centrale de cogenerare de înaltă eficientă - CET-TG" în valoare estimata de 8.5 milioane euro.

HOTĂRÂREA Nr. 6 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea proiectului "Extinderea capacităților de producție hârtie igienica, carton și ambalaje Vrancart SA".

HOTĂRÂREA Nr. 7 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea datei de 12 septembrie 2016 ca ex-date asa cum este definită de prevederile Regulamentului CNVM nr.6/2009 și a datei de 13 septembrie 2016 ca dată de înregistrare, dată care definește acționarii asupra cărora se răsfrâng hotărârile luate în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor din data de 28 aprilie 2016.

HOTĂRÂREA NR. 8 din data de 28.04.2016

Articol unic. Aprobarea împuternicirii Președintelui de ședință și a Secretarului de sedință pentru semnarea hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din 28 aprilie 2016.

Hotarârea	NUMAR	$\frac{0}{0}$	%	%	$\%$	$\frac{0}{0}$
A.G.E.A.	VOTURI	PENTRU	ÎMPOTRIVĂ	ABTINERE	ANULATE	TOTAL
1/28.04.2016	747.772.879	99,92%		0,08%		100%
2/28.04.2016	747.772.879	100%		$\overline{\phantom{a}}$		100%
3/28.04.2016	747.772.879	100%		۰.		100%
4/28.04.2016	747.772.879	100%				100%
5/28.04.2016	747.772.879	100%				100%
6/28.04.2016	747.772.879	100%				100%
7/28.04.2016	747.772.879	100%				100%
8/28.04.2016	747.772.879	100%				100%

Rezultatul votului pentru Hotărârile nr. 1-8 ale Adunarii Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 28.04.2016

În urma desfășurării ședințelor Adunării Generale Ordinare a Acționarilor și Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din 28.04.2016 au fost aprobate Situațiile financiare auditate, individuale și consolidate, aferente exercițiului financiar 2015 (conform I.F.R.S.), Raportul Anual al Consiliului de Administrație care include Declarația de conformare cu Codul de Guvernanță Corporativă a Bursei de Valori București, Raportul presedintelui Consiliului de Administrație, Raportul auditorului financiar, Bugetul de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2016, Planul de Investiții pentru perioada 2016-2018, pe care le anexăm prezentului raport.

Presedinte Consiliu de Administratie, ec. Ciucioi ondel-Marian