Vrancart SA

AGM Information • Mar 20, 2014

CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

AL SOCIETĂȚII COMERCIALE "VRANCART" S.A. ADJUD

cu sediul în municipiul Adjud, str. Ec. Teodoroiu nr. 17, județul Vrancea, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului Vrancea sub numărul J39/239/1991, având codul unic de înregistrare 1454846, cod de înregistrare fiscală RO 1456846, convoacă pentru data de 28 aprilie 2014 Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor la ora 11⁰⁰ și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor la ora 1200

Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de cvorum la prima convocare, se convoacă pentru a doua oară adunările generale ale acționarilor cu aceeași ordine de zi, în data de 28 aprilie 2014 ora 11⁰⁰ Adunarea Generală Ordinară și ora 12⁰⁰ Adunarea Generală Extraordinară.

Adunările Generale își vor desfășura lucrările la sediul firmei din municipiul Adjud, str. Ec. Teodoroiu nr. 17, județul Vrancea. La aceste Adunări Generale ale Actionarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înregistrați în registrul actionarilor la sfârsitul zilei de 16.04.2014.

Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor va avea următoarea ordine de zi:

1. Aprobarea situatiilor financiare ale exercitiului financiar 2013, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar.

2. Raportul Presedintelui consiliului de administrație privind coordonarea activității consiliului de administratie în anul 2013.

3. Aprobarea descărcării de gestiune a consiliului de administrație pentru exercițiul financiar 2013.

4. Aprobarea Bugetului de venituri și cheltuieli pentru exercițiul financiar 2014.

5. Revocarea tuturor membrilor actualului Consiliu de Administrație al VRANCART S.A. Adiud

6. Alegerea unui nou Consiliu de Administrație al VRANCART S.A. Adjud pentru o perioadă de 4 ani.

7. Aprobarea remunerației cuvenite membrilor Consiliului de Administrație pentru exercitiul financiar ce se va încheia la data de 31.12.2014, în sumă de 2.500 lei net.

8. Aprobarea limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administrație, în sumă netă de 300.000 lei/anual.

9. Aprobarea limitei generale a remunerației lunare prevăzute în contractul de mandat a directorului general în sumă netă de 650.000 lei/anual.

10. Aprobarea datei de 16 mai 2014 ca dată de înregistrare, dată care definește acționarii asupra cărora se răsfrâng hotărârile luate în cadrul Adunării Generale Ordinare a Actionarilor din data de 28-29.04.2014.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea următoarea ordine de zi:

$\mathbf{1}$

1. Aprobarea acoperirii "Rezultatului reportat provenit din aplicarea IAS 29" (hiperinflație) în sumă de 199,227,374 lei, reprezentând pierdere contabilă înregistrată în "Rezultatul reportat", prin diminuarea "Ajustărilor privind capitalul social" în sumă de 199,227,374 lei, reprezentând creșterea capitalului social ca urmare a aplicării IAS 29 înregistrată în "Capital social".

2. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al VRANCART SA Adjud, astfel:

A. Articolului 12 din Actul Constitutiv,

"Art.12. Societatea este administrată în sistem unitar."

se modifica și va avea următoarea formulare:

"Art.12. Societatea este administrată în sistem unitar, de către un Consiliul de Administrație format din 5 membri."

B. Articolului 13 din Actul Constitutiv.

"Art.13. Societatea este administrată de un Consiliu de Administrație alcătuit din 5 membri; numărul lor se stabilește în Adunarea Generală Ordinară care alege Consiliul de Administrație. Durata mandatului este de 4 ani."

se modifica și va avea următoarea formulare:

"Art.13. Numărul membrilor Consiliului de Administrație se stabilește de către Adunarea Generală Ordinară care alege Consiliul de Administrație. Durata mandatului este de 4 ani."

C. Articolului 14 din Actul Constitutiv

"Art.14. Președintele Consiliului de Administrație este ales de către Consiliul de Administrație. Președintele Consiliului de Administrație va fi și Director General."

se modifica si va avea următoarea formulare:

"Art.14. Președintele Consiliului de Administrație este ales de către Consiliul de Administrație".

1. Aprobarea majorării plafonului de credite în sold de la 20.200.000 Euro la 23.000.000 Euro.

2. Împuternicirea dlui Ciucioi Ionel-Marian - Președinte CA/Director general de a semna actele adiționale la Actul Constitutiv precum și Actul Constitutiv rescris cu modificările adoptate.

3. Aprobarea datei de 16 mai 2014 ca dată de înregistrare, dată care definește acționarii asupra cărora se răsfrâng hotărârile luate în cadrul Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor din data de 28-29.04.2014.

Dreptul de vot se poate exercita direct, prin reprezentant sau prin corespondență. Fiecare actiune detinută dă dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acționarilor.

Unul sau mai mulți acționari reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a A.G.O.A. și A.G.E.A. cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare.

Propunerile privind completarea ordinei de zi cu noi puncte pot fi depuse în plic închis la sediul societatii din Adjud, str. Ec Teodoroiu, nr. 17, jud. Vrancea, cod postal 625100, până la data de 07.04.2014, ora 16:00, ora de închidere a programului societății sau transmise prin e-mail cu semnatură electronică extinsă încorporată conform Legii nr.455/2001 privind semnatura electronică, până la data de 07.04.2014, ora 16:00, la adresa laurentiu.dobre@vrancart.ro mentionând la subiect "Pentru AGOA/AGEA din 28/29.04.2014 – propuneri completare ordine de zi". Aceste propuneri trebuie să fie

însotite de copii ale actelor de identitate valabile ale actionarilor care solicită introducerea de noi puncte pe ordinea de zi, respectiv, buletin/carte de identitate și extrasul de cont emis de Depozitarul central în cazul actionarilor persoane fizice și certificat constatator eliberat de registrul comerțului (în original sau copie conformă cu originalul) cu cel mult 3 luni înainte de data publicarii convocatorului sau orice alt document emis de autoritatea competentă din statul din care acționarul este înmatriculat legal, în cazul persoanelor juridice.

Unul sau mai multi acționari reprezentând individual sau împreună cel putin 5% din capitalul social au dreptul de a prezenta projecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi. Propunerile privind aceste proiecte de hotărâri pot fi depuse în plic închis la sediul societății din Adjud, str. Ec Teodoroiu, nr. 17, jud. Vrancea, cod postal 625100, până la data de 07.04.2014, ora 16:00, sau transmise prin e-mail cu semnatură electronică extinsă încorporată conform Legii nr.455/2001 privind semnatura electronică, până la data de 07.04.2014, ora 16:00, la adresa laurentiu.dobre@vrancart.ro mentionând la subiect "pentru AGOA/AGEA din 28/29.04.2014 - propuneri completare ordine de zi". Aceste propuneri trebuie să fie însotite de copii ale actelor de identitate valabile ale actionarilor care solicită introducerea de noi puncte pe ordinea de zi, respectiv, buletin/carte de identitate si extrasul de cont emis de Depozitarul central în cazul actionarilor persoane fizice și certificat constatator eliberat de registrul comertului (în original sau copie conformă cu originalul) cu cel mult 3 luni înainte de data publicarii convocatorului sau orice alt document emis de autoritatea competentă din statul din care acționarul este înmatriculat legal, în cazul persoanelor juridice.

Fiecare actionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA până în data de 14.04.2014, ora 16:00. Întrebările se pot depune în scris, la sediul societății sau prin e-mail cu semnatură electronică extinsă încorporată conform Legii nr.455/2001 privind semnatura electronică. la adresa laurentiu.dobre@vrancart.ro menționând la subiect "pentru AGOA/AGEA din 28/29.04.2014". Aceste întrebări trebuie să fie însotite de copii ale actelor de identitate valabile ale actionarilor, respectiv, buletin/carte de identitate și extrasul de cont emis de Depozitarul central în cazul acționarilor persoane fizice și certificat constatator eliberat de registrul comerțului (în original sau copie conformă cu originalul) cu cel mult 3 luni înainte de data publicarii convocatorului sau orice alt document emis de autoritatea competentă din statul din care actionarul este înmatriculat legal, în cazul persoanelor juridice.

Societatea va formula un răspuns general pentru întrebările cu același conținut și va fi disponibil pe pagina de internet a societății, în format întrebare-răspuns, rubrica "Întrebări frecvente".

Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentați în cadrul AGOA/AGEA de către reprezentanții lor legali sau de către alte persoane carora li s-a acordat procură specială pe baza formularului de procură specială pus la dispoziție de societate, în conditiile legii.

Formularele de procură specială (în limba română și/sau limba engleză) se pot obține de la sediul societății sau se pot descărca de pe website-ul societății, începând cu data de 28.03.2014. Un exemplar, în original, al procurii speciale, completat și semnat insotit de copia actului de identitate valabil al actionarului (buletin/carte de identitate in cazul actionarilor persoane fizice si certificat de inregistrare in cazul persoanelor juridice) se va depune/expedia la sediul societatii pana la data de 25.04.2014, ora 11:00 un altul urmand sa fie pus la dispozitia reprezentantului pentru ca acesta sa isi poata dovedi calitatea de reprezentant in adunare. Procurile insotite de actele de identificare ale actionarilor pot fi transmise si prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr.455/2001 privind semnatura electronica, pana la data de 25.04.2014, ora 11:00, la adresa laurentiu.dobre@vrancart.ro mentionand la subject "pentru AGOA/AGEA din 28/29.04.2014". La data desfășurării AGOA/AGEA reprezentantul desemnat va preda originalele procurilor speciale, în cazul în care au fost transmise prin e-mail cu semnatura electronică extinsă încorporată și o copie a actului de identitate valabil a reprezentantului desemnat.

Actionarii S.C. VRANCART $S.A.$ au posibilitatea de a vota prin corespondentă, înainte de AGOA și AGEA utilizând formularul de vot prin corespondență. Formularele de vot prin corespondență (în limba româna și/sau limba engleză) pot fi obținute de la sediul societății – Comp. Juridic sau se pot descarca de pe website-ul societății, începand cu data de 28.03.2014. Formularele de vot prin corespondenta completate si semnate insotite de copia actului de identitate valabil al actionarului (buletin/carte de identitate in cazul actionarilor persoane fizice respectiv certificat de inregistrare si copia actului de identitate al reprezentantului legal in cazul persoanelor juridice) se vor expedia la sediul societatii, cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrat ca fiind primit pana cel tarziu in data de 25.04.2014, ora 11:00. Formularele primite ulterior datei si orei de mai sus nu vor fi luate in calcul pentru determinarea cvorumului si majoritatii in AGOA/AGEA.

Candidaturile pentru Consiliul de Administrație se pot depune până în data de 07.04.2014. Candidații pentru Consiliul de Administrație trebuie să îndeplinească cerințele prevăzute de Regulamentul de Guvernanță Corporativa al societății care se găsește pe website-ul societății (www.vrancart.ro - Secțiunea Pentru Acționari /A.G.A.). Lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor candidate pentru functia de administrator se află la sediul societății la dispoziția acționarilor pentru a fi consultată și completată de către acestia.

Formularele de procură specială și formularele de vot pentru sedințele AGOA/AGEA vor fi actualizate până pe data de 14.04.2014, în cazul în care unul sau mai multi actionari ce îndeplinesc condițiile legale vor solicita introducerea de noi puncte pe ordinea de zi, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 republicată și Art.7 și 13 din din Regulamentul CNVM nr. 6/2009.

Proiectele de hotărâri și materialele supuse dezbaterilor AGOA și AGEA pot fi consultate la sediul societății, în fiecare zi lucrătoare sau pe website-ul societății (www.vrancart.ro - Secțiunea Pentru Acționari /A.G.A.), începând cu data de 28.03.2014.

Președintele Consiliului de Administrație ec. Ciucioi Ionel-Marian J39/239/1991
RO 145 48 46 ADJUP $\overline{4}$