Vr Factory Games Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 2, 2022

Formularz

do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki VR FACTORY GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 30 czerwca 2022 r.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Firma

Adres zamieszkania/Siedziba

PESEL / KRS

Ilość akcji

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

Adres zamieszkania

PESEL

nr dowodu tożsamości

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki VR FACTORY GAMES S.A. w Warszawie zwołanym na dzień 30 czerwca 2022 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

UCHWAŁA NR 1 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie w dniu 30 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana _____________

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

__________________________

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie w dniu 30 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki VR FACTORY GAMES S.A. w roku 2021.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki VR FACTORY GAMES S.A. za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie w dniu 30 czerwca 2022 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie

w dniu 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki VR FACTORY GAMES S.A. w roku 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki VR FACTORY GAMES S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

__________________________

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie

w dniu 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki VR FACTORY GAMES S.A. za rok 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2021 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 35 256 017,03 zł;
• c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. wykazujący stratę netto w kwocie -243 803,96 zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym;
• e) rachunek przepływów pieniężnych;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 6 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie w dniu 30 czerwca 2022 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, iż strata netto Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. w kwocie -243 803,96 zł zostanie w całości pokryta z zysków przyszłych okresów.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

__________________________

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie

w dniu 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Sławomirowi Karolowi Matulowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Sławomirowi Karolowi Matulowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od 18.11.2021 r. do 31.12.2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

__________________________

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie

w dniu 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Arturowi Górskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Górskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 17.11.2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

__________________________

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie

w dniu 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Robertowi Skolimowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Robertowi Skolimowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie

w dniu 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Romanowi Pudełko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Romanowi Pudełko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 15.09.2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

__________________________

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie

w dniu 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Dawidowi Sibilakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Dawidowi Sibilakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 15.09.2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

__________________________

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie

w dniu 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zbisławowi Laskowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Zbisławowi Laskowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 15.09.2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

__________________________

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie

w dniu 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Sławomirowi Jaroszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Sławomirowi Jaroszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 15.09.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie

w dniu 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Dariuszowi Koreckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Dariuszowi Koreckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 15.09.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie w dniu 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Annie Matul absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Annie Matul absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 15.09.2021 r. do 31.12.2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

__________________________

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie

w dniu 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Aminowi Algawam absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Aminowi Algawam absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 15.09.2021 r. do 31.12.2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

__________________________

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie

w dniu 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Łukaszowi Błażejczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Łukaszowi Błażejczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 15.09.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 18 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie w dniu 30 czerwca 2022 roku w sprawie zmian w statucie Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym podejmuje uchwałę o:

1. Zmianie art. 4 statutu Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i nadaniu mu nowego następującego brzmienia:

"Artykuł 4

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

• 1) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z),
• 2) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (26.20.Z),
• 3) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (26.30.Z),
• 4) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z),
• 5) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),
• 6) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z),
• 7) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
• 8) Wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z),
• 9) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (43.22.Z),
• 10) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46.51.Z),
• 11) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46.52.Z),
• 12) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (46.66.Z),
• 13) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z),
• 14) Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z),
• 15) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z),
• 16) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.1O.Z),
• 17) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z),
• 18) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z),
• 19) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji 61.90.Z),
• 20) Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z),
• 21) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),
• 22) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z),
• 23) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z),
• 24) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting} i podobna działalność (63.11.Z),
• 25) Działalność portali internetowych (63.12.Z),
• 26) Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
• 27) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
• 28) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z),
• 29) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z)
• 30) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z),
• 31) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z)
• 32) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z),
• 33) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B),
• 34) Badania rynku i opinii publicznej (73.20.Z),
• 35) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z),
• 36) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
• 37) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z),
• 38) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z),
• 39) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z),
• 40) Działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z),
• 41) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z),
• 42) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B),
• 43) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z),
• 44) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z)"

2. Zmianie art. 5 ust. 8 statutu Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i nadaniu mu nowego następującego brzmienia:

"8. Akcje są niepodzielne. Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w Spółce przez wspólnego przedstawiciela, a za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie."

• 3. Zmianie art. 5¹ statutu Spółki poprzez uchylenie go w całości.
• 4. Zmianie art. 10 ust. 4 statutu Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i nadaniu mu nowego następującego brzmienia:
• "4. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jedyny członek zarządu jednoosobowo. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółka jest reprezentowana przez dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub przez jednego członka

Zarządu działającego łącznie z prokurentem, przy czym Prezes Zarządu uprawniony jest zawsze do samodzielnej reprezentacji Spółki."

5. Zmianie art. 18 ust. 2 statutu Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i nadaniu mu nowego następującego brzmienia:

"2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia."

6. Zmianie art. 19 statutu Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i nadaniu mu nowego następującego brzmienia:

"Artykuł 19

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki"

7. Zmianie art. 20 ust. 1 statutu Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i nadaniu mu nowego następującego brzmienia:

"1. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału akcyjnego."

8. Zmianie art. 25 ust. 1 statutu Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i nadaniu mu nowego następującego brzmienia:

"1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8 (osiem)% czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego."

9. Zmianie art. 25 ust. 4 statutu Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i nadaniu mu nowego następującego brzmienia:

"4. Termin wypłaty dywidendy, ustala zwyczajne walne zgromadzenie. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku."

10. Zmianie art. 26 ust. 3 - 7 statutu Spółki poprzez uchylenie ich w całości.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 19 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie w dniu 30 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym podejmuje uchwałę w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki zgodnie z Załącznikiem nr [•] do protokołu z niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza