Vr Factory Games Spolka Akcyjna

AGM Information • May 15, 2025

ROCZNE PISEMNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VR FACTORY GAMES SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE KRS: 0000023205 ZA ROK 2024

Załącznik nr 1

Od: Rady Nadzorczej spółki VR FACTORY GAMES spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: (02-532) Warszawa, ul. Rakowiecka 34/5, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000023205, NIP: 8951592263, REGON: 931153964, o kapitale zakładowym 3.284.736,60 zł – opłaconym w całości ("Spółka")

Do: Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w trybie art. 382 § 3 i 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 14 ust. 2 pkt (1) statutu Spółki i obejmuje rok obrotowy 2024 tj. okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Pan Dariusz Korecki (01.01.2024 r. - 26.06.2024 r.)	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pani Agnieszka Zielińska (26.06.2024 - 18.09.2024 r.)	Członek Rady Nadzorczej
Pan Maciej Teliszewski (18.09.2024 r. - 31.12.2024 r.)	Członek Rady Nadzorczej
Pan Robert Skolimowski (01.01.2024 r. - 31.12.2024 r.)	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Łukasz Błażejczyk (01.01.2024 r. - 31.12.2024 r.)	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej / Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 26.06.2024 r. - 31.12.2024 r.)
Pan Tomasz Rutkowski (01.01.2024 r. - 31.12.2024 r.)	Członek Rady Nadzorczej
Pan Jakub Łukomski (01.01.2024 r. - 31.12.2024 r.)	Członek Rady Nadzorczej

W roku 2024 członkami Rady Nadzorczej Spółki były następujące osoby:

1. Informacje dotyczące działalności Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz statutem Spółki. W szczególności, Rada Nadzorcza zaangażowana była w kontrolę wewnętrzną Spółki oraz zarządzanie ryzykiem, analizowała wyniki Spółki i nadzorowała działania Zarządu.

Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki w zakresie przyznanych jej kompetencji, a w szczególności brała udział w procesie opiniowania decyzji Spółki w takich sprawach jak:

• a) decyzje związane z porządkiem obrad Walnych Zgromadzeń Spółki;
• b) działania dot. restrukturyzacji kapitałów własnych Spółki o obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji;
• c) zakończenie procesu wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynek NewConnect akcji serii K Spółki, których pierwsze notowanie miało miejsce 12 stycznia 2024 r.;
• d) podjęcie decyzji o dokonaniu odpisów aktualizujących w zakresie nierozwijanych obecnie projektów tj. wartości niematerialnych i prawnych w łącznej wysokości 15 547 864,45 zł*;
• e) podpisanie 6 września 2024 r. porozumienia (Term Sheet), w sprawie nabycia 100% udziałów spółki Skillmmersion sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• f) kontynuowanie rozwoju flagowych tytułów: Bartender VR Simulator oraz Zombie Bar Simulator, a także podjęcie decyzji o ich dostosowaniu do nowej generacji okularów PSVR2, współpracujących z konsolą PlayStation 5;
• g) rozwój Bartender VR Simulator na platformie Meta Quest;
• h) premiera Workshop Simulator VR, która odbyła się 21 listopada 2024 r. na platformie Meta Horizon;
• i) rozwój zespołów pracowniczych koncentrujących się w szczególności nad produkcją nowych gier, których premiery planowane są jeszcze w 2025 roku.

W roku 2024 posiedzenia i głosowania Rady Nadzorczej odbywały się m. in. w następujących terminach: 26 stycznia 2024 r., 15 lutego 2024 r. (głosowanie pisemne), 17 kwietnia 2024 r., 27 maja 2024 r., 26 czerwca 2024 (głosowanie pisemne), 6 września 2024 r., 15 listopada 2024 r.

2. Opinia Rady Nadzorczej na temat raportu rocznego Spółki za rok 2024, w tym sprawozdania finansowego za rok 2024,sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024, jak również na temat propozycji Zarządu dotyczącej pokrycia straty za rok 2024.

2.1 Opinia dotycząca sprawozdania finansowego.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 pkt (1) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024, zawierającego jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku, wykazujące sumę bilansową w wysokości 15 340 573,68 zł, jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku oraz rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku wykazujący stratę netto w wysokości - 16 578 791,44 zł.

^*Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu odpisów z uwagi na fakt, iż obecnie powyższe projekty nie są rozwijane, z uwagi na skoncentrowanie działalności Spółki na rozwoju trzech flagowych projektów "Bartender VR Simulator", "Zombie Bar Simulator" oraz "Workshop Simulator VR" (którego premiera odbyła się 21 listopada 2024 r.), a także prowadzeniem prac nad trzema zupełnie nowymi projektami, których ukończenie i premiery planowane są w bieżącym roku. Jednocześnie decyzja o dokonaniu odpisów została podjęta również w świetle postępujących zmian technologicznych oraz przekształceń na rynku gier VR, które istotnie wpływają na atrakcyjność i możliwości dalszego rozwoju dotychczasowych koncepcji Spółki. Dokonanie odpisów, spowoduje ponadto istotne obniżenie wartości amortyzacji, co urealni w odbiorze sytuację wynikową Spółki, tj. osiąganych przez Spółkę wyników finansowych.

Zdaniem Rady Nadzorczej, przedłożone sprawozdanie finansowe za rok 2024, w tym sprawozdanie z sytuacji finansowej, jednostkowy rachunek zysków i strat oraz jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej Spółki za powyższy rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Ponadto, Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 14 maja 2025 r., omówiła z kluczowym biegłym rewidentem Spółki wyniki przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego, a także zapoznała się kompleksowo z opinią biegłego rewidenta w tym zakresie.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.

2.2 Opinia dotycząca sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024.

Do sprawozdania finansowego Spółki załączone jest pisemne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024.

Zdaniem Rady Nadzorczej, przedstawione sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w sposób rzetelny i wyczerpujący.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie sprawozdania Zarządu.

Jednocześnie Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkowi Zarządu za rok 2024.

2.3 Opinia dotycząca propozycji Zarządu w zakresie pokrycia straty.

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do pokrycia straty za rok 2024, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby: (i) straty za rok obrotowy od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku w wysokości - 16 578 791,44 zł oraz (ii) zakumulowane straty za poprzednie lata obrotowe w kwocie - 8 567 503,24 zł zostały pokryte ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki w kwocie 29 562 629,40 zł, powstałym w związku z obniżeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 12 lutego 2024 r. (Rep. A nr 2964/2025), które zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 6 czerwca 2024 r. - tj. środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym utworzonym w trybie art. 457 § 1 pkt 2) i § 2 Kodeksu spółek handlowych przeznaczonym do wykorzystania w celu pokrycia ewentualnych strat Spółki

W wyniku planowanego sposobu pokrycia zakumulowanych strat Spółki, ww. straty zostaną pokryte w całości, a kapitał rezerwowy Spółki powstałym w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki uleganie obniżeniu do kwoty 4 416 334,72 zł.

3. Zwięzła ocena sytuacji Spółki.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym, wynikami Spółki oraz planami przyszłego rozwoju, a także sprawozdaniem z działalności Spółki, Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię odnośnie do sytuacji Spółki oraz jej przyszłego rozwoju.

Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania podejmowane przez Spółkę i Zarząd w

zakresie adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Podstawowe wyniki finansowe

W całym 2024 r. przychody netto ze sprzedaży wyniosły 3 382 423,68 zł, co oznacza wzrost o 313 994,28 zł w porównaniu z rokiem 2023 (3 068 429,40 zł). Jednocześnie Spółka odnotowała stratę netto na poziomie - 16 578 791,44 zł, przy czym strata netto w ww. kwocie została wygenerowana głównie w związku z dokonaniem odpisów aktualizacyjnych na wartości niematerialne i prawne w łącznej kwocie 15 547 864,45 zł*.

Suma bilansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. wyniosła 15 340 573,68 zł, przy czym po stronie aktywów Spółki zasadniczą pozycję stanowiły wartości niematerialne i prawne w kwocie 14 253 754,90 zł. Ponadto, Spółka posiadała środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego w kwocie 393 374,92 zł. Jednocześnie krótkoterminowe należności Spółki na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły 690 755,41 zł. Zobowiązania Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosły 111 874,56 zł, w tym handlowe tytułu dostaw i usług 71 320,06 zł.

Inne istotne przedsięwzięcia po dniu bilansowym:

• a) W dniu 4 lutego 2025 r. Spółka zawarła z umowę, na współfinansowanie przez podmiot zewnętrzny ("Partner") realizacji zupełnie nowej gry VR. Spółka odpowiedzialna jest za produkcję, wydanie oraz marketing tej gry VR. Partner z kolei zobligowany jest do zapewnienia jej współfinansowania, przez co uzyska prawo do udziału w przychodach ze sprzedaży tej gry VR. Spółka planuje wydać tą grę VR w sklepie Meta na urządzenia Quest, nie później niż do końca 2026 roku.
• b) W dniu 27 lutego 2025 r. odbyła się premiera gry Workshop Simulator VR na platformie Steam VR. Tym samym Workshop Simulator VR od tego dnia dostępna jest na kolejnej platformie dystrybucyjnej, dla graczy dysponujących zestawami słuchawkowymi VR, takimi jak Valve Index, HTC Vive, PICO i innymi urządzeniami zgodnymi z PCVR. Była to premiera tej gry na kolejnej platformie dystrybucyjnej, po jej rynkowej premierze w dniu 21 listopada 2024 r. na platformie Meta dla urządzeń Oculus Quest.
• c) W dniu 26 marca 2025 r. Spółka podpisała z Vivid Games S.A. z siedzibą w Bydgoszczy Term Sheet, na podstawie którego strony zapoczątkowały współpracę, której celem jest opracowanie (adaptacja), wyprodukowanie i wydanie przez Spółkę na dedykowane platformy wirtualnej rzeczywistości gry Real Boxing 3, będącej własnością Vivid Games. W pierwszej kolejności Spółka dokona analizy i oceny technicznych i projektowych możliwości przeniesienia tej gry na platformy VR, a następnie strony przystąpią do ustaleń warunków biznesowych dotyczących produkcji i dystrybucji tej gry, w tym partycypacji w kosztach jej produkcji i marketingu oraz podziału przychodów z jej sprzedaży. Podpisany Term Sheet nie stanowi wiążącej umowy, natomiast określa główne warunki i kolejność działań niezbędnych do zawarcia właściwej umowy o współpracy.
• d) Obserwując zainteresowanie graczy oraz dostrzegając potencjał w Bartender VR Simulator, Worshop Simulator VR i Zombie Bar Simulator, Spółka będzie nadal rozwijać te gry, aby poprzez aktualizacje, wprowadzanie kolejnych update'ów i dystrybucję na jak największą liczbę platform, zainteresować nimi jak najszersze grono potencjalnych odbiorców.

Ponadto, Spółka będzie również dążyć do realizacji nowych projektów, zarówno w zakresie opracowania i produkcji zupełnie nowych gier, jak również adaptacji kolejnych tytułów gier wydanych dotychczas na ekrany płaskie do VR (w tym zakresie Spółka zawarła z Vivid Games S.A. Term Sheet, w zakresie adaptacji gry Real Boxing 3 do VR – o czym mowa w pkt c) powyżej).

e) Kontynuowane będą również inwestycje w rozwój zespołów i marketing, aby w pełni wykorzystać rosnący potencjał rynku wirtualnej rzeczywistości. Obecnie, w Spółce funkcjonują trzy niezależne zespoły deweloperskie, pracujące nad zupełnie nowymi grami (Omnivorous VR, Freaky Lab oraz kolejnymi projektami), których premiery planowane są jeszcze w 2025 roku.

4. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków (art. 382 § 3¹pkt 3) i 4) Kodeksu spółek handlowych)

W ocenie Rady Nadzorczej zarząd Spółki prawidłowo wykonywał obowiązki, o których mowa w art. 380¹Kodeksu spółek handlowych. Ponadto, zarząd Spółki w sposób kompleksowy i terminowy sporządzał i przekazywał Radzie Nadzorczej wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia.

5. Uwagi końcowe: brak.

***