Vr Factory Games Spolka Akcyjna

AGM Information • May 15, 2025

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VR FACTORY GAMES S.A.

Zarząd VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000023205 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") oraz art. 17 ust. 2 statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 402¹§ 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: "ZWZ") na dzień 11 czerwca 2025 r., na godzinę 12:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Rakowieckiej 34/5.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki VR FACTORY GAMES S.A. w roku 2024.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2024 oraz za lata ubiegłe.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.
• 1. Zamknięcie obrad ZWZ.

Zgodnie z § 18 ust. 2 statutu Spółki, Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail: hello@vrfactory.pro w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. 21 maja 2025 r. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem ZWZ tj. 24 maja 2025 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania ZWZ.

Zgodnie z art. 401 § 4 i 5 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: hello@vrfactory.pro projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie

dokumenty w formie pisemnej. Każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz, zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się w załączniku do niniejszego ogłoszenia, dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres email: hello@vrfactory.pro dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Po przybyciu na ZWZ, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na ZWZ. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podczas Zgromadzenia, akcjonariusze mają prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia.

Dniem rejestracji uczestnictwa na ZWZ zgodnie z art. 406¹§ 1 KSH jest dzień przypadający na 16 dni przed ZWZ, to jest dzień 26 maja 2025 r. (dalej: "Dzień Rejestracji"). Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż dzień po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 27 maja 2025 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w ZWZ będą tylko osoby, które:

• a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 26 maja 2025 r. oraz
• b) zwróciły się w datach wskazanych powyżej do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. 6, 9, 10 czerwca 2025 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona ZWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania ZWZ, zgodnie z art. 402³ § 1 KSH.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

***

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne będą na stronie Spółki: https://www.vrfactory.pro/.