AGM Information • Jan 15, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000023205 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") oraz art. 17 ust. 3 statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 4021 § 1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "NWZ") na dzień 12 lutego 2024 r., na godzinę 12:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Rakowieckiej 34/5.
Proponowany porządek obrad:
Zgodnie z § 18 ust. 2 statutu Spółki, Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. 22 stycznia 2024 r. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ tj. 25 stycznia 2024 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania NWZ.
Zgodnie z art. 401 § 4 i 5 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny
być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz, zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się w załączniku do niniejszego ogłoszenia, dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres email: [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.
W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Po przybyciu na NWZ, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na NWZ. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podczas Zgromadzenia, akcjonariusze mają prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad NWZ.
Dniem rejestracji uczestnictwa na NWZ zgodnie z art. 4061 § 1 KSH jest dzień przypadający na 16 dni przed NWZ, to jest dzień 27 stycznia 2024 r. (dalej: "Dzień Rejestracji"). Prawo uczestniczenia w NWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż dzień po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 29 stycznia 2024 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w NWZ będą tylko osoby, które:
Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w NWZ, Spółka zgodnie z art. 4063 § 4 KSH ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, tj. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. od 7 do 9 lutego 2024 r, w godzinach 9:00-15:00. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Dokumentacja, która ma być przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania NWZ, zgodnie z art. 4023 § 1 KSH.
Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Zgodnie z art. 402 § 2 zdanie drugie KSH, w związku z projektowanymi zmianami statutu Spółki, poniżej powołane zostały dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 32.847.366,00 zł (trzydzieści dwa miliony osiemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć złotych i zero groszy) i dzieli się na:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.284.736.60 zł (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
***
Informacje dotyczące NWZ dostępne będą na stronie Spółki: https://www.vrfactory.pro/.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.