Vr Factory Games Spolka Akcyjna

AGM Information • May 29, 2024

ROCZNE PISEMNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VR FACTORY GAMES SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE KRS: 0000023205 ("Spółka")

ZA ROK 2023

DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w trybie art. 382 § 3 i 3 ¹ Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 14 ust. 2 pkt (1) statutu Spółki i obejmuje rok obrotowy 2023 tj. okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

W roku 2023 członkami Rady Nadzorczej Spółki były następujące osoby:

Pan Dariusz Korecki (01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.)	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Robert Skolimowski (01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.)	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Łukasz Błażejczyk (01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.)	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Tomasz Rutkowski (01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.)	Członek Rady Nadzorczej
Pan Jakub Łukomski (01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.)	Członek Rady Nadzorczej

1. Informacje dotyczące działalności Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz statutem Spółki. W szczególności, Rada Nadzorcza zaangażowana była w kontrolę wewnętrzną Spółki oraz zarządzanie ryzykiem, analizowała wyniki Spółki i nadzorowała działania Zarządu. Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki w zakresie przyznanych jej kompetencji, a w szczególności brała udział w procesie opiniowania decyzji Spółki w takich sprawach jak np.: (i) decyzje związane z porządkiem obrad Walnych Zgromadzeń Spółki; (ii) działania związane z wykonaniem umowy wydawniczej z dnia 2 grudnia 2022 r. zawartej z Meta Platforms Technologies LLC i uzyskaniem certyfikacji gier "Bartender VR Simulator" oraz "Zombie Bar Simulator" w celu wprowadzenia ich do sprzedaży w głównym sklepie Meta Quest oraz ich premiery dla nowej generacji okularów PSVR2, współpracujących z konsolą PlayStation 5; (iii) procedury związane z upublicznieniem akcji serii K i L w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect; (iv) rozwój zespołów pracowniczych, tj. pierwotnego specjalizującego się w pracy w silniku Unreal Engine, a także utworzonego w IV kwartale 2022 r. zespołu specjalizującego się w technologii Unity; (v) działań polegających na rekrutacji kolejnych specjalistów oraz rozwijania programu praktyk dla studentów, który został uruchomiony w styczniu 2023 roku.

W roku 2023 posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się m. in. w następujących terminach: 7 lutego 2023 r., 10 marca 2023 r. (głosowanie pisemne), 10 maja 2023 r., 16 czerwca 2023 r. 7 sierpnia 2023 r. oraz 25 października 2023 r.

2. Opinia Rady Nadzorczej na temat raportu rocznego Spółki za rok 2023, w tym sprawozdania finansowego za rok 2023 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023, jak również na temat propozycji Zarządu dotyczącej pokrycia straty za rok 2023.

2.1 Opinia dotycząca sprawozdania finansowego.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 pkt (1) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, zawierającego jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, wykazujące sumę bilansową w wysokości 31 985 909,45 zł, jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku oraz rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujący stratę netto w wysokości -1 269 516,60 zł.

Zdaniem Rady Nadzorczej, przedłożone sprawozdanie finansowe za rok 2023, w tym sprawozdanie z sytuacji finansowej, jednostkowy rachunek zysków i strat oraz jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej Spółki za powyższy rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.

2.2 Opinia dotycząca sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023.

Do sprawozdania finansowego Spółki załączone jest pisemne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023.

Zdaniem Rady Nadzorczej, przedstawione sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w sposób rzetelny i wyczerpujący.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie sprawozdania Zarządu oraz udzielenia absolutorium członkom Zarządu.

2.3 Opinia dotycząca propozycji Zarządu w zakresie pokrycia straty.

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do pokrycia straty za rok 2023, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby strata poniesiona w roku 2023 została w całości pokryta z zysków przyszłych okresów.

3. Zwięzła ocena sytuacji Spółki.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym, wynikami Spółki oraz planami przyszłego rozwoju, Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię odnośnie do sytuacji Spółki oraz jej przyszłego rozwoju. Jednocześnie Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkowi Zarządu za rok 2023. Bardziej szczegółowe uwagi są zasygnalizowane poniżej:

Podstawowe wyniki finansowe

W całym 2023 r. przychody netto ze sprzedaży wyniosły 3 068 429,40 zł, co oznacza wzrost o 1 197 682,74 zł w porównaniu z rokiem 2022 (1 870 746,66 zł). Jednocześnie Spółka odnotowała stratę netto na poziomie -1 269 516,60 zł. Suma bilansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. pozostawała na zbliżonym poziomie jak w poprzednich okresach 2023 roku i wyniosła 31 985 909,45 zł, przy czym po stronie majątku Spółki zasadniczą pozycję stanowiła zarachowana wartość majątku spółki przejętej w procesie połączenia, tj. VR Factory Games sp. z o.o., w kwocie 30 903 817,46 zł. Ponadto, Spółka posiadała środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego w kwocie 630 671,58 zł. Jednocześnie krótkoterminowe należności Spółki na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły 445 019,14 zł. Zobowiązania Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosły 178 418,89 zł, w tym handlowe 100 282,38 zł.

Inne istotne przedsięwzięcia:

a) Zgodnie z postanowieniami umów wydawniczych zawartych z Meta Platforms Technologies LLC, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, w portfolio Spółki znajdują się gry już wydane, jak i te, które są w fazie rozwoju, testowania gameplay czy fazie prototypowania. Do tej pory Spółka wydała na zasadach self publishingu następujące gry:

− "Bartender VR Simulator" - na takie platformy jak: Steam, Vive Port, Oculus Store Rift, PlayStation VR, PlayStation PSVR2, Pico VR; gra uzyskała wiele międzynarodowych nagród, w tym na GDC czy przyznawaną przez VRARA; gra ta w drugim kwartale 2022 roku miała również premierę na urządzenia Oculus Quest, za pośrednictwem platformy sprzedażowej App Lab należącej do Meta Platforms, Inc. Z kolei w dn. 8 czerwca 2023 r. "Bartender VR Simulator" miał premierę na urządzenia Oculus Quest w głównym sklepie Meta Quest, a 8 i 9 lutego 2024 r. miał premiery na nową generację okularów PSVR2, współpracujących z konsolą nowej generacji PlayStation 5;

− "Zombie Bar Simulator" – pierwotnie wyprodukowana i dystrybuowana pod nazwą "Horror Bar VR"; gra nominowana do tytułu "VR Game of the Year"; gra została wydana na takie platformy jak: Steam, Vive Port, Pico VR, Oculus Rift, PlayStation PSVR2; w drugim kwartale 2022 r. gra uzyskała certyfikację na platformę PlayStation VR; gra jest również gotowa do wydania na platformę Meta App Lab. Z kolei w dniu 25 maja 2023 r. "Zombie Bar Simulator" miała premierę na urządzenia Oculus Quest w głównym sklepie Meta Quest, a 19 kwietnia 2024 r. miała premierę na nową generację okularów PSVR2, współpracujących z konsolą nowej generacji PlayStation 5;

− Guns and Notes" - gra wydana na Oculus Rift i Vive Port. Gra jest w końcowej fazie całkowitego przeprojektowania rozgrywki, który inspirowany jest grą odnoszącą bardzo duże sukcesy, tj. Fruit Ninja. "Guns and Notes" została zaakceptowana przez Sony Corporation do wydania na platformie PlayStation VR; zmiana zasad rozgrywki spowodowała, że gra została również zoptymalizowana pod kątem możliwości wydania jej na platformie Meta Quest.

• b) Zakończenie prac nad premierami "Bartender VR Simulator" na PSVR2, które odbyły się odpowiednio w dniu 8 lutego 2024 r. w regionie SIEE (Sony Interactive Entertainment of Europe) oraz 9 lutego 2024 r. w regionie SIEA (Sony Interactive Entertainment of America), a także premiera "Zombie Bar Simulator" na PSVR2, która odbyła się 19 kwietnia 2024 r.
• c) Kontynuowanie prac rozwojowych nad "Workshop Simulator VR". Spółka zakończyła prace nad wersją tej gry przeznaczoną do Beta testów, a same testy rozpoczęły się w sierpniu 2023 roku. Ponadto, uruchomiona została strona tej gry w wersji przeznaczonej na platformy VR pod adresem: www.workshopsimulatorvr.com, a także prowadzone były rozmowy z wydawcami oraz bezpośrednio z platformami takimi jak Meta, Pico i Vive, na temat wydania "Workshop Simulator VR" na tych platformach. Współpraca z agencją reklamową specjalizującą się w promocji gier VR zaowocowała również utworzeniem nowej strategii na promocję i rozwój gry "Workshop Simulator VR", w tym przesunięcie jej premiery na 2024 r.
• d) Dalszy rozwój rekrutacji kolejnych specjalistów oraz jednoczesny rozwój programu praktyk dla studentów, który został uruchomiony od stycznia 2023 roku.
• e) Realizacja procedury związanej z upublicznieniem akcji serii K i L w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Wniosek o wprowadzenie akcji serii L do obrotu na rynku NewConnect Spółka złożyła 28 lutego 2023 r., natomiast 10 maja 2023 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowiła o ich wprowadzeniu. Akcje te stanowią 85% wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji. Pierwsze notowanie tych akcji miało miejsce 24 maja 2023 r. Z kolei procedura upublicznienia akcji serii K realizowana była w IV kwartale 2023 r. Akcje te zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie w dniu 21 grudnia 2023 r., a ich pierwsze notowanie na rynku NewConnect miało miejsce 12 stycznia 2024 r.

4. Ocena realizacji przez zarząd Spółki obowiązków (art. 382 § 3¹pkt 3) i 4) Kodeksu spółek handlowych)

W ocenie Rady Nadzorczej zarząd Spółki prawidłowo wykonywał obowiązki, o których mowa w art. 380¹Kodeksu spółek handlowych. Ponadto, zarząd Spółki w sposób kompleksowy i terminowy sporządzał i przekazywał Radzie Nadzorczej wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia.

5. Uwagi końcowe: brak.

Warszawa, 27 maja 2024 r.

***

PODPISY NA NASTĘPNEJ STRONIE:

• 1. Pan Dariusz Korecki
• 2. Pan Robert Skolimowski

_________________________________

_________________________________

_________________________________

_________________________________

_________________________________

• 3. Pan Łukasz Błażejczyk
• 4. Pan Tomasz Rutkowski
• 5. Pan Jakub Łukomski