VPEC — Annual Report 2020

Aug 9, 2021

股票代號： 2455

全新光電科技股份有限公司 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd.

一一Ｏ年股東常會 議 事 手 冊

日期：中華民國一一○年六月十一日 地點：桃園市平鎮區工業一路十六號

目 錄

頁次 壹、開會程序 ------------------------------------------------------------------------------ 1 貳、會議議程 ------------------------------------------------------------------------------ 2 參、報告事項 ------------------------------------------------------------------------------ 3 肆、承認事項 ------------------------------------------------------------------------------ 4 伍、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------ 4 附 件 一、營業報告書 --------------------------------------------------------------------------- 5 二、審計委員會查核報告書 ------------------------------------------------------------- 8 三、會計師查核報告及財務報表 ------------------------------------------------------- 9 四、盈餘分配表 --------------------------------------------------------------------------- 17 附 錄 一、公司章程 ------------------------------------------------------------------------------ 18 二、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------------- 21 三、董事持股情形 ------------------------------------------------------------------------ 25

全新光電科技股份有限公司 一一Ｏ年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、臨時動議

六、散會

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全新光電科技股份有限公司 一一Ｏ年股東常會會議議程

時間：一一Ｏ年六月十一日（星期五）上午九時整

地點：桃園市平鎮區工業一路十六號

一、宣布開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

1. 一Ｏ九年度營業報告書。

2. 一Ｏ九年度審計委員會查核報告書。

3. 一Ｏ九年度員工及董事酬勞分配情形報告。

4. 買回本公司股份執行情形。

四、承認事項

1. 一Ｏ九年度營業報告書及財務報表案。

2. 一Ｏ九年度盈餘分配案。

五、臨時動議

六、散會

2

報告事項

一、一Ｏ九年度營業報告書，請參閱議事手冊第 5~7 頁附件一，敬請 鑒察。 二、一Ｏ九年度審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊第 8 頁附件二，敬請 鑒察。 三、一Ｏ九年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

本公司一Ｏ九年度獲利狀況為新台幣 727,306,936 元，按本公司章程規定，分派員 工酬勞新台幣 58,184,555 元及董事酬勞新台幣 21,819,208 元，均以現金方式發放。

四、買回本公司股份執行情形，敬請 鑒察。

本公司 109 年買回本公司股份，買回股份執行情形如下：

買 回 期 次	第七次
買 回 目 的	轉讓股份予員工
買 回 期 間	109年3月23日至109年3月23日
買 回 區 間 價 格	58元至103元 董事會決議當公司股價低於所定區間價格 下限時，將繼續執行買回公司股份
已 買 回 股 份 種 類 及 數 量	普通股2,000股
已 買 回 股 份 金 額	126,488元
已買回數量占預定買回數量之比率（%）	0.00%
已辦理銷除及轉讓之股份數量	109/08/25轉讓2,000股
累積持有本公司股份數量	0股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（% ）	0.00%

3

承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：一Ｏ九年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一Ｏ九年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及 李秀玲會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告，連同營業報告書送 ，

• 請審計委員會審查完竣 並出具書面審查報告在案。

• 二、 營業報告書請參閱議事手冊第 5~7 頁附件一，會計師查核報告及財務報表 請參閱議事手冊第 9~16 頁附件三。

• 三、 謹提請 承認。

決議：

第二案（董事會提）

案由：一Ｏ九年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一Ｏ九年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 17 頁附件四。

• 二、 謹提請 承認。

決議：

臨時動議

散會

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附件一

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全新光電科技股份有限公司

營業報告書

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一、 109 年度營業結果

本公司 109 年度營業收入淨額為新台幣 26.45 億元，較前一年度增加 4.51% ；本期淨 利為新台幣 5.33 億元，較前一年度增加 3.55% 。 109 年度營業結果與前一年度比較如下：

單位：新台幣仟元

	109年度	108年度	増(減)金額	増(減)百分比
營業收入	2,645,003	2,530,909	114,094	4.51%
營業成本	1,530,599	1,496,637	33,962	2.27%
營業毛利	1,114,404	1,034,272	80,132	7.75%
營業費用	426,889	385,289	41,600	10.80%
營業利益	687,515	648,983	38,532	5.94%
營業外收入及支出	(40,212)	(20,380)	(19,832)	97.31%
本期淨利	532,588	514,325	18,263	3.55%

據 Gartner 報告顯示， 2020 年智慧型手機出貨量為 13.48 億支，相較於 2019 年衰退 12.5% ，本公司於此終端需求衰退之際，仍可交出成長的成績單，源於手機客戶市占率提 升、 Wifi 與其他光電子新產品陸續放量出貨。展望 2021 年，公司營運將受惠於 5G 智慧 型手機滲透率翻倍增長、 Wifi6/Wifi6e 成為 Wifi 技術規格主流、光電子在消費型與車用 感測方案中持續導入之產業趨勢。

二、本年度營業計畫概要

1. 行銷計畫

2. (1) 強化公司產品在技術、品質、量產方面之實力，提高既有客戶對本公司之採購比 例，同時開發潛在高成長市場與客戶，以思考市場趨勢、客戶需求、協助客戶差 異化提高競爭力為起點，提高本公司之市占率與產業中之知名度。

3. (2) 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in ，成為規格之制定者，拉大與競爭 者之距離，以技術領先強化產品競爭優勢，進而深化客戶關係。

4. (3) 以技術服務深化客戶關係，針對客戶設計和製程需求採取產品差異化定位，協助 客戶提升產品差異化與製程穩定性，形成與客戶端穩固的夥伴關係。

5. 生產及營運計畫

6. (1) 降低成本

針對不同供應商之特性執行降低採購成本計畫，導入精實生產（ Lean Production ） 之觀念，消除流程中可能產生之浪費；因應客戶訂單變化調整最適之生產排程； 此外，持續針對各項成本進行分析，教育同仁思考於日常營運活動中如何以有限 的資源創造最大的產出，以持續精進的工作素養，調整廠內為具競爭力之成本結 構，超越競爭對手，形成競爭者不易跨越之門檻。

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• (2) 提升品質

以持續的教育訓練深化同仁之品質意識，精益求精地持續提升品質水準，除可貫 徹以品質之穩定性深耕客戶之策略外，更可因降低品質失敗成本，而塑造產品之 競爭優勢。

3. 研發計畫

• (1) 微電子產品： GaAs HBT/InP HBT/GaAs PHEMT/GaN on SiC/GaN on Si 應用於 5G 手機、 Wifi 及 Infrastructure( 基地台及 Small Cell) 的 PA 、 Switch 、 LNA 。

• (2) 光電子產品：

  • A. PD ： 10G APD 、 25G APD 、 50G PD 、 1.75-2.6μm 長波長 PD 。

  • B. LD ： GaAs 及 InP FP/DFB LD for High Power(LiDAR) or High Speed( 光通訊 ) 應用。

  • C. VCSEL ： High Power 類應用 ( 如 3D Sensing for 消費性電子產品、安全監控、 車用、 LiDAR 、醫療美容、手勢控制等 ) 、 High Speed 類應用 (25G for Data Center 、 HDTV) 。

• 財務計畫

持續改善成本結構、提高毛利率，降低各項營業費用，評估匯率風險，提高各項資產 之週轉率，嚴格評估資金運用之效益、管控現金流出，加速累積自營運活動產生之現 金流入，提高現金水位與資產使用效率，在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則 下，資金需求盡可能以營運活動流入之現金支應，以降低資金成本，提升獲利能力 ; 善用低利率之金融趨勢，適度舉債審視資本額規模之允當性，提升股東權益報酬率。 因應營所稅稅率提高，積極爭取各項研發抵減之可行性，以降低所得稅賦提高 EPS 。

三、未來公司發展策略

產業競爭激烈，以本公司微電子產品所處之無線通訊產業為例，每一款旗艦機上市， 都是產業競爭態勢重新洗牌的時機，惟有協同客戶於研發初期即加入下一世代產品規格 之技術研發，爭取在終端產品端規格勝出之機會，確保本公司之材料使用於每一款暢銷 手機、平板電腦、穿戴式裝置及各類推陳出新的行動裝置與基礎建設中。提升材料特性、 良率、確保產品品質、持續降低成本則是維持在產業中長期競爭力之王道，以協同研發 之夥伴關係，協助客戶縮短研發時間、爭取客戶產品於手機廠 Design-Win 之機會，惟有 成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險立於不敗之地，同時迎接 5G 、物 聯網及車聯網時代的來臨，適時導入資源，攜手客戶布局 5G 手機、基地台、 small cell 及 Wifi6/Wifi6e 相關新產品及新結構。

另一方面，加速研發光通訊與光感應新產品通過客戶驗證，加深加廣光電子產品組 合，創造營收與獲利之成長，促成產品組合與客戶結構朝更穩健的方向調整，有效分散 營運風險，此外，掌握感測元件在消費性電子產品與車用光達滲透率大幅提升之發展機 遇，加速 InP 、 GaAs 與 GaN 應用研發、認證及量產之進度，提升量產良率，並適時擴大 產能提高市佔率，阻絕競爭對手之空間。

數位轉型正在進行中，各類前瞻技術爭相勝出彼此加持，高科技新產品推陳出新超 乎常人想像，此時此刻有眾多的產業巨擘與新創公司正專注於創造大多數人還未察覺自 己有需要的新產品，化合物半導體優異之材料特性，必能為特定高科技新產品採用，本

6

公司係以 MOCVD 為核心技術之化合物半導體磊晶廠，將秉持開放的態度，適時導入資 源，與現有及潛在客戶密切配合及早佈局，善用累積 20 年開發各類微電子與光電子產品 研發的經驗、掌握化合物半導體材料特性、 6 吋量產能力與精益求精永無止盡的品質與 成本意識，築高競爭對手不易超越的門檻。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

隨著射頻模組與光電子元件產業整合，客戶端併購動作將重塑產業競爭態勢，本公 司因應之道惟有強化基本功，將持續強化品質、成本、交期、新產品研發之優勢，同時 深耕客戶關係，以研發實力提升客戶產品特性優勢，成為客戶端協同開發下一世代產品 之最佳合作夥伴，並成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散單一客戶變動帶來的 營運風險，並在產業競爭態勢變動下市佔率穩健提升。

COVID-19 疫情雖仍持續中，但隨著疫苗研發與量產出貨，總體環境風險降低，供 應面與需求面皆逐漸復甦， 5G 通訊基礎建設與手機新規格導入開案恢復正成長，本公司 所建置的開發試產線配合客戶新產品開發，增加客戶研發速度、彈性與靈活度，為客戶 新產品開發所仰賴，並且在 COVID-19 供應鏈調整期間，本公司緊急應變與管理營運能 力，成為客戶值得信賴的供應商。

隨著各國對於道路安全規範趨嚴，汽車電子 ADAS( 先進駕駛輔助系統 ) 導入滲透率 與等級逐漸提升，帶來感測元件的數量增加與技術能力提升需求，各種感測方案都有其 優劣勢，普遍認為是各種感測技術搭配使用，除了傳統歐美日車廠外、大陸車廠對於電 子設備輔助駕駛態度更為積極，本公司研發已久的車用光達也陸續送樣客戶，以期在 ADAS 產業大幅成長初期即可切入車廠成為供應鏈。

中美貿易戰帶來全球供應鏈與製造廠版圖挪移，並且各國政府各自保護政策下，也 造成了需求面改變，本公司產品應用與手機、 Wifi6 、 IoT 、 Telcom 、 Data Center 、車用感 測元件等息息相關，身為供應鏈之一員，將持續注意法令面與各品牌大廠營運策略之變 化，在法律遵循與業務機會間妥為因應。中美貿易也間接帶動台灣在地製造蓬勃發展， 工業區、科學園區陸續出現缺工問題，本公司秉持一貫留才為上原則、亦積極進行校園 招募等多元招募管道，降低因人才招募困難而影響營運發展。

目前美國經濟數據失業率下滑、通膨率小幅上升，雖然失業率仍大於 6% ，但一般預 期美國聯準會將在 2022-2023 年開啟升息循環，可能的資金緊縮對於實體經濟面影響尚 待評估。台灣景氣燈號於 2020 年 12 月轉呈黃紅燈，並且領先、同時指標持續上升，反 映國內經濟持續增溫，但中美貿易、 COVID-19 等風險尚未平息，整體環境資金過於充 沛也增加連鎖骨牌效應威脅之風險，本公司將密切觀察總體經濟指標，對未來做審慎穩 健成長之規劃。

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董事長：陳建良 經理人：黃朝興 會計主管：蔣志青

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附件二

全新光電科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

本公司董事會造送民國 109 年度營業報告書、盈餘分配案及業經 資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及李秀玲會計師查核簽證之財務 報告（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等表 冊），經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定繕具報告書，敬請 鑒察。

此 致

全新光電科技股份有限公司 110 年股東常會

全新光電科技股份有限公司審計委員會

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(110)財審報字第20004322 號

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附件三

會計師查核報告

全新光電科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

全新光電科技股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表 附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足 以允當表達全新光電科技股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之財務狀況，暨民國 109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與全新光電科技股份 有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全新光電科技股份有限公司民國109 年度 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

全新光電科技股份有限公司民國109 年度財務報表之關鍵查核事項如下:

發貨倉銷貨收入截止之適當性 事項說明

收入認列之會計政策，請詳財務報表附註四(二十一)。

全新光電科技股份有限公司之銷貨型態主要分為工廠直接出貨及發貨倉銷貨收入兩類。 其中發貨倉銷貨收入係全新光電科技股份有限公司先將貨物送到美國及台灣的發貨倉，待產 品之控制移轉予客戶時認列收入。全新光電科技股份有限公司主要依銷貨客戶所提供報表或 線上拉貨系統資訊，以發貨倉之存貨異動情形作為認列收入之依據。

由於發貨倉遍布美國及台灣且保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率與對帳報表內容 亦有所不同，且此等收入認列流程通常繁瑣且涉及雙方對帳。由於全新光電科技股份有限公 司每日客戶發貨倉銷貨交易量龐大，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響致 為重大，因此，本會計師認為發貨倉銷貨收入之截止為本年度查核中高度關注之領域。 因應之查核程序

本會計師已執行之因應主要查核程序彙總說明如下：

• 1.瞭解及測試與客戶定期對帳之程序，以評估管理階層發貨倉銷貨收入認列時點內部控制之 有效性。

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• 2.針對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨倉保 管人之佐證文件及帳載存貨異動，及相關銷貨成本結轉記錄，以評估發貨倉銷貨收入認列 時點之適當性。

• 3.針對發貨倉之庫存數量執行發函詢證或實地盤點觀察，並核對帳載庫存數量。另追查回函 或盤點觀察與帳載不符之原因，並對管理階層編製之調節項目執行測試，確認重大之差異 已適當調整入帳。

存貨之評價

事項說明

存貨評價之會計政策請詳財務報表附註四(九)。存貨評價之會計估計及假設之不確定性， 請詳財務報表附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳財務報表附註六(三)。全新光電 科技股份有限公司民國109 年12 月31 日之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣422,476 仟元 及新台幣50,180 仟元。

全新光電科技股份有限公司存貨係光電半導體磊晶片等產品，該等產品所屬產業之科技 快速變遷且受通訊市場影響甚劇，產生存貨跌價損失之風險較高。全新光電科技股份有限公 司存貨評價係按成本與淨變現價值孰低者衡量；若價格變動未如預期之淨變現價值，則可能 影響存貨評價之淨變現價值估計結果。

因全新光電科技股份有限公司針對存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而 具高度估計不確定性，考量存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，本會計師認為存貨 之備抵跌價損失評價為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之因應主要查核程序彙總說明如下：

• 1.依對營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策之合理性及一致性， 包括決定淨變現價值所作之存貨分類合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及 管控過時陳舊存貨之有效性。

• 3.抽查個別存貨料號用以核對存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊，進而評估全新光電科技 股份有限公司決定備抵跌價損失之合理性。

• 4.測試存貨淨變現價值所採用估計基礎適當性，並抽查個別存貨資料如存貨產品銷售及進貨 價格正確性，並重新核算及評估管理階層決定備抵跌價損失之合理性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際 財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報 表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估全新光電科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算全新光電科 技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

全新光電科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因

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於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對全新光電科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使全新光電科 技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財 務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致全 新光電科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相 關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全新光電科技股份有限公司民國109 年度 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 周筱姿 會計師 李秀玲 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 中華民國 1 1 0 年 3 月 1 8 日

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全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日

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單位：新台幣仟元

資 產	109年12月31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 1,066,356 25 六(二) 432 - 六(二) 463,482 11 2,695 - 六(三) 372,296 9 67,047 1 1,972,308 46 六(四)及八 2,318,762 54 六(五) 937 - 4,110 - 13,931 - 六(四) 7,732 - 67 - 六(九) 753 - 2,346,292 54 $ 4,318,600 100 (續 次 頁)	108年12月31 日	108年12月31 日
		金 額 $ 874,549 432 513,599 1,135 330,153 65,295 1,785,163 2,529,540 2,706 2,808 7,841 11,303 67 161 2,554,426 $4,339,589	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1975 淨確定福利資產－非流動 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計			20 - 12 - 8 1
			41
			59 - - - - - -
			59
			100

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全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日

負債及權益

單位：新台幣仟元 109年12月31 日 108年12月31 日 附註 金 額 % 金 額% 六(六) $ 380,000 9 $ 470,000 11 六(十三) 17,359 1 6,936 - 317,432 7 303,605 7 六(七) 221,472 5 245,677 6 六(二十) 74,096 2 74,473 2 六(五) 886 - 1,774 - 5,425 - 5,266 - 1,016,670 24 1,107,731 26 六(八)及八 400,000 9 400,000 9 六(二十) 150 - 32 - 六(五) 61 - 947 - 400,211 9 400,979 9 1,416,881 33 1,508,710 35 六(十) 1,849,059 43 1,849,059 43 六(十一) 16,736 - 16,691 - 六(十二) 502,110 12 450,724 10 533,814 12 514,405 12 六(十) - - - - 2,901,719 67 2,830,879 65 九 十一 $ 4,318,600 100 $4,339,589 100 經理人：黃朝興 會計主管：蔣志青

流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 重大承諾及或有事項 重大之期後事項 3X2X負債及權益總計 董事長：陳建良

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全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

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單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目

1 0 9年 度 1 0 8年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三) $ 2,645,003 100 $ 2,530,909 100 六(三)(十八) (十九) ( 1,530,599)( 58)( 1,496,637 ) ( 59) 1,114,404 42 1,034,272 41 六(十八)(十九) ( 11,883 )( 1 )( 10,901 ) - ( 114,052 )( 4 )( 117,763 ) ( 5 ) ( 299,346 )( 11 )( 256,598 ) ( 10 ) 十二(二) ( 1,608) - ( 27 ) - ( 426,889)( 16)( 385,289 ) ( 15) 687,515 26 648,983 26 六(十四) 3,049 - 3,418 - 六(十五) 1,541 - 3,560 - 六(十六) ( 37,315 )( 2 )( 19,065 ) ( 1 ) 六(十七) ( 7,487) - ( 8,293 ) - ( 40,212)( 2)( 20,380 ) ( 1 ) 647,303 24 628,603 25 六(二十) ( 114,715)( 4)( 114,278 ) ( 5 ) $ 532,588 20 $ 514,325 20 六(九) $ 589 - ( $ 583 ) - 六(二十) ( 118) - 117 - 471 - ( 466 ) - $ 471 - ($ 466 ) - $ 533,059 20 $ 513,859 20 六(二十一) $ 2.88 $ 2.79 六(二十一) $ 2.86 $ 2.78

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310 不重分類至損益之項目 總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

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董事長：陳建良 經理人：黃朝興 會計主管：蔣志青

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108 年度 108 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利 庫藏股轉讓員工 108 年12 月31 日餘額 109 年度 109 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利 庫藏股買回 庫藏股轉讓員工 109 年12 月31 日餘額	附 註	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價 資本公積－ 庫藏股票交易 法定盈餘公積未分配盈餘庫 藏 股 票權 益 總 額 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 ( $ 241,471) $ 2,535,852 - - - - 514,325 - 514,325 - - - - ( 466 ) - ( 466) - - - - 513,859 - 513,859 - - - 39,717 ( 39,717 ) - - - ( 92,453 ) - - ( 369,812 ) - ( 462,265 ) - - 1,962 - - 241,471 243,433 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 - - - - 532,588 - 532,588 - - - - 471 - 471 - - - - 533,059 - 533,059 - - - 51,386 ( 51,386 ) - - - - - - ( 462,264 ) - ( 462,264 ) - - - - - ( 126 ) ( 126 ) - - 45 - - 126 171 $1,849,059 $10,229 $ 6,507 $ 502,110 $ 533,814 $ - $2,901,719	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價 資本公積－ 庫藏股票交易 法定盈餘公積未分配盈餘庫 藏 股 票權 益 總 額 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 ( $ 241,471) $ 2,535,852 - - - - 514,325 - 514,325 - - - - ( 466 ) - ( 466) - - - - 513,859 - 513,859 - - - 39,717 ( 39,717 ) - - - ( 92,453 ) - - ( 369,812 ) - ( 462,265 ) - - 1,962 - - 241,471 243,433 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 - - - - 532,588 - 532,588 - - - - 471 - 471 - - - - 533,059 - 533,059 - - - 51,386 ( 51,386 ) - - - - - - ( 462,264 ) - ( 462,264 ) - - - - - ( 126 ) ( 126 ) - - 45 - - 126 171 $1,849,059 $10,229 $ 6,507 $ 502,110 $ 533,814 $ - $2,901,719	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價 資本公積－ 庫藏股票交易 法定盈餘公積未分配盈餘庫 藏 股 票權 益 總 額 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 ( $ 241,471) $ 2,535,852 - - - - 514,325 - 514,325 - - - - ( 466 ) - ( 466) - - - - 513,859 - 513,859 - - - 39,717 ( 39,717 ) - - - ( 92,453 ) - - ( 369,812 ) - ( 462,265 ) - - 1,962 - - 241,471 243,433 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 - - - - 532,588 - 532,588 - - - - 471 - 471 - - - - 533,059 - 533,059 - - - 51,386 ( 51,386 ) - - - - - - ( 462,264 ) - ( 462,264 ) - - - - - ( 126 ) ( 126 ) - - 45 - - 126 171 $1,849,059 $10,229 $ 6,507 $ 502,110 $ 533,814 $ - $2,901,719	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價 資本公積－ 庫藏股票交易 法定盈餘公積未分配盈餘庫 藏 股 票權 益 總 額 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 ( $ 241,471) $ 2,535,852 - - - - 514,325 - 514,325 - - - - ( 466 ) - ( 466) - - - - 513,859 - 513,859 - - - 39,717 ( 39,717 ) - - - ( 92,453 ) - - ( 369,812 ) - ( 462,265 ) - - 1,962 - - 241,471 243,433 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 - - - - 532,588 - 532,588 - - - - 471 - 471 - - - - 533,059 - 533,059 - - - 51,386 ( 51,386 ) - - - - - - ( 462,264 ) - ( 462,264 ) - - - - - ( 126 ) ( 126 ) - - 45 - - 126 171 $1,849,059 $10,229 $ 6,507 $ 502,110 $ 533,814 $ - $2,901,719	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價 資本公積－ 庫藏股票交易 法定盈餘公積未分配盈餘庫 藏 股 票權 益 總 額 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 ( $ 241,471) $ 2,535,852 - - - - 514,325 - 514,325 - - - - ( 466 ) - ( 466) - - - - 513,859 - 513,859 - - - 39,717 ( 39,717 ) - - - ( 92,453 ) - - ( 369,812 ) - ( 462,265 ) - - 1,962 - - 241,471 243,433 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 - - - - 532,588 - 532,588 - - - - 471 - 471 - - - - 533,059 - 533,059 - - - 51,386 ( 51,386 ) - - - - - - ( 462,264 ) - ( 462,264 ) - - - - - ( 126 ) ( 126 ) - - 45 - - 126 171 $1,849,059 $10,229 $ 6,507 $ 502,110 $ 533,814 $ - $2,901,719	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價 資本公積－ 庫藏股票交易 法定盈餘公積未分配盈餘庫 藏 股 票權 益 總 額 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 ( $ 241,471) $ 2,535,852 - - - - 514,325 - 514,325 - - - - ( 466 ) - ( 466) - - - - 513,859 - 513,859 - - - 39,717 ( 39,717 ) - - - ( 92,453 ) - - ( 369,812 ) - ( 462,265 ) - - 1,962 - - 241,471 243,433 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 - - - - 532,588 - 532,588 - - - - 471 - 471 - - - - 533,059 - 533,059 - - - 51,386 ( 51,386 ) - - - - - - ( 462,264 ) - ( 462,264 ) - - - - - ( 126 ) ( 126 ) - - 45 - - 126 171 $1,849,059 $10,229 $ 6,507 $ 502,110 $ 533,814 $ - $2,901,719	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價 資本公積－ 庫藏股票交易 法定盈餘公積未分配盈餘庫 藏 股 票權 益 總 額 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 ( $ 241,471) $ 2,535,852 - - - - 514,325 - 514,325 - - - - ( 466 ) - ( 466) - - - - 513,859 - 513,859 - - - 39,717 ( 39,717 ) - - - ( 92,453 ) - - ( 369,812 ) - ( 462,265 ) - - 1,962 - - 241,471 243,433 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 - - - - 532,588 - 532,588 - - - - 471 - 471 - - - - 533,059 - 533,059 - - - 51,386 ( 51,386 ) - - - - - - ( 462,264 ) - ( 462,264 ) - - - - - ( 126 ) ( 126 ) - - 45 - - 126 171 $1,849,059 $10,229 $ 6,507 $ 502,110 $ 533,814 $ - $2,901,719	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價 資本公積－ 庫藏股票交易 法定盈餘公積未分配盈餘庫 藏 股 票權 益 總 額 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 ( $ 241,471) $ 2,535,852 - - - - 514,325 - 514,325 - - - - ( 466 ) - ( 466) - - - - 513,859 - 513,859 - - - 39,717 ( 39,717 ) - - - ( 92,453 ) - - ( 369,812 ) - ( 462,265 ) - - 1,962 - - 241,471 243,433 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 - - - - 532,588 - 532,588 - - - - 471 - 471 - - - - 533,059 - 533,059 - - - 51,386 ( 51,386 ) - - - - - - ( 462,264 ) - ( 462,264 ) - - - - - ( 126 ) ( 126 ) - - 45 - - 126 171 $1,849,059 $10,229 $ 6,507 $ 502,110 $ 533,814 $ - $2,901,719	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價 資本公積－ 庫藏股票交易 法定盈餘公積未分配盈餘庫 藏 股 票權 益 總 額 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 ( $ 241,471) $ 2,535,852 - - - - 514,325 - 514,325 - - - - ( 466 ) - ( 466) - - - - 513,859 - 513,859 - - - 39,717 ( 39,717 ) - - - ( 92,453 ) - - ( 369,812 ) - ( 462,265 ) - - 1,962 - - 241,471 243,433 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 $ - $ 2,830,879 - - - - 532,588 - 532,588 - - - - 471 - 471 - - - - 533,059 - 533,059 - - - 51,386 ( 51,386 ) - - - - - - ( 462,264 ) - ( 462,264 ) - - - - - ( 126 ) ( 126 ) - - 45 - - 126 171 $1,849,059 $10,229 $ 6,507 $ 502,110 $ 533,814 $ - $2,901,719
				資 本	公 積
				資本公積－ 發 行 溢 價	資本公積－ 庫藏股票交易
	六(十二) 六(十一) (十二) 六(十) 六(十二) 六(十二) 六(十) 六(十)		$ 1,849,059 - - - - - - $ 1,849,059 $ 1,849,059 - - - - - - - $1,849,059	$ 102,682 - - - - ( 92,453 ) - $ 10,229 $ 10,229 - - - - - - - $10,229		$ 4,500 - - - - - 1,962 $ 6,462 $ 6,462 - - - - - - 45 $ 6,507		$ 411,007 - - - 39,717 - - $ 450,724 $ 450,724 - - - 51,386 - - - $ 502,110	$ 410,075 514,325 ( 466 ) 513,859 ( 39,717 ) ( 369,812 ) - $ 514,405 $ 514,405 532,588 471 533,059 ( 51,386 ) ( 462,264 ) - - $ 533,814	( $ 241,471) - - - - - 241,471 $ - $ - - - - - - ( 126 ) 126 $ -

董事長：陳建良

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經理人：黃朝興

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會計主管：蔣志青

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全 新 光 電 科	全 新 光 電 科	技 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司
	現 金 流 量		表
民國109 年及108		年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
			109 年1 月1 日		108 年1 月1 日
		附註	至12 月31 日		至12 月31 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	647,303	$	628,603
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含使用權資產)	六(四)(五) (十八)			284,482		254,873
攤銷費用	六(十八)			810		756
預期信用減損損失	十二(二)			1,608		27
利息費用	六(十七)			7,487		8,293
利息收入			(	2,620 ) (		3,380 )
未實現外幣兌換損失				8,192		10,254
股份基礎給付之酬勞成本				-		1,971
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據				- (		150 )
應收帳款				48,509 (		240,348 )
其他應收款			(	1,560 )		5,774
存貨			(	42,143 )		45,157
預付款項			(	1,752 ) (		18,427 )
淨確定福利資產-非流動			(	3 ) (		89 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動				10,423		303
應付帳款				13,827		70,917
其他應付款				2,553		32,751
其他流動負債				159		149
營運產生之現金流入				977,275		797,434
收取之利息				2,620		3,380
支付之利息			(	7,487 ) (		8,293 )
支付之所得稅			(	121,182) (		97,353 )
營業活動之淨現金流入				851,226		695,168
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備	六(二十二)		(	86,194 ) (		127,974 )
取得無形資產			(	2,112 ) (		1,536 )
預付設備款增加			(	8,928 ) (		65,443 )
存出保證金減少				-		62
投資活動之淨現金流出			(	97,234) (		194,891 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少			(	90,000 ) (		30,000 )
償還長期借款	六(八)		(	1,500,000 )		-
舉借長期借款	六(八)			1,500,000		20,000
租賃本金償還			(	1,774 ) (		1,694 )
發放現金股利	六(十二)		(	462,264 ) (		462,265 )
庫藏股買回成本	六(十)		(	126 )		-
員工購買庫藏股	六(十)			171		241,462
籌資活動之淨現金流出			(	553,993) (		232,497 )
匯率變動對現金及約當現金之影響			(	8,192) (		10,254 )
本期現金及約當現金增加數				191,807		257,526
期初現金及約當現金餘額	六(一)			874,549		617,023
期末現金及約當現金餘額	六(一)		$	1,066,356	$	874,549

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董事長：陳建良 經理人：黃朝興 會計主管：蔣志青

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附件四

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全新光電科技股份有限公司 盈餘分配表 一Ｏ九年度

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單位：新台幣元

			單位：新台幣元
項目			金額
期初未分配盈餘 加：民國109年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 加：民國109年度本期損益 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金（每股2.59元） 期末未分配盈餘		$	754,749 470,730
		$	1,225,479 532,587,906 53,305,864
		$	480,507,521
		$	478,906,328
		$	1,601,193

說明：

• (1) 民國 109 年度保留盈餘調整數係指確定福利計畫精算利益與其他綜合 損益組成部分相關之所得稅。

• (2) 現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日 及現金股利發放日。

• (3) 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發 生變動時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• (4) 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個 別辨認方式，本公司盈餘分配原則，係先分配 109 年度盈餘，若有不 足部分，依盈餘產生之年序，採先進先出之順序分配以前所累積之可 分配盈餘。

• (5) 本公司 109 年度盈餘分配案，採”元以下無條件捨去”計算方式，不 足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序 調整，至符合現金股利分配總額。

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董事長：陳建良 經理人：黃朝興

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會計主管：蔣志青

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附錄一

全新光電科技股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「全新光電科技股份有限公司」，英文名稱為 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd 。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 二、 F119010 電子材料批發業。

• 三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司為業務需要得對外保證，其作業依本公司『背書保證作業程序』辦理。

• 第二條之二 本公司得轉投資，轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限 制，惟應由董事會同意行之。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外 設立分公司。

• 第 四 條 本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。 第一項資本總額內，其中保留新台幣壹億伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股新台幣壹 拾元，係保留供本公司發行之認股權憑證持有人（包括員工認股權憑證、公司債所附認 股權憑證及其他依法發行之認股權憑證）行使認股權使用，上述股份授權董事會決議分 次發行。

• 第 六 條 刪除

• 第 七 條 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登 記機關簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條之一 本公司股務事項之處理，悉依主管機關頒定之『公開發行股票公司股務處理準則』之規 定辦理。

• 第 八 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，股票均停止過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條 股東會分股東常會及股東臨時會二種，股東常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內依法召開之，股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條之一 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點 及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股 東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章， 委託代理人出席，其辦法依照證券管理機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託 書規則』規定辦理。

• 第 十一 條 本公司股東所有之股份，除有下列情形之一者，每股有一表決權：

18

• 一、 依公司法第 157 條第 3 款規定無表決權或表決權受限制之特別股。 二、 依公司法第 179 條第 2 項規定無表決權之股份。

• 第 十二 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十三 條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長如缺席時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長無指定時由董事互推一人代理之。若由董事會以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十四 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第 十五 條 本公司設董事九至十一人，採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之，任期 三年，連選得連任，如有缺額時依公司法相關規定辦理。

• 依證券交易法第十四條之二規定，本公司前項所定董事名額中，設置獨立董事三人。 獨立董事職權之行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理。

• 第十五條 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組 之一 成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 第十五條 刪除。

之二

• 第 十六 條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一 人，對外代表本公司。 本公司得設副董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董 事會之召集通知得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數同意行之。 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，欲委託其他董事代理出席董事會 時，應於每次出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理 人以受一人之委託為限。董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 十七 條 刪除。

• 第 十八 條 董事之報酬，授權董事會參酌國內外業界水準議定之。 本公司得為其董事及重要職員購買責任險。

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• 第 十九 條 本公司得設總經理一人，副總經理若干人，秉承董事會決定方針處理公司業務，除總經 理由全體董事過半數同意任免外，副總經理由總經理提請董事長依法任免之，並報請董 事會報備。

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• 第 二十 條 本公司於每屆會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或 虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提交股東常會，請求承認。

• 第 二十一 條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞，及不高於百分之三為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前述比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。

員工酬勞由董事會決議以股票或現金為之，發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工。

19

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

本公司審計委員會設置前，監察人酬勞依第一項定分派比率。

第二十一條 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈 之一 餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，再依法令或主管 機關法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額加計以前年度未分配盈餘為累積可 分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產之計畫暨資金之需求，為穩固 市場競爭地位，基於未來資金需求及持續擴大資本規模之長期財務規劃，故本公司股利 之分配將視獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股利以不低於當年 度分配之股東紅利之百分之十。實際發放比例則授權董事會依公司資金狀況及資本預算 情形擬具分派議案，提請股東會同意之。

第 二十二 條 本章程未盡事宜，依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

第 二十三 條 本章程訂於中華民國八十五年十一月一日。

第一次修訂於中華民國八十七年五月十一日。 第二次修訂於中華民國八十七年十月九日。 第三次修訂於中華民國八十九年一月廿八日。 第四次修訂於中華民國八十九年六月二十二日。 第五次修訂於中華民國九十年三月十三日。 第六次修訂於中華民國九十一年五月三十日。 第七次修訂於中華民國九十二年六月六日。 第八次修訂於中華民國九十三年六月十五日。 第九次修訂於中華民國九十四年六月十日。 第十次修訂於中華民國九十五年六月十四日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月十九日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十六日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第十四次修訂於中華民國一○○年六月十日。 第十五次修訂於中華民國一○一年六月二十七日。 第十六次修訂於中華民國一○三年六月十二日。 第十七次修訂於中華民國一○四年六月九日。 第十八次修訂於中華民國一○五年六月二十一日。 第十九次修訂於中華民國一○六年六月八日。

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全新光電科技股份有限公司

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董事長：陳建良

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附錄二

文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 109/06/12 版本： A 制定部門：財務處 頁次： 1/4

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項， 應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置 於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案， 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法 第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入 之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。

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文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 109/06/12 版本： A 制定部門：財務處 頁次： 2/4

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，及各 類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及 原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得 變更之。

22

文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 109/06/12 版本： A 制定部門：財務處 頁次： 3/4

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時 間。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

23

文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 109/06/12 版本： A 制定部門：財務處 頁次： 4/4

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之 得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

全新光電科技股份有限公司

一一Ｏ年股東常會 董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣 1,849,059,180 元，已發行股份 184,905,918 股。

• 二、依證交法第 26 條規定，全體董事最低應持有股數計 11,094,355 股。（註）

• 三、截至本次股東會停止過戶日（ 110/04/13 ）股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下所 示：（已符合證券交易法第 26 條規定成數標準）

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董事長	陳建良	2,098,112	1.14%
董事	陳懋常	2,148,216	1.16%
董事	潤泰投資股份有限公司 代表人：吳俊逸 代表人：葉盛茂 代表人：石志勳	3,113,000	1.68%
董事	黃朝興	1,426,090	0.77%
董事	賴尤秀敏	1,809,000	0.98%
董事	上金投資股份有限公司	800,000	0.43%
獨立董事	黃滿生	0	0.00%
獨立董事	林浩雄	0	0.00%
獨立董事	王家祥	0	0.00%
合計		11,394,418	6.16%

• 註：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立 董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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MEMO