VPEC — AGM Information 2020

Jun 23, 2020

股票代號： 2455

全新光電科技股份有限公司 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd.

一Ｏ九年股東常會 議 事 手 冊

日期：中華民國一○九年六月十二日 地點：桃園市平鎮區工業一路十六號

目 錄 頁次 壹、開會程序 ------------------------------------------------------------------------------ 1 貳、會議議程 ------------------------------------------------------------------------------ 2 參、報告事項 ------------------------------------------------------------------------------ 3 肆、選舉事項 ------------------------------------------------------------------------------ 4 伍、承認及討論事項 --------------------------------------------------------------------- 5 陸、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------ 6 附 件 一、營業報告書 --------------------------------------------------------------------------- 7 二、審計委員會查核報告書 ------------------------------------------------------------- 10 三、本公司一Ｏ九年買回股份轉讓員工辦法 ---------------------------------------- 11 四、董事（含獨立董事）候選人名單 ------------------------------------------------- 12 五、會計師查核報告及財務報表 ------------------------------------------------------- 13 六、盈餘分配表 --------------------------------------------------------------------------- 21 七、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------------- 22 八、新任董事及其代表人解除競業限制明細 ---------------------------------------- 26 附 錄 一、公司章程 ------------------------------------------------------------------------------ 27 二、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------------- 30 三、董事選舉辦法 ------------------------------------------------------------------------ 32 四、董事持股情形 ------------------------------------------------------------------------ 33

全新光電科技股份有限公司 一Ｏ九年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、選舉事項

五、承認及討論事項

六、臨時動議

七、散會

1

全新光電科技股份有限公司 一Ｏ九年股東常會會議議程

時間：一Ｏ九年六月十二日（星期五）上午九時整

地點：桃園市平鎮區工業一路十六號

一、宣布開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

1. 一Ｏ八年度營業報告書。

2. 一Ｏ八年度審計委員會查核報告書。

3. 一Ｏ八年度員工及董事酬勞分配情形報告。

4. 訂定本公司一Ｏ九年買回股份轉讓員工辦法。

5. 買回本公司股份執行情形。

四、選舉事項

全面改選董事案。

五、承認及討論事項

1. 承認一Ｏ八年度營業報告書及財務報表案。

2. 承認一Ｏ八年度盈餘分配案。

3. 訂定本公司『股東會議事規則』案。

4. 解除新任董事及其代表人競業限制案。

六、臨時動議

七、散會

2

報告事項

• 一、一Ｏ八年度營業報告書，請參閱議事手冊第 7~9 頁附件一，敬請 鑒察。 二、一Ｏ八年度審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊第 10 頁附件二，敬請 鑒察。

• 三、一Ｏ八年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 本公司一Ｏ八年度獲利狀況為新台幣 706,295,627 元，按本公司章程規定，分派員 工酬勞新台幣 56,503,650 元及董事酬勞新台幣 21,188,869 元，均以現金方式發放。

• 四、訂定本公司一Ｏ九年買回股份轉讓員工辦法，請參閱議事手冊第 11 頁附件三，敬 請 鑒察。

• 五、買回本公司股份執行情形，敬請 鑒察。

本公司 109 年買回本公司股份，買回股份執行情形如下：

買 回 期 次	第七次
買 回 目 的	轉讓股份予員工
買 回 股 份 之 種 類	普通股
買回股份之總金額上限	519,555,653元
預 定 買 回 之 期 間	109年03月20日至109年05月19日
預 定 買 回 之 數 量	5,000,000股
買 回 之 區 間 價 格	58元至103元 董事會決議當公司股價低於所定區間價格下限時， 將繼續執行買回公司股份
已買回股份種類及數量	2,000股
已 買 回 股 份 金 額	126,488元
備 註	截至議事手冊刊印日止，尚在執行買回股份期間， 上述已買回情形係截至109年4月14日資訊，將於 股東常會報告實際買回執行情形。

3

選舉事項

案由：全面改選董事案，敬請 選舉。（董事會提）

說明：

• 一、本公司現任董事任期於 109 年 6 月 7 日屆滿，擬配合本次股東常會辦理全 面改選董事。

• 二、依本公司章程第十五條規定，應選董事十一人（含獨立董事三人），採候選 人提名制度，由股東就董事（含獨立董事）候選人名單中選任之，任期三 年，任期自 109 年 6 月 12 日起至 112 年 6 月 11 日止。原任董事之任期至 本次股東常會完成時止。

• 三、本次董事（含獨立董事）候選人名單業經本公司 109 年 4 月 30 日董事會決 議通過 。 董事（含獨立董事）候選人名單，請參閱議事手冊第 12 頁附件四 。

• 四、本次改選依本公司『董事選舉辦法』規定辦理。

• 五、敬請 選舉。

選舉結果：

4

承認及討論事項

第一案（董事會提）

案由：一Ｏ八年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一Ｏ八年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及 李秀玲會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告，連同營業報告書送 ，

• 請審計委員會審查完竣 並出具書面審查報告在案。

• 二、 營業報告書請參閱議事手冊第 7~9 頁附件一，會計師查核報告及財務報表 請參閱議事手冊第 13~20 頁附件五。

• 三、 謹提請 承認。

決議：

第二案（董事會提）

案由：一Ｏ八年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一Ｏ八年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 21 頁附件六。

• 二、 謹提請 承認。

決議：

第三案（董事會提）

案由：訂定本公司『股東會議事規則』案，敬請 討論。

說明：

• 一、 依「上市上櫃公司治理實務守則」訂定之股東會議事規則參考範例及配合 本公司實際需求，重新訂定本公司『股東會議事規則』，原 105 年 6 月 21 日訂定之『股東會議事規則』予以廢止。

• 二、 重新訂定之『股東會議事規則』條文，請參閱議事手冊第 22~25 頁附件七。 三、 謹提請 討論。

決議：

5

第四案（董事會提）

案由：解除新任董事及其代表人競業限制案，敬請 討論。 說明：

• 一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除 109 年股東常會選任之董事及其代表人競業之限制。

• 三、本次新任董事（含獨立董事）解除競業限制明細，請參閱議事手冊第 26 頁 。

• 附件八

四、謹提請 討論。

決議：

臨時動議

散會

6

附件一

全新光電科技股份有限公司

營業報告書

一、 108 年度營業結果

本公司 108 年度營業收入淨額為新台幣 25.31 億元，較前一年度增加 22.73% ；本 期淨利為新台幣 5.14 億元，較前一年度增加 29.50% 。 108 年度營業結果與前一年度比較如下：

08年度營業結果 本公司108 年度營業收入淨額為新台幣25.31 億元，較前一年度增加22.73%；本 期淨利為新台幣5.14億元，較前一年度增加29.50%。 108年度營業結果與前一年度比較如下：	08年度營業結果 本公司108 年度營業收入淨額為新台幣25.31 億元，較前一年度增加22.73%；本 期淨利為新台幣5.14億元，較前一年度增加29.50%。 108年度營業結果與前一年度比較如下：	08年度營業結果 本公司108 年度營業收入淨額為新台幣25.31 億元，較前一年度增加22.73%；本 期淨利為新台幣5.14億元，較前一年度增加29.50%。 108年度營業結果與前一年度比較如下：	08年度營業結果 本公司108 年度營業收入淨額為新台幣25.31 億元，較前一年度增加22.73%；本 期淨利為新台幣5.14億元，較前一年度增加29.50%。 108年度營業結果與前一年度比較如下：	08年度營業結果 本公司108 年度營業收入淨額為新台幣25.31 億元，較前一年度增加22.73%；本 期淨利為新台幣5.14億元，較前一年度增加29.50%。 108年度營業結果與前一年度比較如下：
單位：新台幣仟元
	108年度	107年度	増(減)金額	増(減)百分比
營業收入	2,530,909	2,062,120	468,789	22.73%
營業成本	(1,496,637)	(1,287,761)	(208,876)	-16.22%
營業毛利	1,034,272	774,359	259,913	33.56%
營業費用	385,289	310,453	74,836	24.11%
營業利益	648,983	463,906	185,077	39.90%
營業外收入及支出	(20,380)	25,273	(45,653)	-180.64%
本期淨利	514,325	397,170	117,155	29.50%

據市調機構 Counterpoint 之資料顯示 2018 、 2019 年智慧手機之出貨量分別為 1,505.3( 百萬支 ) 及 1,486.1( 百萬支 ) ， 2019 年較 2018 年衰退 1.28% ，本公司於此終端需 求衰退之際，仍能交出成長的成績單，主要係華為及若干中國品牌手機廠因應 2019 年 5 月美國將華為列入實體清單禁止美國公司出口華為後進口替代的效應下轉單台系 foundry 廠及 VCSEL 產品開始量產透過客戶打進 Android 陣營 TOF 供應鏈所致，這兩 大趨勢預估仍可持續。

二、本年度營業計畫概要

1. 行銷計畫

2. (1) 強化公司產品在品質、成本、交期方面之實力，提高主要客戶對本公司之採購比 例，同時開發重量級客戶，以服務客戶、協助客戶提高競爭力為起點思考，自然 提高本公司之市占率與在產業中之知名度。

3. (2) 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in ，成為規格之制定者，拉大與競爭 者之距離，以技術領先塑造客戶之忠誠度。

4. (3) 以技術服務深化客戶關係，以對客戶端製程之深入了解，協助客戶提升製程良率 與穩定性，形成與客戶端穩固的夥伴關係。

5. 生產及營運計畫

6. (1) 降低成本

針對不同供應商之特性執行降低採購成本計畫，導入精實生產（ Lean Production ） 之觀念，消除流程中可能產生之浪費；因應客戶訂單變化調整最適之生產排程； 此外，持續針對各項成本進行分析，教育同仁思考於日常營運活動中如何以有限 的資源創造最大的產出，以持續精進的工作素養，調整廠內為具競爭力之成本結 構，超越競爭對手，形成競爭者不易跨越之門檻。

7

• (2) 提升品質

  • 以持續的教育訓練深化同仁之品質意識，精益求精地持續提升品質水準，除可貫 徹以品質之穩定性深耕客戶之策略外，更可因降低品質失敗成本，而塑造產品之 競爭優勢。

• 研發計畫

• (1) 微電子產品： GaAs HBT/InP HBT/GaAs PHEMT/GaN on SiC FET 應用於 5G 手機 PA 及 Infrastucture( 基地台及 Small Cell)PA 。

• (2) 光電子產品：

  • A. PD ： 10G APD 、 50G PD 、 1.75-2.6μm 長波長 PD 。

  • B. LD ： GaAs 及 InP FP/DFB LD for High Power or High Speed 類應用。

  • C. VCSEL ： High Power 類應用 ( 如 3D Sensing for 消費性電子產品、安全監控、 車用、 LiDAR 、醫療美容等 ) 、 High Speed 類應用 (25G for Data Center 、 。

  • HDTV)

• 財務計畫

持續改善成本結構、提高毛利率，降低各項營業費用，評估匯率風險，提高各項資 產之週轉率，嚴格評估資金運用之效益、管控現金流出，加速累積自營運活動產生 之現金流入，提高現金水位與資產使用效率，在不影響公司正常營運及獲利之穩健 原則下，資金需求盡可能以營運活動流入之現金支應，以降低資金成本，提升獲利 能力 ; 善用低利率之金融趨勢，適度舉債審視資本額規模之允當性，提升股東權益報 酬率。因應營所稅稅率提高，積極爭取各項研發抵減之可行性，以降低所得稅賦提 高 EPS 。

三、未來公司發展策略

產業競爭激烈，以本公司微電子產品所處之無線通訊產業為例，每一款旗艦機上 市，都是產業競爭態勢重新洗牌的時機，惟有協同客戶於研發初期即加入下一世代產品 規格之技術研發，爭取在終端產品端規格勝出之機會，確保本公司之材料使用於每一款 暢銷手機、平板電腦、穿戴式裝置及各類推陳出新的行動裝置與基礎建設中。提升材料 特性、良率、確保產品品質、持續降低成本則是維持在產業中長期競爭力之王道，以協 同研發之夥伴關係，協助客戶縮短研發時間、爭取客戶產品於手機廠 Design-Win 之機 會，惟有成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險立於不敗之地，同時迎 接 5G 、物聯網及車聯網時代的來臨，適時導入資源，攜手客戶布局 5G 手機、基地台、 small cell 及 802.11ax 相關新產品及新結構。

另一方面，加速研發光通訊新產品通過客戶驗證，加深加廣光通訊產品組合，創造 營收與獲利之成長，促成產品組合與客戶結構朝更穩健的方向調整，有效分散營運風 險，此外，掌握 3D Sensing 於消費性電子產品滲透率大幅提升之發展機遇，並為日後 車用 LiDAR 奠定良好之基礎，加速 VCSEL 研發、認證及量產之進度，提升量產良率， 並適時擴大產能提高市佔率，阻絕競爭對手之空間。

數位轉型正在進行中，各類前瞻技術爭相勝出彼此加持，高科技新產品推陳出新超 乎常人想像，此時此刻有眾多的產業巨擘與新創公司正專注於創造大多數人還未察覺自 己有需要的新產品，化合物半導體優異之材料特性，必能為特定高科技新產品採用，本

8

公司係以 MOCVD 為核心技術之化合物半導體磊晶廠，將秉持開放的態度，適時導入資 源，與現有及潛在客戶密切配合及早佈局，避免落入如阿里巴巴馬雲所說：看不見、看 不起、看不懂、來不及之窘境，同時善用累積 20 年開發各類微電子與光電子產品研發 的經驗、 6 吋量產能力與精益求精永無止盡的品質與成本意識，築高競爭對手不易超越 的門檻。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

客戶端的購併動作將對重塑產業競爭態勢，此消彼長進而牽動市佔版圖，近一年來 之案例如 ams 擬購併 OSRAM ，因應之道別無他法，惟有強化基本功，客戶端在評估各 供應商之採購比例時勢必審慎考量供應商在企業文化、永續經營能力、新產品研發、產 品結構、客戶分佈、成本結構、技術服務、財務結構、獲利能力與現金水位等構面之實 力表現，本公司將持續強化在品質、成本、交期、新產品研發之優勢，同時深耕客戶關 係，以研發實力提升客戶產品特性優勢，成為客戶端協同開發下一世代產品之最佳人 選，並成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險於每一回合激烈的賽局中 勝出，並成為產業競爭態勢變動下市佔率提升的受惠者。

這次 COVID-19 （新冠肺炎）疫情已擴及全球，不確定風險陡增，對供應面及需求 面都將產生深遠的影響，原本預期今年將迎來 5G 手機換機潮及整體智慧手機重新恢復 正成長之經營假設勢必面臨調整，後續仍將視疫情控制及供應鏈復原狀況而定，本公司 已全力做好防疫準備落實執行，除了保護同仁健康外，亦可向客戶展現本公司為值得信 賴的供應商，並藉此事件重新檢視既有風險管理、緊急應變計畫、危機管理及營運持續 管理之適用性及完備性持續精進。

各國政府因應 COVID-19 （新冠肺炎）產生對實體經濟面與金融情勢之衝擊，將推 出財政政策與貨幣政策，如中共中央政治局決議加快 5G 網路、資料中心等新型基礎設 施建設進度，對本公司光電子產品 Telcom 及 Datacom 之應用有幫助。中美科技爭霸戰 持續進行中，美國擬針對供應鏈之「最低含量規則」（ De minimis Rule ）與「直接產品規 則」（ Direct Product Rule ）進一步予以修改，墊高美商或其他外國廠商供貨華為相關產 品及設備之困難度，身為供應鏈之一員，將持續注意法令面之變化，在法律遵循與業務 機會間妥為因應。

目前一般預期美國聯準會今年將多次降息，甚至有降至零利率或負利率之預測，對 實體經濟面推升成效如何尚待評估。 2020 年 3 月 6 日 OPEC 與俄羅斯原本對景氣衰退對 原油需求降低為穩定油價協議減產，無奈未能達成共識，反而競相降價擴大市佔率，可 能造成生產成本較高且財務槓桿高之美國頁岩油業者被迫出場，一連串事件可能引發之 蝴蝶效應將持續密切注意因勢利導，做對提升競爭力最有利之規劃。

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附件二

全新光電科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

本公司董事會造送民國 108 年度營業報告書、盈餘分配案及業經 資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及李秀玲會計師查核簽證之財務 報告（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等表 冊），經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定繕具報告書，敬請 鑒察。

此 致

全新光電科技股份有限公司 109 年股東常會

全新光電科技股份有限公司審計委員會

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附件三

全新光電科技股份有限公司 買回股份轉讓員工辦法

109 年 03 月 19 日訂定 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及金 融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂 定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規 定外，悉依本辦法規定辦理。

• ﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

• 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外，與其他流通在外普通股相同。

• ﹙轉讓期間﹚

• 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉 讓予員工。 ﹙受讓人之資格﹚

• 第四條 凡於認股基準日在職之本公司全職支薪員工，轉讓當年度需在職滿一年，享有認 購資格。

﹙轉讓之程序﹚

• 第五條 員工得認購股數由公司根據員工職等、職位、服務年資及對公司之特殊貢獻等標 準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等 因素，另訂員工認購股數並經董事會同意通過。

• 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

• 一、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、 董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、 認購繳款期間及權利內容等作業事項。

• 三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• ﹙約定之每股轉讓價格﹚

• 第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇 公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。 轉讓價格調整公式：

• =

• 調整後轉讓價格 每股實際平均買回價格 ×( 公司買回股份執行完畢時之普通股股 份總數 ÷ 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數 )

• ﹙轉讓後之權利義務﹚

• 第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原 有股份相同。

• ﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚

• 第九條 本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。 ﹙其他﹚

• 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

11

附件四

董事（含獨立董事）候選人名單

職稱	姓名	學歷	經歷/專業資格	持有股數	所代表之法 人名稱
董 事	陳懋常	花蓮高工機工科	全新光電科技(股)董事長、 和光光學（股）董事長、中 衛聯合開發（股）董事長	2,164,216股	無
董 事	黃朝興	國立臺灣大學電機工 程學博士	全新光電科技(股)總經理暨 董事	1,426,090股	無
董 事	陳建良	台灣政治大學經營管 理碩士	全新光電科技(股)董事、和 光光學（股）董事、太極能 源科技（股）董事	2,098,112股	無
董 事	賴尤秀敏	瑞士商學院EMBA	全新光電科技（股）董事、 華陽中小企業開發（股）董 事、曼都國際（股）董事、 九豪精密陶瓷（股）董事	1,947,000股	無
董 事	上金投資 股份有限 公司	不適用	全新光電科技（股）第七屆 監察人	70,000股	不適用
董 事	吳俊逸	國立臺灣大學電機工 程學碩士	麥克思智慧資本遠東（股） 副總	2,663,000股	潤泰投資股 份有限公司
董 事	葉盛茂	國立臺灣海洋大學海 洋法律研究所法學碩 士	智立投資（股）顧問、法務 部調查局局長
董 事	石志勳	龍華科技大學電子工 程科	裕群光電（股）董事、信統 科技（股）董事
獨立 董事	林浩雄	國立臺灣大學電機工 程學研究所博士	國立臺灣大學電機資訊學 院電子工程學研究所、光電 工程學研究所、電機工程學 系教授	0股	無
獨立 董事	黃滿生	東吳大學企業管理系	益航（股）獨立董事、台灣 蠟品（股）獨立董事、高雄 銀行總經理	0股	無
獨立 董事	王家祥	政治大學EMBA Gardner-Webb University, Master of Accountancy	太極能源科技（股）獨立董 事、國富浩華聯合會計師事 務所合夥人、天健國際財務 顧問（股）董事長	0股	無

12

(109)財審報字第19003741 號

附件五

會計師查核報告

全新光電科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

全新光電科技股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表 附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準 則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達全新光電科技股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之財務狀況，暨民 國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與全新光電科技 股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全新光電科技股份有限公司民國108 年度 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

全新光電科技股份有限公司民國108 年度財務報表之關鍵查核事項如下:

發貨倉銷貨收入截止之適當性

事項說明

收入認列之會計政策，請詳財務報表附註四(二十三)。

全新光電科技股份有限公司之銷貨型態主要分為工廠直接出貨及發貨倉銷貨收入兩類。 其中發貨倉銷貨收入係全新光電科技股份有限公司先將貨物送到美國及台灣的發貨倉，待產 品之控制移轉予客戶時認列收入。全新光電科技股份有限公司主要依銷貨客戶所提供報表或 線上拉貨系統資訊，以發貨倉之存貨異動情形作為認列收入之依據。

由於發貨倉遍布美國及台灣且保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率與對帳報表內容 亦有所不同，且此等收入認列流程通常繁瑣且涉及雙方對帳。由於全新光電科技股份有限公 司每日客戶發貨倉銷貨交易量龐大，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響致 為重大，因此，本會計師認為發貨倉銷貨收入之截止為本年度查核中高度關注之領域。 因應之查核程序

本會計師已執行之因應主要查核程序彙總說明如下：

• 1.瞭解及測試與客戶定期對帳之程序，以評估管理階層發貨倉銷貨收入認列時點內部控 制之有效性。

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• 2.針對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨 倉保管人之佐證文件及帳載存貨異動，及相關銷貨成本結轉記錄，以評估發貨倉銷貨 收入認列時點之適當性。

• 3.針對發貨倉之庫存數量執行實地盤點觀察，並核對帳載庫存數量。另追查盤點觀察與 帳載不符之原因，並對管理階層編製之調節項目執行測試，確認重大之差異已適當調 整入帳。

存貨之評價

事項說明

存貨評價之會計政策請詳財務報表附註四(十)。存貨評價之會計估計及假設之不確定 性，請詳財務報表附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳財務報表附註六(四)。全新 光電科技股份有限公司民國108 年12 月31 日之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣380,333 仟元及新台幣50,180 仟元。

全新光電科技股份有限公司存貨係光電半導體磊晶片等產品，該等產品所屬產業之科技 快速變遷且受通訊市場影響甚劇，產生存貨跌價損失之風險較高。全新光電科技股份有限公 司存貨評價係按成本與淨變現價值孰低者衡量；若價格變動未如預期之淨變現價值，則可能 影響存貨評價之淨變現價值估計結果。

因全新光電科技股份有限公司針對存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而 具高度估計不確定性，考量存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，本會計師認為存貨 之備抵跌價損失評價為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之因應主要查核程序彙總說明如下：

• 1.依對營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策之合理性及一 致性，包括決定淨變現價值所作之存貨分類合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區 分及管控過時陳舊存貨之有效性。

• 3.抽查個別存貨料號用以核對存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊，進而評估全新光電 科技股份有限公司決定備抵跌價損失之合理性。

• 4.測試存貨淨變現價值所採用估計基礎適當性，並抽查個別存貨資料如存貨產品銷售及 進貨價格正確性，並重新核算及評估管理階層決定備抵跌價損失之合理性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財 務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估全新光電科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算全新光電科 技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

全新光電科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因

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於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對全新光電科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使全新光電科 技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財 務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致全 新光電科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相 關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全新光電科技股份有限公司民國108 年度 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
周筱姿
會計師
李秀玲
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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 1 9 日

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全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日

資 產	附註 六(一) 六(三) 六(三) 六(四) 六(二) 六(五)及八 六(六) 六(十九) 六(五) 六(十)	108年12月31 日 金 額 % $ 874,549 20 432 - 513,599 12 1,135 - 330,153 8 65,295 1 1,785,163 41 - - 2,529,540 59 2,706 - 2,808 - 7,841 - 11,303 - 67 - 161 - 2,554,426 59 $ 4,339,589 100	單位：新台幣仟元 107年12月31 日 金 額 % $ 617,023 16 281 - 273,279 7 6,909 - 375,310 10 46,868 1 1,319,670 34 - - 2,572,657 65 - - 2,028 - 9,484 - 27,439 1 129 - 655 - 2,612,392 66 $3,932,062 100
		金 額 $ 874,549 432 513,599 1,135 330,153 65,295 1,785,163 - 2,529,540 2,706 2,808 7,841 11,303 67 161 2,554,426 $ 4,339,589	金 額 $ 617,023 281 273,279 6,909 375,310 46,868 1,319,670 - 2,572,657 - 2,028 9,484 27,439 129 655 2,612,392 $3,932,062
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產－非流動 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1975 淨確定福利資產－非流動 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

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全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日

負債及權益	附註 六(七) 六(十四) 六(八) 六(十九) 六(九)及八 六(十九) 六(十一) 六(十二) 六(十三) 六(十一) 九 十一	單位：新台幣仟元 108 年12月 31日 107 年12月 31日 金 額 % 金 額 % $ 470,000 11 $ 500,000 13 6,936 - 6,633 - 303,605 7 232,688 6 245,677 6 212,432 5 74,473 2 59,209 2 1,774 - - - 5,266 - 5,117 - 1,107,731 26 1,016,079 26 400,000 9 380,000 10 32 - 131 - 947 - - - 400,979 9 380,131 10 1,508,710 35 1,396,210 36 1,849,059 43 1,849,059 47 16,691 - 107,182 3 450,724 10 411,007 10 514,405 12 410,075 10 - - ( 241,471 )( 6) 2,830,879 65 2,535,852 64 $ 4,339,589 100 $ 3,932,062 100
		金 額 $ 470,000 6,936 303,605 245,677 74,473 1,774 5,266 1,107,731 400,000 32 947 400,979 1,508,710 1,849,059 16,691 450,724 514,405 - 2,830,879 $ 4,339,589
流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3500庫藏股票 3XXX 權益總計 重大承諾及或有事項 重大之期後事項 3X2X負債及權益總計

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳懋常 經理人：黃朝興 會計主管：鍾金凌

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全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

				108年	108年	度	107	年	度
	項目	附註		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(十四)		$	2,530,909	100	$	2,062,120	100
5000	營業成本	六(四)(十七)
		(十八)	(		1,496,637)(	59)(		1,287,761 ) (	62)
5900	營業毛利				1,034,272	41		774,359	38
	營業費用	六(十七)(十八)
6100	推銷費用		(		10,901 )	- (		12,145 ) (	1 )
6200	管理費用		(		117,763 )(	5 )(		104,895 ) (	5 )
6300	研究發展費用		(		256,598 )(	10 )(		193,413 ) (	9 )
6450	預期信用減損損失	十二(二)	(		27)	-		-	-
6000	營業費用合計		(		385,289)(	15)(		310,453 ) (	15)
6900	營業利益				648,983	26		463,906	23
	營業外收入及支出
7010	其他收入				6,978	-		3,919	-
7020	其他利益及損失	六(十五)	(		19,065 )(	1 )		26,014	1
7050	財務成本	六(十六)	(		8,293)	- (		4,660 )	-
7000	營業外收入及支出合
	計		(		20,380)(	1)		25,273	1
7900	稅前淨利				628,603	25		489,179	24
7950	所得稅費用	六(十九)	(		114,278)(	5)(		92,009 ) (	5)
8200	本期淨利			$	514,325	20	$	397,170	19
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡	六(十)
	量數		(	$	583 )	-	$	801	-
8349	與不重分類之項目相	六(十九)
	關之所得稅				117	-		352	-
8310	不重分類至損益之項
	目總額		(		466)	-		1,153	-
8300	其他綜合損益(淨額)		(	$	466)	-	$	1,153	-
8500	本期綜合損益總額			$	513,859	20	$	398,323	19
9750	基本每股盈餘	六(二十)		$		2.79	$		2.16
9850	稀釋每股盈餘	六(二十)		$		2.78	$		2.15
	後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳懋常		經理人：黃朝興				會計主管：鍾金凌

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107 年度 107 年1 月1 日餘額 追溯適用之影響數 107 年1 月1 日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利 庫藏股買回 處分透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工具 107 年12 月31 日餘額 108 年度 108 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利 庫藏股轉讓員工 108 年12 月31 日餘額 董事長：陳懋常	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積保 留 盈 餘 附 註普通股股本 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 庫藏股票交易 法 定 盈餘公積未分配盈餘 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 371,572 $ 513,342 - - - - 68,773 1,849,059 102,682 4,500 371,572 582,115 - - - - 397,170 - - - - 1,153 - - - - 398,323 六(十三) - - - 39,435 ( 39,435 ) 六(十三) - - - - ( 462,265 ) - - - - - 六(二) - - - - ( 68,663 ) $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 - - - - 514,325 - - - - ( 466 ) - - - - 513,859 六(十三) - - - 39,717 ( 39,717 ) 六(十二) (十三) - ( 92,453 ) - - ( 369,812 ) - - 1,962 - - $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：黃朝興	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積保 留 盈 餘 附 註普通股股本 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 庫藏股票交易 法 定 盈餘公積未分配盈餘 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 371,572 $ 513,342 - - - - 68,773 1,849,059 102,682 4,500 371,572 582,115 - - - - 397,170 - - - - 1,153 - - - - 398,323 六(十三) - - - 39,435 ( 39,435 ) 六(十三) - - - - ( 462,265 ) - - - - - 六(二) - - - - ( 68,663 ) $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 - - - - 514,325 - - - - ( 466 ) - - - - 513,859 六(十三) - - - 39,717 ( 39,717 ) 六(十二) (十三) - ( 92,453 ) - - ( 369,812 ) - - 1,962 - - $ 1,849,059 $ 10,229 $ 6,462 $ 450,724 $ 514,405 後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：黃朝興	單位：新台幣仟元 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益庫藏股票權 益 總 額 $ - $ - $2,841,155 ( 68,773 ) - - ( 68,773 ) - 2,841,155 - - 397,170 - - 1,153 - - 398,323 - - - - - ( 462,265 ) - ( 241,471 ) ( 241,471 ) 68,773 - 110 $ - ($ 241,471 ) $2,535,852 $ - ($ 241,471 ) $2,535,852 - - 514,325 - - ( 466) - - 513,859 - - - - - ( 462,265 ) - 241,471 243,433 $ - $ - $2,830,879 會計主管：鍾金凌	單位：新台幣仟元 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益庫藏股票權 益 總 額 $ - $ - $2,841,155 ( 68,773 ) - - ( 68,773 ) - 2,841,155 - - 397,170 - - 1,153 - - 398,323 - - - - - ( 462,265 ) - ( 241,471 ) ( 241,471 ) 68,773 - 110 $ - ($ 241,471 ) $2,535,852 $ - ($ 241,471 ) $2,535,852 - - 514,325 - - ( 466) - - 513,859 - - - - - ( 462,265 ) - 241,471 243,433 $ - $ - $2,830,879 會計主管：鍾金凌
	六(十三) 六(十三) 六(二) 六(十三) 六(十二) (十三)			$2,841,155 - 2,841,155 397,170 1,153 398,323 - ( 462,265 ) ( 241,471 ) 110 $2,535,852 $2,535,852 514,325 ( 466) 513,859 - ( 462,265 ) 243,433 $2,830,879

單位：新台幣仟元

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全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				108	年1 月1 日	107	年1 月1 日
		附註		至12 月31 日		至12 月31 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	628,603	$	489,179
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含使用權資產)		六(五)(六)(十七)			254,873		219,458
攤銷費用		六(十七)			756		669
預期信用減損損失		十二(二)			27		-
利息費用					8,293		4,660
利息收入			(		3,380 ) (		3,540 )
處分不動產、廠房及設備利益		六(十五)			- (		555 )
未實現外幣兌換損失(利益)					10,254 (		6,082 )
股份基礎給付之酬勞成本					1,971		-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(		150 ) (		52 )
應收帳款			(		240,348 )		206,328
其他應收款					5,774 (		4,235 )
存貨					45,157 (		54,162 )
預付款項			(		18,427 ) (		7,547 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動					303		6,633
應付帳款					70,917 (		4,408 )
其他應付款					32,751		9,432
其他流動負債					149 (		4,876 )
其他非流動負債			(		89)		7
營運產生之現金流入					797,434		850,909
收取之利息					3,380		3,540
支付之利息			(		8,293 ) (		4,660 )
支付之所得稅			(		97,353) (		72,717 )
營業活動之淨現金流入					695,168		777,072
投資活動之現金流量
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		六(二)			-		110
取得不動產、廠房及設備		六(二十二)	(		127,974 ) (		1,242,001 )
處分不動產、廠房及設備價款					-		555
取得無形資產			(		1,536 ) (		894 )
預付設備款增加			(		65,443 ) (		27,404 )
存出保證金減少(增加)					62 (		62 )
投資活動之淨現金流出			(		194,891) (		1,269,696 )
籌資活動之現金流量
舉借長期借款					20,000		380,000
短期借款(減少)增加			(		30,000 )		500,000
租賃本金償還			(		1,694 )		-
發放現金股利		六(十二)(十三)	(		462,265 ) (		462,265 )
庫藏股買回		六(十一)			- (		241,471 )
員工購買庫藏股		六(十一)			241,462		-
籌資活動之淨現金(流出)流入			(		232,497)		176,264
匯率變動對現金及約當現金之影響			(		10,254)		6,082
本期現金及約當現金增加(減少)數					257,526 (		310,278 )
期初現金及約當現金餘額		六(一)			617,023		927,301
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$	874,549	$	617,023
	後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳懋常	經理人：黃朝興				會計主管：鍾金凌

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附件六

全新光電科技股份有限公司 盈餘分配表 一Ｏ八年度

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
項目			金額
期初未分配盈餘 減：民國108年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 加：民國108年度本期損益 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金（每股2.5元） 期末未分配盈餘		$	546,164 466,015
		$	80,149 514,325,326 51,385,931
		$	463,019,544
		$	462,264,795
		$	754,749

說明：

• (1) 民國 108 年度保留盈餘調整數係指確定福利計畫精算利益與其他綜合損益組 成部分相關之所得稅。

• (2) 現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事長另訂配息基準日及現金 股利發放日。

• (3) 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動 時，擬請股東會授權董事長全權處理之。

• (4) 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認 方式，本公司盈餘分配原則，係先分配 108 年度盈餘，若有不足部分，依盈 餘產生之年序，採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。

• (5) 本公司 108 年度盈餘分配案，採 ” 元以下無條件捨去 ” 計算方式，不足一元之 畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金股利分配總額。

董事長：陳懋常 經理人：黃朝興

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會計主管：鍾金凌

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附件七

文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 109/06/12 版本： A 制定部門：財務處 頁次： 1/4

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項， 應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置 於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案， 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法 第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入 之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。

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文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 109/06/12 版本： A 制定部門：財務處 頁次： 2/4

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，及各 類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及 原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得 變更之。

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文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 109/06/12 版本： A 制定部門：財務處 頁次： 3/4

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時 間。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 109/06/12 版本： A 制定部門：財務處 頁次： 4/4

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之 得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件八

新任董事及其代表人解除競業限制明細

職 稱	姓 名	目前兼任之職務
董 事	陳懋常	中衛聯合開發股份有限公司董事長
董 事	陳建良	太極能源科技股份有限公司董事
董 事	賴尤秀敏	華陽中小企業開發股份有限公司董事 曼都國際股份有限公司董事 九豪精密陶瓷股份有限公司董事
董 事	潤泰投資股份有限公司 代表人：吳俊逸	麥克思智慧資本遠東股份有限公司副總
董 事	潤泰投資股份有限公司 代表人：葉盛茂	智立投資股份有限公司顧問
董 事	潤泰投資股份有限公司 代表人：石志勳	裕群光電股份有限公司董事 信統科技股份有限公司董事
獨立董事	黃滿生	益航股份有限公司獨立董事 台灣蠟品股份有限公司獨立董事 億康生物科技股份有限公司財務部顧問
獨立董事	王家祥	國富浩華聯合會計師事務所合夥人 太極能源科技股份有限公司獨立董事 天健國際財務顧問股份有限公司董事長 鑫霈資產管理有限公司董事長 台灣賽克有限公司董事

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附錄一

全新光電科技股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「全新光電科技股份有限公司」，英文名稱為 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd 。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 二、 F119010 電子材料批發業。

• 三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司為業務需要得對外保證，其作業依本公司『背書保證作業程序』辦理。

• 第二條之二 本公司得轉投資，轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限 制，惟應由董事會同意行之。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外 設立分公司。

• 第 四 條 本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。 第一項資本總額內，其中保留新台幣壹億伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股新台幣壹 拾元，係保留供本公司發行之認股權憑證持有人（包括員工認股權憑證、公司債所附認 股權憑證及其他依法發行之認股權憑證）行使認股權使用，上述股份授權董事會決議分 次發行。

• 第 六 條 刪除

• 第 七 條 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登 記機關簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條之一 本公司股務事項之處理，悉依主管機關頒定之『公開發行股票公司股務處理準則』之規 定辦理。

• 第 八 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，股票均停止過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條 股東會分股東常會及股東臨時會二種，股東常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內依法召開之，股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條之一 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點 及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股 東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章， 委託代理人出席，其辦法依照證券管理機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託 書規則』規定辦理。

• 第 十一 條 本公司股東所有之股份，除有下列情形之一者，每股有一表決權：

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• 一、 依公司法第 157 條第 3 款規定無表決權或表決權受限制之特別股。 二、 依公司法第 179 條第 2 項規定無表決權之股份。

• 第 十二 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十三 條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長如缺席時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長無指定時由董事互推一人代理之。若由董事會以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十四 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第 十五 條 本公司設董事九至十一人，採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之，任期 三年，連選得連任，如有缺額時依公司法相關規定辦理。

• 依證券交易法第十四條之二規定，本公司前項所定董事名額中，設置獨立董事三人。 獨立董事職權之行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理。

• 第十五條 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組 之一 成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 第十五條 刪除。

之二

• 第 十六 條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一 人，對外代表本公司。 本公司得設副董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董 事會之召集通知得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數同意行之。 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，欲委託其他董事代理出席董事會 時，應於每次出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理 人以受一人之委託為限。董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 十七 條 刪除。

• 第 十八 條 董事之報酬，授權董事會參酌國內外業界水準議定之。 本公司得為其董事及重要職員購買責任險。

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• 第 十九 條 本公司得設總經理一人，副總經理若干人，秉承董事會決定方針處理公司業務，除總經 理由全體董事過半數同意任免外，副總經理由總經理提請董事長依法任免之，並報請董 事會報備。

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• 第 二十 條 本公司於每屆會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或 虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提交股東常會，請求承認。

• 第 二十一 條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞，及不高於百分之三為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前述比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。

員工酬勞由董事會決議以股票或現金為之，發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工。

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員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

本公司審計委員會設置前，監察人酬勞依第一項定分派比率。

第二十一條 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈 之一 餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，再依法令或主管 機關法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額加計以前年度未分配盈餘為累積可 分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產之計畫暨資金之需求，為穩固 市場競爭地位，基於未來資金需求及持續擴大資本規模之長期財務規劃，故本公司股利 之分配將視獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股利以不低於當年 度分配之股東紅利之百分之十。實際發放比例則授權董事會依公司資金狀況及資本預算 情形擬具分派議案，提請股東會同意之。

第 二十二 條 本章程未盡事宜，依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

第 二十三 條 本章程訂於中華民國八十五年十一月一日。

第一次修訂於中華民國八十七年五月十一日。 第二次修訂於中華民國八十七年十月九日。 第三次修訂於中華民國八十九年一月廿八日。 第四次修訂於中華民國八十九年六月二十二日。 第五次修訂於中華民國九十年三月十三日。 第六次修訂於中華民國九十一年五月三十日。 第七次修訂於中華民國九十二年六月六日。 第八次修訂於中華民國九十三年六月十五日。 第九次修訂於中華民國九十四年六月十日。 第十次修訂於中華民國九十五年六月十四日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月十九日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十六日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第十四次修訂於中華民國一○○年六月十日。 第十五次修訂於中華民國一○一年六月二十七日。 第十六次修訂於中華民國一○三年六月十二日。 第十七次修訂於中華民國一○四年六月九日。 第十八次修訂於中華民國一○五年六月二十一日。 第十九次修訂於中華民國一○六年六月八日。

全新光電科技股份有限公司

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董事長：陳懋常

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附錄二

文件名稱：股東會議事規則

制定日期： 105/06/21 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 1/2

• 一

• 第 條 本公司股東會除法令或公司章程另有規定外，應依本規則辦理。

• 第 二 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司召開股東會，應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事時，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 六 條 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 第 七 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會；惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十 五條之規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，編印議事手冊分發出席股東或股東 代理人，開會時悉依排定之議程進行；非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由 主席定其發言順序。

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文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 105/06/21 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 2/2

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 第十二條 股東發言逾時或超出議題範圍或有失會議秩序時，主席得予制止或中止其發言，其他出 席股東亦得請求主席為之。

• 第十三條 法人股東指派二人以上代表出席時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條 討論議案時，主席認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論提付表決。

• 第十六條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決， 並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 第十七條 本公司股東每一股有一表決權。但本公司依公司法自己持有之股份，無表決權。政府或法 人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算， 代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果， 應當場報告並作成記錄。

• 第二十條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過 時，其他議案視為否決，勿庸再行表決。

• 第廿一條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會合法進行之人，經制止 不從，或有妨害秩序情況嚴重者，主席得指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第廿二條 股東對於會議所討論之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理其他股東行使其表決權。

• 第廿三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 第廿四條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之

• 第廿五條 本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他相關規定辦理。

• 第廿六條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

文件名稱：董事選舉辦法

制定日期： 105/06/21 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 1/1

• 一

• 第 條 本公司董事之選舉，除法令或本公司章程另有規定者外，悉依本辦法辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉採用單記名累積投票法，選任董事時，每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。

• 第 三 條 本公司董事由股東就董事候選人名單中選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得 選舉票代表選舉權較多之被選舉人依次當選。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 如有兩人或兩人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者， 由主席代為抽籤。

• 第 四 條 本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權及被選舉權。法人股東派有代表人時，應事先 以書面提出。

• 第 五 條 選舉票由董事會製發，選票上除加蓋公司印章外，按股東戶號或出席證號碼編號，並註 明各該股東之選舉股權數。

• 第 六 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。如被選舉人為政府 或法人股東時，選舉票之被選舉人欄應填明該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人 名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 七 條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員應具有 股東身份。

• 第 八 條 選舉票有下列情形之一者無效：

• 未使用本辦法規定之選票。

• 以空白之選票投入投票櫃或未載明本辦法第五及第六條規定之必要條件者。

• 同一選舉票填列二人或二人以上者。

• 填寫除被選舉人姓名及股東戶號或身分證明文件編號外，夾帶其他文字者。

• 所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶號、戶名與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名或名稱、身分證明文件編號經核對不符者。

• 字跡模糊或塗改，以致無法辨認者。

• 所填被選舉人之戶名、姓名或名稱與其他股東相同，而未加註被選舉人之股東戶號或 身分證明文件編號足以資識別者。

• 未經投入投票櫃之選票。

• 第 九 條 監票員之任務如下：

• 投票開始前，當眾開驗票櫃。

• 糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。

• 投票完畢後檢查選舉票數目。

• 查驗選舉票有無廢票。

• 監察計票員記錄各被選舉人所得表決權數

• 第 十 條 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 第十二條 本辦法未規定事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。 第十三條 本辦法經股東大會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

全新光電科技股份有限公司

一Ｏ九年股東常會

董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣 1,849,059,180 元，已發行股份 184,905,918 股。

• 二、依證交法第 26 條規定，全體董事最低應持有股數計 11,094,355 股。（註）

• 三、截至本次股東會停止過戶日（ 109/04/14 ）股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下所 示：（已符合證券交易法第 26 條規定成數標準）

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董事長	陳懋常	2,164,216	1.17%
董事	黃朝興	1,426,090	0.77%
董事	陳建良	2,098,112	1.14%
董事	賴尤秀敏	1,947,000	1.05%
董事	張孫堆	2,281,119	1.23%
董事	潤泰投資股份有限公司	2,663,000	1.44%
獨立董事	林浩雄	0	0.00%
獨立董事	黃滿生	0	0.00%
獨立董事	王家祥	0	0.00%
合計		12,579,537	6.80%

• 註 1 ：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二 人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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