VPEC — AGM Information 2017

Jul 24, 2017

股票代號： 2455

全新光電科技股份有限公司 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd.

一Ｏ六年股東常會 議 事 手 冊

日期：中華民國一○六年六月八日 地點：桃園市平鎮區工業一路十六號

目 錄

頁次 壹、開會程序 ------------------------------------------------------------------------------ 1 貳、會議議程 ------------------------------------------------------------------------------ 2 參、報告事項 ------------------------------------------------------------------------------ 3 肆、承認事項 ------------------------------------------------------------------------------ 4 伍、討論及選舉事項 --------------------------------------------------------------------- 5 陸、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------ 7 附 件 一、營業報告書 --------------------------------------------------------------------------- 8 二、監察人查核報告書 ------------------------------------------------------------------ 11 三、本公司一Ｏ五年買回股份轉讓員工辦法 ---------------------------------------- 12 四、『董事、監察人及經理人道德行為準則』修訂前後條文對照表 ----------- 13 五、會計師查核報告及財務報表 ------------------------------------------------------- 16 六、盈餘分配表 --------------------------------------------------------------------------- 24 七、『公司章程』修訂前後條文對照表 ----------------------------------------------- 25 八、『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表 -------------------------- 27 九、『從事衍生性商品交易處理程序』修訂前後條文對照表 -------------------- 32 十、『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表 ----------------------------- 33 十一、『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表 -------------------------------- 35 十二、董事（含獨立董事）候選人名單 ---------------------------------------------- 36 十三、新任董事（含獨立董事）解除競業限制明細 ------------------------------- 37 附 錄 一、董事、監察人及經理人道德行為準則 ------------------------------------------- 38 二、公司章程 ------------------------------------------------------------------------------ 40 三、取得或處分資產處理程序 ---------------------------------------------------------- 43 四、從事衍生性商品交易處理程序 ---------------------------------------------------- 51 五、資金貸與他人作業程序 ------------------------------------------------------------- 54 六、背書保證作業程序 ------------------------------------------------------------------ 57 七、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------------- 60 八、董事選舉辦法 ------------------------------------------------------------------------ 62 九、董事、監察人持股情形 ------------------------------------------------------------- 63

全新光電科技股份有限公司 一Ｏ六年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

• 1 -

全新光電科技股份有限公司 一Ｏ六年股東常會會議議程

時間：一Ｏ六年六月八日 ( 星期四 ) 上午九時整

地點：桃園市平鎮區工業一路十六號

一、宣布開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

1. 一Ｏ五年度營業報告書。

2. 一Ｏ五年度監察人查核報告書。

3. 一Ｏ五年度員工及董監酬勞分配情形報告。

4. 訂定本公司一Ｏ五年買回股份轉讓員工辦法。

5. 買回本公司股份執行情形。

6. 修訂『董事、監察人及經理人道德行為準則』部分條文。

四、承認事項

1. 一Ｏ五年度營業報告書及財務報表案。

2. 一Ｏ五年度盈餘分配案。

五、討論及選舉事項

1. 修訂『公司章程』部分條文案。

2. 、

3. 1. 修訂『取得或處分資產處理程序』『從事衍生性商品交易處理程 、 、

4. 序』『資金貸與他人作業程序』『背書保證作業程序』部分條文案。

5. 全面改選董事案。

6. 解除新任董事及其代表人競業限制案。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

報告事項

• 一、一Ｏ五年度營業報告書，請參閱議事手冊第 8~10 頁附件一，敬請 鑒察。

• 二、一Ｏ五年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊第 11 頁附件二，敬請 鑒察。

• 三、一Ｏ五年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 本公司一Ｏ五年度獲利狀況為新台幣 627,687,012 元，擬按本公司章程規定，分派 員工酬勞新台幣 50,214,961 元及董監酬勞新台幣 18,830,610 元，均以現金方式發 放。

• 四、訂定本公司一Ｏ五年買回股份轉讓員工辦法，請參閱議事手冊第 12 頁附件三，敬 請 鑒察。

• 五、買回本公司股份執行情形，敬請 鑒察。

• 本公司 105 年買回本公司股份，按預定數量全數買回，買回股份執行情形如下：

董 事 會 決 議 買 回 日 期	105年4月29日
買 回 目 的	轉讓股份予員工
預 計 買 回 數 量	3,000,000股
買 回 期 間	105年05月26日至105年06月20日
買 回 區 間 價 格	35元至79元 董事會決議當公司股價低於所定區間價格下限 時，將繼續執行買回公司股份
已買回股份種類及數量	普通股3,000,000股
已 買 回 股 份 金 額	150,895,935元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0股
累積持有本公司股份數量	2,250,000股（註）
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（% ）	1.22%

註：本公司 105 年辦理現金減資比率為 25%。

• 六、修訂『董事、監察人及經理人道德行為準則』部分條文，敬請 鑒察。 為配合本公司設置「審計委員會」刪除監察人之相關規定，擬修訂『董事、監察 人及經理人道德行為準則』部分條文，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊第 13~15 頁附件四。

• 3 -

承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：一Ｏ五年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一Ｏ五年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及 李秀玲會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告，連同營業報告書送 請監察人查核竣事。

• 二、 營業報告書請參閱議事手冊第 8~10 頁附件一，會計師查核報告及財務報 表請參閱議事手冊第 16~23 頁附件五。

• 三、 謹提請 承認。

決議：

第二案（董事會提）

案由：一Ｏ五年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一Ｏ五年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 24 頁附件六。

• 二、 謹提請 承認。

決議：

• 4 -

討論及選舉事項

第一案（董事會提）

案由：修訂『公司章程』部分條文案，敬請 討論。

說明：

• 一、 為配合本公司設置「審計委員會」刪除監察人之相關規定，擬修訂『公司 章程』部分條文。

• 二、 『公司章程』修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 25~26 頁附件七。 三、 謹提請 討論。

決議：

第二案（董事會提）

• 案由：修訂『取得或處分資產處理程序』、『從事衍生性商品交易處理程序』、『資金貸 與他人作業程序』及『背書保證作業程序』部分條文案，敬請 討論。

說明：

• 一、依金管會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函規定及配合本公司 設置「審計委員會」刪除監察人之相關規定，擬修訂『取得或處分資產處 理程序』、『從事衍生性商品交易處理程序』、『資金貸與他人作業程序』及 『背書保證作業程序』部分條文。

• 二、『取得或處分資產處理程序』、『從事衍生性商品交易處理程序』、『資金貸 與他人作業程序』及『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表，請參閱 議事手冊第 27~35 頁附件八至附件十一。

• 三、謹提請 討論。

決議：

第三案（董事會提）

案由：全面改選董事案，敬請 選舉。

說明：

• 一、本公司現任董事及監察人任期於 106 年 6 月 11 日屆滿，擬配合本次股東常 會辦理全面改選董事。

• 5 -

• 二、本公司為推動公司治理，依證券交易法設置審計委員會取代監察人，依本 公司章程規定，本次股東常會毋須選任監察人。

• 三、依本公司章程第十五條規定，應選董事九人（含獨立董事三人），採候選人 提名制度，由股東就董事（含獨立董事）候選人名單中選任之，任期三年， 任期自 106 年 6 月 8 日起至 109 年 6 月 7 日止。原任董事及監察人之任期 至本次股東常會完成時止。

• 四、本次董事（含獨立董事）候選人名單業經本公司 106 年 4 月 28 日董事會審 查通過 。 董事（含獨立董事）候選人名單，請參閱議事手冊第 36 頁附件十 二 。

• 五、本次改選依本公司『董事選舉辦法』規定辦理。

• 六、敬請 選舉。

選舉結果：

第四案（董事會提）

案由：解除新任董事及其代表人競業限制案，敬請 討論。 說明：

• 一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除 106 年股東常會選任之董事及其代表人競業之限制。

• 三、本次新任董事（含獨立董事）解除競業限制明細，請參閱議事手冊第 37 頁 。

• 附件十三

• 四、謹提請 討論。

決議：

• 6 -

臨時動議

散會

• 7 -

附件一

全新光電科技股份有限公司 營業報告書

一、 105 年度營業結果

本公司 105 年度營業收入淨額為新台幣 21.8 億元，較前一年度減少 8.74% ；本期 淨利為新台幣 4.67 億，較前一年度減少 21.18% 。

105 年度營業結果與前一年度比較如下：

單位：新台幣仟元

	105年度	104年度	増(減)金額	増(減)百分比
營業收入	2,182,825	2,391,899	(209,074)	-8.74%
營業成本	(1,373,766)	(1,495,530)	121,764	-8.14%
營業毛利	809,059	896,369	(87,310)	-9.74%
營業費用	(220,987)	(225,669)	4,682	-2.07%
營業利益	588,072	670,700	(82,628)	-12.32%
營業外收入及支出	(29,431)	20,258	(49,689)	-245.28%
本期淨利	467,107	592,657	(125,550)	-21.18%

二、本年度營業計畫概要

1. 行銷計畫

2. (1) 強化公司產品在品質、成本、交期方面之實力，提高主要客戶對本公司之採購比 例，同時開發重量級客戶，以服務客戶、協助客戶提高競爭力為起點思考，自然 提高本公司之市占率與在產業中之知名度。

3. (2) 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in ，成為規格之制定者，拉大與競爭 者之距離，以技術領先塑造客戶之忠誠度。

4. (3) 以技術服務深化客戶關係，以對客戶端製程之深入了解，協助客戶提升製程良率 與穩定性，形成與客戶端穩固的夥伴關係。

5. 生產及營運計畫

6. (1) 降低成本

針對不同供應商之特性執行降低採購成本計畫，導入精實生產（ Lean Production ） 之觀念，消除流程中可能產生之浪費；因應客戶訂單變化調整最適之生產排程； 此外，持續針對各項成本進行分析，教育同仁思考於日常營運活動中如何以有限 的資源創造最大的產出，以持續精進的工作素養，調整廠內為具競爭力之成本結 構，超越競爭對手，形成競爭者不易跨越之門檻。

• 8 -

(2) 提升品質

以持續的教育訓練深化同仁之品質意識，精益求精地持續提升品質水準，除可貫 徹以品質之穩定性深耕客戶之策略外，更可因降低品質失敗成本，而塑造產品之 競爭優勢。

1. 研發計畫

2. (1) FP 雷射量產技術精進。

3. (2) DFB 雷射研發及量產。

4. (3) 應用於消費性電子產品之 VCSEL 研發及量產。

(4) 5G 用 PA 研發。

1. 財務計畫

持續改善成本結構、提高毛利率，降低各項營業費用，評估匯率風險，提高各項資產 之週轉率，嚴格評估資金運用之效益、管控現金流出，加速累積自營運活動產生之現 金流入，提高現金水位與資產使用效率，在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則 下，資金需求盡可能以營運活動流入之現金支應，以降低資金成本，提升獲利能力 ; 審視資本額規模之允當性，提升股東權益報酬率。

三、未來公司發展策略

產業競爭激烈，以本公司微電子產品所處之無線通訊產業為例，每一款旗艦機上 市，都是產業競爭態勢重新洗牌的時機，惟有協同客戶於研發初期即加入下一世代產品 規格之技術研發，爭取在終端產品端規格勝出之機會，確保本公司之材料使用於每一款 暢銷手機、平板電腦、穿戴式裝置及各類推陳出新的行動裝置與基礎建設中。提升材料 特性、良率、確保產品品質、持續降低成本則是維持在產業中長期競爭力之王道，以協 同研發之夥伴關係，協助客戶縮短研發時間、爭取客戶產品於手機廠 Design-Win 之機 會，惟有成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險立於不敗之地，同時迎 接 5G 時代的來臨，適時導入資源，攜手客戶布局 5G 手機及基地台相關新產品及結構。

另一方面，加速研發光通訊新產品通過客戶驗證，加深加廣光通訊產品組合，創造 營收與獲利之成長，促成產品組成與客戶朝更穩健的結構調整，有效分散營運風險。

數位轉型正在進行中，各類前瞻技術爭相勝出彼此加持，高科技新產品推陳出新超 乎常人想像，此時此刻有眾多的產業巨擘與新創公司正專注於創造大多數人還未察覺自 己有需要的新產品，化合物半導體優異之材料特性，必能為特定高科技新產品採用，本 公司係以 MOCVD 為核心技術之化合物半導體磊晶廠，將秉持開放的態度，適時導入資 源，與現有及潛在客戶密切配合及早佈局，避免落入如阿里巴巴馬雲所說：看不見、看 不起、看不懂、來不及之窘境，同時善用累積近 20 年開發各類微電子與光電子產品研 發的經驗、 6 吋量產能力與精益求精永無止盡的品質與成本意識，築高競爭對手不易超 越的門檻。

• 9 -

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

2016 年下半年產業界之大事：砷化鎵廠環宇通訊半導體控股公司原先由大陸廈門 三安集成電路子公司 SAIC Acquisition 出手購併，然而因美國海外投資委員會 (CFIUS) ， 以國防疑慮未予核准，改以合資方式進行合作 此外，德國及美國政府出手反對中國宏 芯基金計畫以 6.7 億歐元併購 MOCVD 設備大廠 Aixtron ，這些業界個別公司的個別動 ， 作，長期而言將逐步改變產業競爭版圖 另一方面，隨著本公司光通訊產品組合更趨完 、 整 營收比重日異增加，將面臨更不同以往之競爭態勢，客戶端在評估各供應商之採購 比例時勢必審慎考量供應商在企業文化、永續經營能力、新產品研發、產品結構、客戶 分佈、成本結構、技術服務、財務結構、獲利能力與現金水位等構面之實力表現，本公 司將持續強化在品質、成本、交期、新產品研發之優勢，同時深耕客戶關係，成為客戶 端協同開發下一世代產品之最佳人選，並成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散 營運風險於每一回合激烈的賽局中勝出，並成為產業競爭態勢變動下市佔率提昇的受惠 者。

手持式行動裝置與光纖通訊之市場需求與各國政策（如 4G 執照之發放與系統建 置、光纖到府、智慧城市、共享經濟等）之積極度與時程規畫息息相關，除此之外，去 年以來總體經濟面遭遇英國脫歐、川普當選美國總統等政治因素影響，保護主義貿易戰 爭蠢蠢欲動，時序進入 2017 年英國與歐盟的脫歐實質談判、法國大選、德國大選、中 共十九大等諸多事件將陸續登場，政治事件對經濟活動之干擾更甚以往，美國聯準會今 年升息次數及幅度，這些影響將不僅限於區域經濟，對其他新興國家亦有連帶影響， GDP 能否持續成長？終端消費者之可支配所得，對消費者購買智慧型手機、平板電腦及各類 行動裝置之意願、能力與換機頻率有一定程度之影響，攸關本公司產品銷售之成長性。 此外，匯率波動將影響本公司與主要競爭對手之報價競爭力及業外獲利能力。

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董事長：陳懋常 經理人：黃朝興 會計主管：鍾金凌

• 10 -

附件二

全新光電科技股份有限公司

監察人查核報告書

本公司董事會造送民國 105 年度營業報告書、盈餘分配案及業經資誠聯合 會計師事務所周筱姿會計師及李秀玲會計師查核簽證之財務報告（包括資產負 債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等表冊），經本監察人等審查完 竣，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定繕具報告書，敬請 鑒察。

此 致

全新光電科技股份有限公司 106 年股東常會

監察人：賴尤秀敏

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石志勳 上金投資有限公司 代表人：張証量

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一 中 華 民 國 ○ 六 年 三 月 十 日

• 11 -

附件三

全新光電科技股份有限公司 買回股份轉讓員工辦法

105 年 04 月 29 日訂定 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及金融 監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本 公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外， 悉依本辦法規定辦理。 ﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚ 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。 ﹙轉讓期間﹚ 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓 予員工。 ﹙受讓人之資格﹚ 第四條 凡於認股基準日在職之本公司全職支薪員工，享有認購資格。 ﹙轉讓之程序﹚ 第五條 員工得認購股數由公司根據員工職等、職位、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準， 並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素， 另訂員工認購股數。 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、 董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認 購繳款期間及權利內容等作業事項。 三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 ﹙約定之每股轉讓價格﹚ 第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公 司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份 總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數) ﹙轉讓後之權利義務﹚ 第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有 股份相同。 ﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚ 第九條 本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。 ﹙其他﹚ 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

• 12 -

附件四

全新光電科技股份有限公司

『董事、監察人及經理人道德行為準則』修訂前後條文對照表

條次		修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
	董事	、監察人 及經理人道德行為準則	董事及經理人道德行為準則	刪除監察 人之相關 規定。
第 一 條	訂定目的及依據 為本公司董事、監察人 及經理人之行為符 合道德標準，並使公司之利害關係人更加 瞭解公司道德標準，爰依臺灣證券交易所 股份有限公司公佈之「上市上櫃公司訂定 道德行為準則參考範例」訂定本準則，以 資遵循。		訂定目的及依據 為本公司董事及經理人之行為符合道德 標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公 司道德標準，爰依臺灣證券交易所股份有 限公司公佈之「上市上櫃公司訂定道德行 為準則參考範例」訂定本準則，以資遵 循。	刪除監察 人之相關 規定。
第 二 條	適用對象 本準則適用於本公司董事、監察人 及經理 人，包括總經理及相當等級者、副總經理 及相當等級者、協理及相當等級者、財務 部門主管、會計部門主管、以及其他有為 公司管理事務及簽名權利之人。		適用對象 本準則適用於本公司董事及經理人，包括 總經理及相當等級者、副總經理及相當等 級者、協理及相當等級者、財務部門主 管、會計部門主管、以及其他有為公司管 理事務及簽名權利之人。	刪除監察 人之相關 規定。
第 三 條	誠實信用原則 本公司董事、監察人 及經理人執行職務應 秉持積極進取、認真負責之態度，摒棄本 位主義、注重團隊精神，並恪遵誠實信用 原則。		誠實信用原則 本公司董事及經理人執行職務應秉持積 極進取、認真負責之態度，摒棄本位主 義、注重團隊精神，並恪遵誠實信用原 則。	刪除監察 人之相關 規定。
第 四 條	防止利益衝突 本公司董事及經理人應以客觀及有效率 的方式處理公務，且不得以其在公司擔任 之職位而使得其自身、配偶、父母、子女 或三親等以內之親屬獲致不當利益。 前述人員所屬之關係企業與本公司為資 金貸與或為其提供保證、重大資產交易、 進（銷）貨往來之情事時，相關之本公司 董事、監察人 及經理人應主動向公司說明 其與公司有無潛在之利益衝突。		防止利益衝突 本公司董事及經理人應以客觀及有效率 的方式處理公務，且不得以其在公司擔任 之職位而使得其自身、配偶、父母、子女 或三親等以內之親屬獲致不當利益。 前述人員所屬之關係企業與本公司為資 金貸與或為其提供保證、重大資產交易、 進（銷）貨往來之情事時，相關之本公司 董事及經理人應主動向公司說明其與公 司有無潛在之利益衝突。	刪除監察 人之相關 規定。
第 五 條	不得圖私利 本公司董事、監察人 或經理人不得為下列 事項：(1)透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便而有圖私利之機會；(2)透過 使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲 取私利；(3)與公司競爭。當公司有獲利 機會時，本公司董事、監察人 或經理人有 責任增加公司所能獲取之正當合法利益。		不得圖私利 本公司董事或經理人不得為下列事項： (1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務 之便而有圖私利之機會；(2)透過使用公 司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私 利；(3)與公司競爭。當公司有獲利機會 時，本公司董事或經理人有責任增加公司 所能獲取之正當合法利益。	刪除監察 人之相關 規定。

• 13 -

條次		修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第 六 條	保密責任 本公司董事、監察人 或經理人對於公司 本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊，除經 授權或法律規定公開外，應負有保密義 務。應保密的資訊包括所有可能被競爭 對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損 害之未公開資訊。		保密責任 本公司董事或經理人對於公司本身或其 進 (銷) 貨客戶之資訊，除經授權或法 律規定公開外，應負有保密義務。應保 密的資訊包括所有可能被競爭對手利用 或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公 開資訊。	刪除監察 人之相關 規定。
第 七 條	公平交易 本公司董事、監察人 或經理人應公平對待 公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所 獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其 他不公平之交易方式而獲取不當利益。 本公司董事、監察人 及或 經理人於執行 職務時，不得為個人、公司或第三人之 利益，而有要求、期約、交付或收受任 何形式之餽贈、招待、回扣、賄賂或其 他不正當利益之行為。但若餽贈或招侍 為社會禮儀習俗或公司規定所允許者， 不在此限。		公平交易 本公司董事或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手及員工，不得透 過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉 之資訊、對重要事項做不實陳述或其他 不公平之交易方式而獲取不當利益。 本公司董事及經理人於執行職務時，不 得為個人、公司或第三人之利益，而有 要求、期約、交付或收受任何形式之餽 贈、招待、回扣、賄賂或其他不正當利 益之行為。但若餽贈或招侍為社會禮儀 習俗或公司規定所允許者，不在此限。	刪除監察 人之相關 規定。
第 八 條	保護並適當使用公司資產 本公司董事、監察人 或經理人均有責任 保護公司資產，並確保其能有效合法地 使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費 均會直接影響到公司之獲利能力。		保護並適當使用公司資產 本公司董事或經理人均有責任保護公司 資產，並確保其能有效合法地使用於公 務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接 影響到公司之獲利能力。	刪除監察 人之相關 規定。
第 九 條	遵循法令規章 本公司董事、監察人 及經理人應確實遵 守公司法、證券交易法等相關所有規範 公司活動之法令規章、政策。		遵循法令規章 本公司董事及經理人應確實遵守公司 法、證券交易法等相關所有規範公司活 動之法令規章、政策。	刪除監察 人之相關 規定。
第 十 條	鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則 之行為 公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵 員工於懷疑或發現有違反法令規章或道 德行為準則之行為時，向監察人、 經理 人、內部稽核主管或其他適當人員呈 報。公司將以保密方式處理呈報案件， 並讓員工知悉公司將盡全力保謢善意呈 報者的安全。		鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則 之行為 公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵 員工於懷疑或發現有違反法令規章或道 德行為準則之行為時，向經理人、內部 稽核主管或其他適當人員呈報。公司將 以保密方式處理呈報案件，並讓員工知 悉公司將盡全力保謢善意呈報者的安 全。	刪除監察 人之相關 規定。
第 十 一 條	懲戒措施 本公司董事、監察人 或經理人有違反道 德行為準則之情形時，公司應依相關規 定處理，且即時於公開資訊觀測站揭露 違反道德行為準則人員之職稱、姓名、 違反日期、違反事由、違反準則及處理 情形等資訊。 因違反本準則之規定而受懲處時，違反 人員得依相關規定提出申訴。		懲戒措施 本公司董事或經理人有違反道德行為準 則之情形時，公司應依相關規定處理， 且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德 行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、 違反事由、違反準則及處理情形等資訊。 因違反本準則之規定而受懲處時，違反 人員得依相關規定提出申訴。	刪除監察 人之相關 規定。

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條次	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第 十 二 條	豁免適用之程序 本公司若有董事、監察人 或經理人豁免 遵循公司之道德行為準則，必須經由董 事會決議通過，且即時於公開資訊觀測 站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董 事會通過豁免之日期、豁免適用之期 間、豁免適用之原因及豁免適用之準則 等資訊。俾利股東評估董事會所為之決 議是否適當，以避免任意或可疑之豁免 遵循情形發生，並確保任何豁免遵循之 情形均有適當控管機制，以保護公司。		豁免適用之程序 本公司若有董事或經理人豁免遵循公司 之道德行為準則，必須經由董事會決議 通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允 許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過 豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適 用之原因及豁免適用之準則等資訊。俾 利股東評估董事會所為之決議是否適 當，以避免任意或可疑之豁免遵循情形 發生，並確保任何豁免遵循之情形均有 適當控管機制，以保護公司。	刪除監察 人之相關 規定。
第 十 四 條	施行 本準則經董事會通過後施行，並送各監 察人及 提報股東會，修正時亦同。	送各監	施行 本準則應 經審計委員會同意，再由 董事 會決議 通過後施行，並提報股東會，修 正時亦同。	酌作文字 修訂，並 刪除監察 人之相關 規定。

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(106)財審報字第16003190 號

附件五

會計師查核報告

全新光電科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

全新光電科技股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表 附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準 則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達全新光電科技股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之財務狀況，暨民 國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核財務報表之責任」段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與全新光電 科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全新光電科技股份有限公司民國105 年度 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

發貨倉銷貨收入截止之適當性 事項說明

收入認列之會計政策，請詳財務報表附註四(二十)。

全新光電科技股份有限公司之銷貨型態主要分為工廠直接出貨及發貨倉銷貨收入兩類。 其中發貨倉銷貨收入係全新光電科技股份有限公司先將貨物送到美國及其他地區的發貨倉， 待客戶實際提貨、移轉風險與報酬時始認列收入。全新光電科技股份有限公司主要依銷貨客 戶所提供報表或線上拉貨系統資訊，以發貨倉之存貨異動情形作為認列收入之依據。

由於發貨倉遍布美國及其他地區且保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率與對帳報表 內容亦有所不同，且此等收入認列流程通常繁瑣且涉及人工對帳。由於全新光電科技股份有 限公司每日客戶發貨倉銷貨交易量龐大，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影 響致為重大，因此，本會計師認為發貨倉銷貨收入之截止為本年度查核中高度關注之領域。 因應之查核程序

本會計師已執行之因應查核程序彙總說明如下：

• 1.瞭解及測試全新光電科技股份有限公司與客戶定期對帳之程序，以評估管理階層發貨 倉銷貨收入認列時點內部控制之有效性。

• 2.針對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨

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倉保管人之佐證文件及帳載存貨異動，及相關銷貨成本結轉記錄，以評估發貨倉銷貨 收入認列時點之適當性。

• 3.針對發貨倉之庫存數量執行實地盤點觀察，並核對帳載庫存數量。另追查盤點觀察與 帳載不符之原因，並對管理階層編製之調節項目執行測試，確認重大之差異已適當調 整入帳。

存貨之評價

事項說明

存貨評價之會計政策請詳財務報表附註四(十)。存貨評價之會計估計及假設之不確定 性，請詳財務報表附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳財務報表附註六(四)。全新 光電科技股份有限公司民國105 年12 月31 日之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣414,148 仟元及新台幣41,440 仟元。

全新光電科技股份有限公司存貨係光電半導體磊晶片等產品，該等產品所屬產業之科技 快速變遷且受通訊市場影響甚劇，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。全新光電科技 股份有限公司存貨評價係按成本與淨變現價值孰低者衡量；並對超過特定期間貨齡之存貨及 個別辨認有過時陳舊之存貨進行評價。

因全新光電科技股份有限公司針對存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而 具高度估計不確定性，考量存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，本會計師認為存貨 之備抵跌價損失評價為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之因應查核程序彙總說明如下：

• 1.依對營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策之合理性及一 致性，包括決定淨變現價值所作之存貨分類及判斷過時陳舊存貨項目之合理性。

• 2.瞭解全新光電科技股份有限公司倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存 貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。

• 3.抽查個別存貨料號用以核對存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊，進而評估全新光電 科技股份有限公司決定備抵跌價損失之合理性。

• 4.測試存貨淨變現價值所採用估計基礎適當性，並抽查個別存貨資料如存貨產品銷售及 進貨價格正確性，並重新核算及評估管理階層決定備抵跌價損失之合理性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財 務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估全新光電科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算全新光電科 技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 全新光電科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因 於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經

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濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對全新光電科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使全新光電科 技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財 務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致全 新光電科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相 關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全新光電科技股份有限公司民國105 年度 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [294 x 145] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號

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全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日

資 產	附註 六(一) 六(三) 六(四) 六(二) 六(五) 六(十四)	105年12月31 日 金 額 % $ 981,833 30 166 - 242,157 8 11,878 - 372,708 12 35,383 1 1,644,125 51 5,755 - 1,517,969 47 1,707 - 6,520 - 65,294 2 67 - 1,597,312 49 $ 3,241,437 100	單位：新台幣仟元 104年12月31 日 金 額 % $ 1,528,875 37 158 - 490,556 12 1,359 - 366,129 9 30,887 1 2,417,964 59 29,856 1 1,630,601 40 1,894 - 7,035 - 15,637 - 107 - 1,685,130 41 $ 4,103,094 100
		金 額 $ 981,833 166 242,157 11,878 372,708 35,383 1,644,125 5,755 1,517,969 1,707 6,520 65,294 67 1,597,312 $ 3,241,437	金 額 $ 1,528,875 158 490,556 1,359 366,129 30,887 2,417,964 29,856 1,630,601 1,894 7,035 15,637 107 1,685,130 $ 4,103,094
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非 流動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

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全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			105		年12月31		日	104	年12月	31 日
	負債及權益	附註	金		額		%	金	額	%
	流動負債
2170	應付帳款			$	203,959		7	$	248,099	6
2200	其他應付款	六(六)			215,079		7		188,801	5
2230	本期所得稅負債	六(十四)			37,821		1		60,832	1
2300	其他流動負債				7,447		-		7,366	-
21XX	流動負債合計				464,306		15		505,098	12
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(十四)			1,693		-		-	-
2640	淨確定福利負債－非流動	六(七)			7,198		-		4,175	-
25XX	非流動負債合計				8,891		-		4,175	-
2XXX	負債總計				473,197		15		509,273	12
	股本	六(八)
3110	普通股股本				1,849,059		57		2,465,412	60
	資本公積	六(九)
3200	資本公積				106,704		3		106,704	3
	保留盈餘	六(十)
3310	法定盈餘公積				324,861		10		265,595	7
3350	未分配盈餘	六(十四)			631,012		19		756,110	18
	其他權益
3400	其他權益	六(二)			-		-		-	-
3500	庫藏股票	六(八)	(		143,396)(		4)		-	-
3XXX	權益總計				2,768,240		85		3,593,821	88
	重大承諾及或有事項	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	3,241,437	100		$	4,103,094	100
董事長：陳懋常		經理人：黃朝興					會計主管：鍾金凌

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全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

				105年	105年	度		104年	104年	度
	項目	附註		金	額	%		金	額	%
4000	營業收入			$	2,182,825	100		$ 2,391,899		100
5000	營業成本	六(四)(十二)
		(十三)	(		1,373,766 )(	63 )(		1,495,530) (		63 )
5900	營業毛利				809,059	37			896,369	37
	營業費用	六(十二)
		(十三)(十六)
6100	推銷費用		(		10,150 )(	1 )(			10,471 )	-
6200	管理費用		(		96,336 )(	4 )(			101,068 ) (	4 )
6300	研究發展費用		(		114,501 )(	5 )(			114,130) (	5 )
6000	營業費用合計		(		220,987 )(	10 )(			225,669) (	9 )
6900	營業利益				588,072	27			670,700	28
	營業外收入及支出
7010	其他收入				3,521	-			15,248	1
7020	其他利益及損失	六(十一)	(		32,952 )(	2 )			5,010	-
7000	營業外收入及支出合計		(		29,431 )(	2 )			20,258	1
7900	稅前淨利				558,641	25			690,958	29
7950	所得稅費用	六(十四)	(		91,534 )(	4 )(			98,301) (	4 )
8200	本期淨利			$	467,107	21		$	592,657	25
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(	$	3,465 )	-	(	$	5,245 )	-
8349	與不重分類之項目相關之所	六(十四)
	得稅				589	-			892	-
8310	不重分類至損益之項目總
	額		(		2,876 )	-	(		4,353)	-
	後續可能重分類至損益之項目
8362	備供出售金融資產未實現評	六(二)
	價損益				-	-	(		7,200 ) (	1 )
8399	與可能重分類之項目相關之	六(十四)
	所得稅				-	-			-	-
8360	後續可能重分類至損益之
	項目總額				-	-	(		7,200) (	1 )
8300	其他綜合損益(淨額)		(	$	2,876 )	-	(	$	11,553) (	1 )
8500	本期綜合損益總額			$	464,231	21		$	581,104	24
9750	基本每股盈餘	六(十五)		$		2.12		$		2.40
9850	稀釋每股盈餘	六(十五)		$		2.11		$		2.39
董事長：陳懋常 經理人：黃朝興						會計主管：鍾金凌

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全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 盈 餘 附註 普通股股本 發行溢價 庫藏股票 交 易 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 104 年度 104 年1 月1 日餘額 $ 2,465,412 $ 102,682 $ 4,022 $ 218,754 $ 707,729 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 - - - 46,841 ( 46,841 ) 現金股利 六(十) - - - - ( 493,082 ) 104 年度1 至12 月淨利 - - - - 592,657 104年度1至12月其他綜合 損益 六(二) - - - - ( 4,353 ) 104 年12 月31 日餘額 $ 2,465,412 $ 102,682 $ 4,022 $ 265,595 $ 756,110 105 年度 105 年1 月1 日餘額 $ 2,465,412 $ 102,682 $ 4,022 $ 265,595 $ 756,110 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 - - - 59,266 ( 59,266 ) 現金股利 六(十) - - - - ( 530,063 ) 105 年度1 至12 月淨利 - - - - 467,107 105年度1至12月其他綜合 損益 六(二) - - - - ( 2,876 ) 現金減資 六(八) ( 616,353 ) - - - - 庫藏股買回 六(八) - - - - - 105 年12 月31 日餘額 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,022 $ 324,861 $ 631,012 註1:民國103 年度之董監酬勞12,647 及員工紅利33,726 業已於綜合損益表中扣除。 註2:民國104 年度之董監酬勞23,291 及員工紅利62,109 業已於綜合損益表中扣除。 董事長：陳懋常 經理人：黃朝興

單位：新台幣仟元 備供出售金 融資產未 實現損益 庫藏股票 權益總額 $ 7,200 $ - $ 3,505,799 - - - - - ( 493,082 ) - - 592,657 ( 7,200 ) - ( 11,553) $ - $ - $ 3,593,821 $ - $ - $ 3,593,821 - - - - - ( 530,063 ) - - 467,107 - - ( 2,876 ) - - ( 616,353 ) - ( 143,396 ) ( 143,396) $ - ( $ 143,396 ) $ 2,768,240 會計主管：鍾金凌

• 22 -

	全 新 光	電 科 技 股 份 有 限 公 司	電 科 技 股 份 有 限 公 司	電 科 技 股 份 有 限 公 司
		現 金 流 量	表
	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註	105	年 度		104	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	558,641		$	690,958
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(五)(十二)		207,043			207,693
攤銷費用		六(十二)		610			555
利息收入			(	3,180 )	(		5,933 )
處分不動產、廠房及設備利益		六(十一)	(	609 )	(		403 )
金融資產減損損失		六(二)(十一)		24,101			29,344
未實現外幣兌換利益			(	2,223 )	(		3,399 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(	8 )	(		42 )
應收帳款				248,399	(		116,291 )
其他應收款			(	10,519 )			1,867
存貨			(	6,579 )	(		10,559 )
預付款項			(	4,496 )			1,222
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款			(	44,140 )	(		21,238 )
其他應付款			(	6,203 )			53,898
其他流動負債				81			3,024
其他非流動負債			(	442 )	(		1,070 )
營運產生之現金流入				960,476			829,626
收取之利息				3,180			5,933
支付之所得稅			(	111,748 )	(		75,359 )
營業活動之淨現金流入				851,908			760,200
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備		六(十七)	(	51,050 )	(		54,965 )
處分不動產、廠房及設備價款				1,462			403
取得無形資產			(	423 )	(		1,307 )
預付設備款(增加)減少			(	61,390 )			2,750
存出保證金減少(增加)				40	(		107 )
投資活動之淨現金流出			(	111,361 )	(		53,226 )
籌資活動之現金流量
發放現金股利		六(十)	(	530,063 )	(		493,082 )
庫藏股買回		六(八)	(	143,396 )			-
現金減資		六(八)	(	616,353 )			-
籌資活動之淨現金流出			(	1,289,812 )	(		493,082 )
匯率變動對現金及約當現金之影響				2,223			3,399
本期現金及約當現金(減少)增加數			(	547,042 )			217,291
期初現金及約當現金餘額		六(一)		1,528,875			1,311,584
期末現金及約當現金餘額		六(一)	$	981,833		$	1,528,875

董事長：陳懋常

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經理人：黃朝興

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會計主管：鍾金凌

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附件六

全新光電科技股份有限公司 盈餘分配表 一Ｏ五年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額 $ 166,780,522 2,875,611 $ 163,904,911 467,107,006 46,710,701 $ 584,301,216 $462,264,795 $122,036,421
期初未分配盈餘 減：民國105年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 加：民國105年度本期損益 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金（每股2.53079561元） 期末未分配盈餘

說明：

• (1) 民國 105 年度保留盈餘調整數係指確定福利計畫精算損失與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅。

• (2) 現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日及現金股利 發放日。

• (3) 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動時， 擬請股東會授權董事長全權處理之。

• (4) 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方 式，本公司盈餘分配原則，係先分配 105 年度盈餘，若有不足部分，依盈餘產生 之年序，採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。

• (5) 本公司 105 年度盈餘分配案，採 ” 元以下無條件捨去 ” 計算方式，不足一元之畸零 款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分 配總額。

董事長：陳懋常 經理人：黃朝興

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會計主管：鍾金凌
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附件七

全新光電科技股份有限公司 『公司章程』修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	說 明
第 三 條	本公司設總公司於臺灣省桃園縣 ， 必要時經董事會之決議及主管機關核准 後得在國內外設立分公司。				本公司設總公司於臺灣省桃園市 ， 必要時經董事會之決議及主管機關核准 後得在國內外設立分公司。	配合縣市改 制修訂。
	第四章 董事		、監察人 及審計委員會		第四章 董事及審計委員會	配合本公司 設置「審計委 員會」刪除監 察人之相關 規定。
第 十 五 條	本公司設董事七 至九 人，監察人三 人 ，採候選人提名制度，由股東就董事及 監察人 候選人名單中選任之，任期三年， 連選得連任，如有缺額時依公司法相關 規定辦理。 依證券交易法第十四條之二規定， 本公司自民國一○六年股東常會選任董 事起，於 前項所定董事名額中，設置獨 立董事三人。 獨立董事職權之行使及其他應遵行 事項，悉依相關法令規定辦理。			，監察人三	本公司設董事九 至十一 人，採候選人 提名制度，由股東就董事候選人名單中選 任之，任期三年，連選得連任，如有缺額 時依公司法相關規定辦理。 依證券交易法第十四條之二規定， 本公司前項所定董事名額中，設置獨立 董事三人。 獨立董事職權之行使及其他應遵行 事項，悉依相關法令規定辦理。	配合本公司 設置「審計委 員會」，並刪 除不適用之 文字敍述。
第 十 五 條 之 一	本公司依證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，審計委員會由全 體獨立董事組成，其中一人為召集人， 且至少一人應具備會計或財務專長。 前項規定自民國一○六年股東常會 全面改選新任董事起適用，並自審計委				本公司依證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，審計委員會由全 體獨立董事組成，其中一人為召集人， 且至少一人應具備會計或財務專長。	刪除不適用 之文字敍述。
	員會成立之日起由審計委員會替代監察
	人之職權，同時廢除監察人。
第 十 五 條 之 二	本章程第十五條至第十八條、第二 十條、第二十一條相關監察人之規定，	本章程第十五條至第十八條、第二			刪除本條	刪除不適用 之文字敍述。
	自本章程第十五條之一生效時停止適
	用。
第 十 六 條	(第一~三項，略) 董事會之召集應載明事由，於七日 前通知各董事及監察人 ；但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會之召集通知 得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方 式為之。 (第五~六項，略)				(第一~三項，略) 董事會之召集應載明事由，於七日 前通知各董事；但有緊急情事時，得隨 時召集之。董事會之召集通知得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。 (第五~六項，略)	配合本公司 設置「審計委 員會」刪除監 察人之相關 規定。

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條次	修訂前條文	修訂後條文	說 明
第 十 七 條	監察人依法執行監察職務，並得列 席董事會陳述意見但無表決權。	刪除本條	配合本公司 設置「審計委 員會」刪除監 察人之相關 規定。
第 十 八 條	董事、監察人 之報酬，授權董事會 參酌國內外業界水準議定之。 本公司得為其董事、監察人 及重要 職員購買責任險。	董事之報酬，授權董事會參酌國內 外業界水準議定之。 本公司得為其董事及重要職員購買 責任險。	配合本公司 設置「審計委 員會」刪除監 察人之相關 規定。
第 二 十 條	本公司於每屆會計年度終了，由董 事會造具(一)營業報告書(二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項 表冊，於股東常會開會三十日前，交監 察人 查核後，提交股東常會，請求承認。	本公司於每屆會計年度終了，由董 事會造具(一)營業報告書(二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項 表冊，依法定程序 提交股東常會，請求 承認。	配合本公司 設置「審計委 員會」刪除監 察人之相關 規定。
第 二 十 一 條	本公司年度如有獲利，應提撥百分 之五至百分之十五為員工酬勞，及不高 於百分之三為董監 酬勞。但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額，再依 前述比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。 員工酬勞由董事會決議以股票或現 金為之，發放之對象得包括符合一定條 件之從屬公司員工。 員工酬勞及董監 酬勞分派案應提股 東會報告。 本公司審計委員會設置前，監察人 酬勞依第一項定分派比率。	本公司年度如有獲利，應提撥百分 之五至百分之十五為員工酬勞，及不高 於百分之三為董事 酬勞。但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額，再依 前述比例提撥員工酬勞及董事 酬勞。 員工酬勞由董事會決議以股票或現 金為之，發放之對象得包括符合一定條 件之從屬公司員工。 員工酬勞及董事 酬勞分派案應提股 東會報告。 本公司審計委員會設置前，監察人 酬勞依第一項定分派比率。	配合本公司 設置「審計委 員會」刪除監 察人之相關 規定。
第 二 十 三 條	本章程訂於中華民國八十五年十一月一 日。 … 第十八次修訂於中華民國一○五年六月 二十一日。	本章程訂於中華民國八十五年十一月一 日。 … 第十八次修訂於中華民國一○五年六月 二十一日。 第十九次修訂於中華民國一○六年六月	增列修訂日 期及次數。
		八日。

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附件八

全新光電科技股份有限公司

『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
第 六 條	資產取得或處分之作業程序 （一～二項，略） 三、本公司取得或處分資產依本處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送各監 察人 。 四、本公司若已依證劵交易法設置獨立董 事後，依前項規定 將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 五、本公司若已依證劵交易法設置審計委 員會後， 重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，準用 第三十一條第四項及第五項規定。 （第六項，略）	資產取得或處分之作業程序 （一～二項，略） 三、本公司取得或處分資產依本處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送審計 委員會 。 四、本公司將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 五、本公司重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，準用 第三十一條第四項及第五項規定。 （第六項，略）		配合本 公司設 置「審計 委員會」 ，並刪除 不適用 之文字 敍述。
第 九 條	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內內將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣 市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程 序規定之全部或個別契約損失上限金 額。 四 、除前三 款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： (一)買賣公債。	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買 回國內證券 投資信託事業發行之 貨幣市場基金， 不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程 序規定之全部或個別契約損失上限金 額。 四 、取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備， 且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一： (一)本公司實收資本額未達新臺幣一百億		依法令 規定修 訂
			元時， 交易金額達新臺幣五億元以上。

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 九 條	(二)以投資為專業者 ，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或證券商 於初級市場認購及依規定 認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 贖 回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備且其交易對象非為關係人，交易 金額未 達新臺幣五億元以上。 (五)經營營建業務之公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未 達新臺幣五 億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日 前輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	(二)本公司實收資本額達新臺幣一百億元
		以上時，交易金額達新臺幣十億元以 上。 五 、經營營建業務之公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 六 、以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 七 、除前六 款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於國內 初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金融債券， 或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券商 依財團法人中華民證 券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買 回國內證券投資信託事業發行之 貨 幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內 將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 三 條	本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機構 交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： （以下略）	本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關 交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： （以下略）	依法令 規定修 訂
第 十 五 條	本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機構 交 易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。	本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關 交 易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。	依法令 規定修 訂
第 十 九 條	本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖 回國內貨幣市場基金外，應 將 下列資料提交 董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 二、 選定關係人為交易對象之原因。 三、 向關係人取得不動產，依規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第九條第 二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交董事會通過 及監察人承認 部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依第七條授權董 事長在壹仟萬元內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。	本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投資信託事業發 行之 貨幣市場基金外，下列資料應先經審 計委員會同意，並 提董事會決議 通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項： 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 二、 選定關係人為交易對象之原因。 三、 向關係人取得不動產，依規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第九條第 二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交董事會通過 部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依第七條授權董 事長在壹仟萬元內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。	依法令 規定修 訂，及配 合本公 司設置 「審計 委 員 會」，並 刪除不 適用之 文字敍 述。

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條 次		修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 九 條	本公司若已依證劵交易法設置獨立董 事後， 依第一項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司若已依證劵交易法設置審計委 員會後，依 第一項規定應經監察人承認事 項 ，應先經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，準用第三十 一條第四項及第五項規定。		本公司依第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 本公司第一項規定，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第三十一條第四項及第五項 規定。
第 廿 二 條	本公司向關係人取得不動產，如經規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、 本公司應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 二、 監察人 應依公司法第二百十八條規定 辦理。 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。		本公司向關係人取得不動產，如經規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、 本公司應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 二、 獨立董事 應依公司法第二百十八條規 定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。	配合本 公司設 置「審計 委 員 會」，並 刪除監 察人之 相關規 定。
第 廿 四 條	本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通過。 （二～三項，略）		本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通過。但本 公司合併本公司直接或間接持有百分之百	依法令 規定修 訂
			已發行股份或資本總額之子公司，或本公
			司直接或間接持有百分之百已發行股份或
			資本總額之子公司間之合併，得免取得前
			開專家出具之合理性意見。 （二～三項，略）

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條 次		修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
第 卅 條	本公司若已依證劵交易法設置審計委 員會後，第三十一條、第六條、第十九條 對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 本公司若已依證劵交易法設置審計委 員會後，第二十二條第一項第二款規定， 對於審計委員會之獨立董事成員準用之。		本條刪除		配合本 公司設 置「審 計委員 會」 ，並刪 除不適 用之文 字敍 述。
第 卅 一 條	訂定與修正 本處理程序經董事會通過後，送各監 察人 並提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司若已設置獨立董事後，依前項 規定 將取得或處分資產處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會後， 訂定 或修正本處理程序應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提交董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算之。		訂定與修正 本處理程序應 經審計委員會同意，再 由 董事會決議 通過後，並提報股東會同 意，修正時亦同。 本公司將取得或處分資產處理程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司訂定或修正本處理程序應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提交董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	審計委員會同意，再	配合本 公司設 置「審 計委員 會」，調 整文字 敍述。

• 31 -

附件九

全新光電科技股份有限公司

『從事衍生性商品交易處理程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 七 條	監督管理 總經理應隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，並定期評估風險管理程 序是否適當及確實依公司所訂之「從事衍 生性商品交易處理程序」辦理；並應隨時 注意市場之變動，當發現市價評估報告有 異常情形，或所持部位損失金額達第十五 條應停損之標準者，應立即作成簽呈向最 近期董事會報告，並採取必要之因應措 施，已設置獨立董事時， 董事會應有獨立 董事出席並表示意見。董事於董事會會議 時，對公司所從事衍生性商品交易績效是 否符合既定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許之範圍內，應做成必要之討論。		監督管理 總經理應隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，並定期評估風險管理程 序是否適當及確實依公司所訂之「從事衍 生性商品交易處理程序」辦理；並應隨時 注意市場之變動，當發現市價評估報告有 異常情形，或所持部位損失金額達第十五 條應停損之標準者，應立即作成簽呈向最 近期董事會報告，並採取必要之因應措 施，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。董事於董事會會議時，對公司所從事 衍生性商品交易績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公司容許之範圍 內，應做成必要之討論。	配合本 公司設 置「審 計委員 會」， 並刪除 不適用 之文字 敍述。
第 廿 一 條	稽核作業之執行與查核報告之製作 一、 內部稽核人員執行查核工作時，得調 閱各種資料檔案，受檢單位應全力配 合，不得拒絕或隱瞞，以確保資料之 正確性與時效性。 二、 內部稽核人員每次查閱完畢後，應製 作查核報告呈報所見缺失及改進建 議，並繼續追蹤改進情形，以作為高 級主管採行適時對策之參考。 三、 內部稽核人員應按月查核交易部門對 該程序遵守情形並作成稽核報告。如 發現重大違規情事，應以書面通知各 監察人；本公司若已依證劵交易法設 置審計委員會後，前重大違規情事書 面報告應 通知審計委員會。		稽核作業之執行與查核報告之製作 一、 內部稽核人員執行查核工作時，得調 閱各種資料檔案，受檢單位應全力配 合，不得拒絕或隱瞞，以確保資料之 正確性與時效性。 二、 內部稽核人員每次查閱完畢後，應製 作查核報告呈報所見缺失及改進建 議，並繼續追蹤改進情形，以作為高 級主管採行適時對策之參考。 三、 內部稽核人員應按月查核交易部門對 該程序遵守情形並作成稽核報告。如 發現重大違規情事，應以書面通知審 計委員會。	配合本 公司設 置「審 計委員 會」， 並刪除 監察人 之相關 規定。
		置審計委員會後，前重大違規情事書
		面報告應 通知審計委員會。
第 廿 三 條	本程序經董事會通過後施行 ，並提請 股東會同意，修正時亦同。		本程序應 經審計委員會同意，再由 董 事會決議 通過，並提請股東會同意，修正 時亦同。	配合本 公司設 置「審 計委員 會」， 調整文 字敍 述。

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附件十

全新光電科技股份有限公司 『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 條	資金貸與辦理與詳細審查程序 一、申請程序： （一）～（四）略 （五）本公司未來設置獨立董事時，於 將資 金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 （二～四項，略）	資金貸與辦理與詳細審查程序 一、申請程序： （一）～（四）略 （五）本公司將資金貸與他人時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 （二～四項，略）	酌作文 字修訂 。
第 十 一 條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理 程序 （一～四項，略） 五、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核 本作業程序及執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面 通知各監察人。	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理 程序 （一～四項，略） 五、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核 本作業程序及執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面 通知審計委員會 。	配合本 公司設 置「審 計委員 會」，並 刪除監 察人之 相關規 定。
第 十 二 條	對子公司資金貸與他人之控管程序 一、 本公司投資股權超過百分之五十之子 公司，亦應依本作業程序訂定其資金貸 與他人作業程序，並於每月五日前將上 月資金貸與資料轉交本公司財務部門 彙總備查。 二、 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送交 各監察人 。 三、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子 公司進行查核時，應一併了解子公司資 金貸與他人作業程序執行情形，若發現 有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報董事會。	對子公司資金貸與他人之控管程序 一、 本公司投資股權超過百分之五十之子 公司，亦應依本作業程序訂定其資金貸 與他人作業程序，並於每月五日前將上 月資金貸與資料轉交本公司財務部門 彙總備查。 二、 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送交 審計委員會 。 三、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子 公司進行查核時，應一併了解子公司資 金貸與他人作業程序執行情形，若發現 有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報董事會。	配合本 公司設 置「審 計委員 會」，並 刪除監 察人之 相關規 定。
第 十 五 條	過渡期條款 因情事變更，致本公司貸與之對象不符 本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善 計劃，並將相關改善計劃送各監察人 ，並依 計畫時程完成改善。	過渡期條款 因情事變更，致本公司貸與之對象不符 本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善 計劃，並將相關改善計劃送審計委員會 ，並 依計畫時程完成改善。	配合本 公司設 置「審 計委員 會」，並 刪除監 察人之 相關規 定。

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條 次	修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 六 條	本作業程序經董事會通過後，送各監察 人 並提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送	後，送各監察	本作業程序應 經審計委員會同意，再由 董事會決議 通過，並提報股東會同意，修正 時亦同。 本公司與子公司間，或子公司間之資金 貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第五條第三 項規定者外，本公司或其子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最 近期財務報表淨值百分之十。 本公司將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。	審計委員會同意，再由	配合本 公司設 置「審 計委員 會」，調 整文字 敍述。
	各監察人及提報股東會討論 ，修正時亦同。 本公司與子公司間，或子公司間之資金 貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第五條第三 項規定者外，本公司或其子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最 近期財務報表淨值百分之十。 本公司若設置獨立董事時，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附件十一

全新光電科技股份有限公司

『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
第 八 條	作業程序與詳細審查程序 （一～六項，略） 七、 本公司或子公司為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司背書保證 時，除應依前項規定辦理外，公司之 內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人 。子公司股票 無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，依本款規定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。			作業程序與詳細審查程序 （一～六項，略） 七、 本公司或子公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保證時，除應 依前項規定辦理外，公司之內部稽核人 員應至少每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知審計 委員會 。子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依本款規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公積- 發行溢價之合計數為之。			配合本 公司設 置「審計 委員會」 ，並刪除 監察人 之相關 規定。
第 十 一 條	過渡期條款 因情事變更，致本公司背書保證之對 象不符本作業程序規定或餘額超限時，應 訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監 察人 ，並依計畫時程完成改善。			過渡期條款 因情事變更，致本公司背書保證之對象 不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員 會 ，並依計畫時程完成改善。			配合本 公司設 置「審計 委員會」 ，並刪除 監察人 之相關 規定。
第 十 二 條	對子公司辦理背書保證之控管程序 （一～六項，略） 三、 子公司內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面通知本公司稽 核單位，本公司稽核單位應將書面資 料送交各監察人 。 （第四項，略）			對子公司辦理背書保證之控管程序 （一～六項，略） 三、 子公司內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交審計委 員會 。 （第四項，略）			配合本 公司設 置「審計 委員會」 ，並刪除 監察人 之相關 規定。
第 十 四 條	本辦法 經董事會決議通過，送各監察 人 並提報股東會同意後實施，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應	送各監察		本程序 經審計委員會同意，再由 董事會 決議通過，並提報股東會同意，修訂時亦同。 另本公司將本作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。			配合本 公司設 置「審計 委員會」 ，並刪除 不適用 之文字 敍述。
	將其異議併送各監察人及提報股東會討
	論 ，修訂時亦同。 另本公司若設置獨立董事時，依前項 規定 將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

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附件十二

董事（含獨立董事）候選人名單

職稱	姓名	持有股數	學歷	經歷/專業資格
董 事	陳懋常	2,499,216股	花蓮高工機工科	全新光電科技(股)董事長、 和光光學（股）董事長、 中衛聯合開發（股）董事長
董 事	黃朝興	1,507,090股	國立臺灣大學電機 工程學博士	全新光電科技(股)總經理暨董事
董 事	陳建良	2,603,112股	澳洲昆士蘭大學 Human Resource Management	全新光電科技(股)董事、 和光光學（股）董事、 太極能源科技（股）董事
董 事	賴尤秀敏	2,394,000股	瑞士商學院EMBA	全新光電科技（股）監察人、 華陽中小企業開發（股）董事、 九豪精密陶瓷（股）董事
董 事	張孫堆	2,370,119股	台北工專電子工程 科	全新光電科技（股）董事、 三金投資（股）董事長、 匯豐國際資產管理（股）董事長
董 事	翁振鐺	2,030,600股	南港高工機械科	全新光電科技(股)董事、 聯連發機械有限公司負責人
董 事	潤泰投資股 份有限公司	60,000股	不適用	無
獨立董事	郭榮芳	0股	國立臺灣大學商學 碩士	全新光電科技(股)薪資報酬委員 會委員、 台興電子企業(股)獨立董事、 勤業眾信聯合會計師事務所資 深合夥人
獨立董事	朱應翔	0股	輔仁大學法律學研 究所民商法組法學 碩士	全新光電科技(股)獨立董事、 佳得(股)獨立董事、 匯利國際商務法律事務所律師、 臺北、板橋及桃園地方法院主任 檢察官
獨立董事	林浩雄	0股	國立臺灣大學電機 工程學博士	全新光電科技(股)薪資報酬委員 會委員、 臺灣大學電機系、電子研究所、 光電研究所教授
獨立董事	黃滿生	5,000股	東吳大學企管系	高雄銀行總經理、 台灣土地銀行區域中心主任、個 人金融部經理及分行經理

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附件十三

新任董事（含獨立董事）解除競業限制明細

職 稱	姓 名	目前兼任之職務
董 事	陳懋常	和光光學股份有限公司/董事長
董 事	陳建良	和光光學股份有限公司/董事
		太極能源科技股份有限公司/董事
董 事	賴尤秀敏	和光光學股份有限公司/董事
董 事	張孫堆	三金投資股份有限公司/董事長
		匯豐國際資產管理股份有限公司/董事長
		北科創新開發股份有限公司/董事

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附錄一

文件名稱：董事、監察人及經理人道德行為準則 制定日期： 104/01/30 版本： A 制定部門：財務處 頁次： 1/2

第一條 訂定目的及依據 為本公司董事、監察人及經理人之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭 解公司道德標準，爰依臺灣證券交易所股份有限公司公佈之「上市上櫃公司訂定道德 行為準則參考範例」訂定本準則，以資遵循。

第二條 適用對象

本準則適用於本公司董事、監察人及經理人，包括總經理及相當等級者、副總經理及 相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司 管理事務及簽名權利之人。 第三條 誠實信用原則

本公司董事、監察人及經理人執行職務應秉持積極進取、認真負責之態度，摒棄本位 主義、注重團隊精神，並恪遵誠實信用原則。 第四條 防止利益衝突 本公司董事及經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，且不得以其在公司擔任之職 位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。 前述人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷） 貨往來之情事時，相關之本公司董事、監察人及經理人應主動向公司說明其與公司有 無潛在之利益衝突。 第五條 不得圖私利 本公司董事、監察人或經理人不得為下列事項： (1) 透過使用公司財產、資訊或藉由職 務之便而有圖私利之機會； (2) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利； (3) 與公司競爭。當公司有獲利機會時，本公司董事、監察人或經理人有責任增加公司 所能獲取之正當合法利益。

第六條 保密責任 本公司董事、監察人或經理人對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊，除經授權或法 律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏 之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 第七條 公平交易 本公司董事、監察人或經理人應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶、競爭對手及員工，不得 透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公 平之交易方式而獲取不當利益。

本公司董事、監察及或經理人於執行職務時，不得為個人、公司或第三人之利益，而 有要求、期約、交付或收受任何形式之餽贈、招待、回扣、賄賂或其他不正當利益之 行為。但若餽贈或招侍為社會禮儀習俗或公司規定所允許者，不在此限。

第八條 保護並適當使用公司資產 本公司董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於 公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

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文件名稱：董事、監察人及經理人道德行為準則 制定日期： 104/01/30 版本： A 制定部門：財務處 頁次： 2/2

第九條 遵循法令規章 本公司董事、監察人及經理人應確實遵守公司法、證券交易法等相關所有規範公司活 動之法令規章、政策。 第十條 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為

公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為 準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。公司將以保 密方式處理呈報案件，並讓員工知悉公司將盡全力保謢善意呈報者的安全。 第十一條 懲戒措施 本公司董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依相關規定處理， 且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反 事由、違反準則及處理情形等資訊。 因違反本準則之規定而受懲處時，違反人員得依相關規定提出申訴。

第十二條 豁免適用之程序

本公司若有董事、監察人或經理人豁免遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決 議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免 之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。俾利股東評估 董事會所為之決議是否適當，以避免任意或可疑之豁免遵循情形發生，並確保任何豁 免遵循之情形均有適當控管機制，以保護公司。

第十三條 揭露方式 本準則應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。 第十四條 施行 本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

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附錄二

全新光電科技股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

一 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「全新光電科技股份有限公司」，英文名稱 。 為 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 二、 F119010 電子材料批發業。

三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司為業務需要得對外保證，其作業依本公司『背書保證作業程序』辦理。

• 第二條之二 本公司得轉投資，轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十 之限制，惟應由董事會同意行之。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園縣，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國 內外設立分公司。

• 第 四 條 本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

第 五 條 本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元，得分次發 行。 第一項資本總額內，其中保留新台幣壹億伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股新台 幣壹拾元，係保留供本公司發行之認股權憑證持有人（包括員工認股權憑證、公司 債所附認股權憑證及其他依法發行之認股權憑證）行使認股權使用，上述股份授權 董事會決議分次發行。

• 第 六 條 刪除

• 第 七 條 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發 行登記機關簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條之一 本公司股務事項之處理，悉依主管機關頒定之『公開發行股票公司股務處理準則』 之規定辦理。

第 八 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，股票均停止過戶。

• 第 三 章 股 東 會

• 第 九 條 股東會分股東常會及股東臨時會二種，股東常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內依法召開之，股東臨時會於必要時依法召集之。

第九條之一 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股 之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第 十 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋 章，委託代理人出席，其辦法依照證券管理機關頒佈之『公開發行公司出席股東會 使用委託書規則』規定辦理。

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• 第 十一 條 本公司股東所有之股份，除有下列情形之一者，每股有一表決權： 一、 依公司法第 157 條第 3 款規定無表決權或表決權受限制之特別股。 二、 依公司法第 179 條第 2 項規定無表決權之股份。

• 第 十二 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十三 條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長如缺席時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長無指定時由董事互推一人代理之。若由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十四 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事 錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事、監察人及審計委員會

• 第 十五 條 本公司設董事七至九人，監察人三人，採候選人提名制度，由股東就董事及監察人 候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任，如有缺額時依公司法相關規定辦理。 依證券交易法第十四條之二規定，本公司自民國一○六年股東常會選任董事起，於 前項所定董事名額中，設置獨立董事三人。

獨立董事職權之行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理。

第十五條之一 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董 事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 前項規定自民國一○六年股東常會全面改選新任董事起適用，並自審計委員會成立 之日起由審計委員會替代監察人之職權，同時廢除監察人。

第十五條之二 本章程第十五條至第十八條、第二十條、第二十一條相關監察人之規定，自本章程 第十五條之一生效時停止適用。

第 十六 條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，對外代表本公司。

本公司得設副董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨 時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數同意 行之。

董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，欲委託其他董事代理出席董 事會時，應於每次出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席， 但代理人以受一人之委託為限。董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第 十七 條 監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見但無表決權。

第 十八 條 董事、監察人之報酬，授權董事會參酌國內外業界水準議定之。 本公司得為其董事、監察人及重要職員購買責任險。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

第 十九 條 本公司得設總經理一人，副總經理若干人，秉承董事會決定方針處理公司業務，除 總經理由全體董事過半數同意任免外，副總經理由總經理提請董事長依法任免之， 並報請董事會報備。

==> picture [133 x 13] intentionally omitted <==

第 二十 條 本公司於每屆會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分 派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後，提 交股東常會，請求承認。

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第 二十一 條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞，及不高於百分之 三為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前述比例提撥 員工酬勞及董監酬勞。 員工酬勞由董事會決議以股票或現金為之，發放之對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工。 員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 本公司審計委員會設置前，監察人酬勞依第一項定分派比率。

第二十一條之一 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，再依法 令或主管機關法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額加計以前年度未分配 盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產之計畫暨資金之需求，為 穩固市場競爭地位，基於未來資金需求及持續擴大資本規模之長期財務規劃，故本 公司股利之分配將視獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股利 以不低於當年度分配之股東紅利之百分之十。實際發放比例則授權董事會依公司資 金狀況及資本預算情形擬具分派議案，提請股東會同意之。

第 二十二 條 本章程未盡事宜，依照公司法及其他有關法令之規定辦理。 第 二十三 條 本章程訂於中華民國八十五年十一月一日。 第一次修訂於中華民國八十七年五月十一日。 第二次修訂於中華民國八十七年十月九日。 第三次修訂於中華民國八十九年一月廿八日。 第四次修訂於中華民國八十九年六月二十二日。 第五次修訂於中華民國九十年三月十三日。 第六次修訂於中華民國九十一年五月三十日。 第七次修訂於中華民國九十二年六月六日。 第八次修訂於中華民國九十三年六月十五日。 第九次修訂於中華民國九十四年六月十日。 第十次修訂於中華民國九十五年六月十四日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月十九日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十六日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第十四次修訂於中華民國一○○年六月十日。 第十五次修訂於中華民國一○一年六月二十七日。 第十六次修訂於中華民國一○三年六月十二日。 第十七次修訂於中華民國一○四年六月九日。 第十八次修訂於中華民國一○五年六月二十一日。

全新光電科技股份有限公司 董事長：陳懋常

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附錄三

文件名稱：取得或處分資產處理程序

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第一章 總則

第一條

目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。本程序如有未盡事宜，依相關法令之規 定辦理。

第二條

法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 ( 下稱「金管會」 ) 頒 佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定，並應依本處理程序辦理。

第三條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條 本處理程序名詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之最近財務報表。

第二章 處理程序

第五條

評估程序

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• 一、本公司取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時 交易價格議定之。

• 二、本公司取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依市場行 情研判決定之。

• 三、本公司取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、儀價或公開招標方式擇一為 之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本 程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

第六條 資產取得或處分之作業程序

• 一、本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，依第七條核決權限規定呈請權 責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定 及本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關有價證券投資之執行單位為財務處，屬不動產及設備之執行單位則為使 用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備之其他資產，則由執行 相關單位評估評估後方得為之。

• 三、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 四、本公司若已依證劵交易法設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 五、本公司若已依證劵交易法設置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第三十一條第四項 及第五項規定。

• 六、有關資產之取得或處分相關作業悉依本處理程序及本公司內部控制制度之有關規定 辦理之。本公司相關人員違反本處理程序或本公司其他內部控管規定處理相關資產 之取得或處分者，應依違反情況依本公司相關獎懲規定予以適當之處罰。

第七條 本公司資產之取得或處分核決權限

項目	金額		權責單位	權責單位
		董事會	董事長	總經理	權責主管
股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券 等投資		決	審	審	審
不動產		決	審	審	審
會員證、無形資產、金融機構之債權 及設備	1000 萬(含)以 下			決	審
	1000 萬(不含) 以上	核備	決	審	審
向關係人取得不動產		決	審	審	審
辦理合併、分割、收購或股份受讓		決	審	審	審

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第八條

本公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 一、購買非供營業使用之不動產總額，不得高於該公司最近期財務報表淨值的百分之十 五。

• 二、投資有價證券之總額不得高於該公司最近期財務報表淨值的百分之五十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於該公司最近期財務報表淨值的百分之三十。

第九條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 一

• ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告 申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之竟見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

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第十條 應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第十一條 本公司對子公司資產取得或處分之控管程序

• 一、本公司應督促子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定 及修正「取得或處分資產處理程序」。

• 二、本公司子公司取得或處分資產時，亦應依其公司「取得或處分資產處理程序」規定 辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序所訂應公告申報標準者，本 公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十一條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十二條 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第九條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質 關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第十三條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 一

• ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十四條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

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文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 103/06/12 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 5/8

第十五條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。

第十五條之一 前三條交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

第十六條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

第十七條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第三章 關係人交易

第十八條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十五條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十九條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條授權董事長在壹 仟萬元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司若已依證劵交易法設置獨立董事後，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已依證劵交易法設置審計委員會後，依第一項規定應經監察人承認事項，應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第三十一條第四項及 第五項規定。

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第廿條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易 成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依十九條規定辦理，不適用前三項 規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

第廿一條 公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第二十二條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

• ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。

第廿二條 本公司向關係人取得不動產，如經規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

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文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 103/06/12 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 7/8

二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性金融商品交易

第廿三條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司『從事衍生性商品交易處理程序』辦理， 並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第廿四條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件， 併前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在 此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第廿五條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓時除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外， 應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓者，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓者，應於董事會決議通過之即日起算二日內， 將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓而参與者有非屬上市或股票在證劵商營業處所 買賣之公司時，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第廿六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

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文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 103/06/12 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 8/8

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第廿七條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第廿八條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓者，契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第廿九條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓而於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行 合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更 權限者，参與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第六章 附則

第卅條 本公司若已依證劵交易法設置審計委員會後，第三十一條、第六條、第十九條對於監察 人之規定，於審計委員會準用之。

本公司若已依證劵交易法設置審計委員會後，第二十二條第一項第二款規定，對於審計 委員會之獨立董事成員準用之。

第卅一條 訂定與修正

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

本公司若已設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

本公司若已設置審計委員會後，訂定或修正本處理程序應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提交董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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附錄四

文件名稱：從事衍生性商品交易處理程序

制定日期： 105/06/21 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 1/3

第一條

目的

為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司建立從事衍生性商品交易之風險管理制度， 爰制訂本程序。

第二條 法令依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一、金融監督管理委員會（下稱「金管會」） 頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定修訂。本處理程序如有未盡事宜， 依相關法令規定辦理之。

第三條

定義

以交易為目的之交易者，係指持有或發行衍生性商品而其目的在於賺取商品交易差價 者，包括自營及以公平價值衡量並認列當期損益之其他交易活動。其他非屬「以交易為 目的」者即屬「非以交易為目的」之交易。

第四條 範圍

本公司得從事之衍生性商品交易種類如下所列：

• 一、 凡其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約、暨上述商品組合而成之複合式契約 等。

• 二、 本程序所稱之遠期契約，不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨契約。

第五條 授權額度

依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定授權額度表。

項目	金額	權責單位	權責單位	權責單位
		董事長	總經理	權責主管
非以交易為目的	1500萬(含)以下			決
	1500萬-1億(含)		決	審
	1億以上	決	審	審
以交易為目的		決	審	審

第六條 交易契約總額上限

因從事非避險性（即以交易為目的）之衍生性商品交易，除係風險套利交易外，確係存 在較大之不確定性風險，故為保障股東權益及顧及企業經營所需，本公司從事此項衍生 性商品交易契約單筆金額不得超過新台幣 2,000 萬元或實收資本額 2% ，累計有效交易契 約總金額不得超過新台幣 3,000 萬元或實收資本額 3% 。

從事避險性（即非以交易為目的）之衍生性商品交易，已持有及預期交易之資產或負債 為其上限，授權各相關部門負責主管決定，並於交易後提報最近期董事會核備。

第七條 本公司從事衍生性商品交易時，當業務直屬經理人的權責如下：

一、 管理報表格式之訂定及董事長所訂全公司授權額度之控管。

二、 風險評估模式及績效評估模式之訂定。

• 三、 交易員任免之核決及交易部門，交易員授權額度之調控。

前項業務直屬經理人之職稱及任免，由總經理提報董事長核可後訂定之。

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文件名稱：從事衍生性商品交易處理程序 制定日期： 105/06/21 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 2/3

第八條 本公司從事衍生性商品交易時，交易部門交易員之職責如下： 一、授權範圍內交易策略之訂定及直接與交易對手進行交易。 二、各項交易單據及憑證即時提供。 三、交易相對人的簽約、開戶作業之辦理及覆核。 四、覆核交易部門出具之交易單據及各式報表。 前項交易部門交易員之組織、職稱及人員任免，由第七條所稱之經理人訂定之。 第九條 本公司從事衍生性商品交易時，後檯作業部門人員之權責如下： 一、交易有關之交割及結算作業。 二、會計帳務處理。 前項後檯作業部門人員之組織、職稱及人員任免，由第七條所稱之經理人訂定之。 第十條 應公告、申報之交易事項 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行子公司截至上月底從事衍生性商品交易 （含以交易為目的及非以交易為目的）之相關內容，依規定格式輸入金管會指定之資訊 申報網站。 第十一條 財務報表之揭露 本公司從事衍生性商品交易相關之會計處理係依一般公認會計原則入帳，並於編制定期 性財務報告時，應依「證券發行人財務報告編製準則」辦理之。 第十二條 人員規定 本公司從事衍生性商品之交易，交易（發生）與確認、結算（交割）應由不同部門分別 負責，且人員亦不得相互兼任。

風險之衡量、監督與控制人員應與前項人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易 或部位決策責任之高階主管人員報告。 第十三條 績效評估 依交易策略別、交易員別、商品種類別、部門別及全公司總交易狀況同時進行績效評估。 第十四條 會計部門 會計部門應逐日依據各交易部門所提示之交易單據及各式報表，逐日統計本公司衍生性 商品之交易明細、交易部位之名目金額、已實現及未實現之損益狀況並製表呈閱。 第十五條 交易契約損失平倉 從事非避險性（即以交易為目的）之衍生性商品交易，除係無風險套利交易外，為避免 交易因不確定因素劇烈變動所造成之重大損失，個別契約損失金額超過新台幣 100 萬元 及全數有效契約損失總額超過新台幣 200 萬元時，必須於交易時間二日內立即平倉停損， 並立即專案簽報。

從事避險性（即非以交易為目的）之衍生性商品交易，契約損失上限不得逾契約金額 10% ，適用於個別契約與全部契約。 第十六條 交易風險管理措施

財務處對於以交易為目的之衍生性商品交易契約，應每日依市價計算淨損益，並呈總經 理核閱。且對於所持有之部位，應每週至少評估乙次，並呈董事長核示；惟對於以業務 交易為目的之避險性交易，則應至少每月評估二次，並呈原核決權限主管人員核示，憑 以辦理是否提前做成沖銷交易。

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文件名稱：從事衍生性商品交易處理程序 制定日期： 105/06/21 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 3/3

第十七條 監督管理

總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並定期評估風險管理程序是否適 當及確實依公司所訂之「從事衍生性商品交易處理程序」辦理；並應隨時注意市場之變 動，當發現市價評估報告有異常情形，或所持部位損失金額達第十五條應停損之標準者， 應立即作成簽呈向最近期董事會報告，並採取必要之因應措施，已設置獨立董事時，董 事會應有獨立董事出席並表示意見。董事於董事會會議時，對公司所從事衍生性商品交 易績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許之範圍內，應做成必要之 討論。

第十八條 內部稽核的目的

本公司衍生性商品內部稽核的目的主要在協助各單位主管瞭解所屬員工處理業務時效及 求證各項作業是否符合法令及公司內部規定，適時提供改進建議，以提高管理績效。

第十九條 稽核人員職責如下

一、定期性的作業查核。

二、不定期的異常變動及特殊狀況之審查。

三、評估內部管理控制程序。

四、掌握取得適當之會計記錄。

五、解各單位執行指揮職能效率。

六、提出相關報告及建議。

第廿條 覆核範圍

包括衍生性商品開戶與帳戶管理、交易循環、保證金管理、結算交割作業管理、電腦作 業及資訊管理、會計作業、財務及出納作業之查核。

第廿一條 稽核作業之執行與查核報告之製作

• 一、內部稽核人員執行查核工作時，得調閱各種資料檔案，受檢單位應全力配合，不得 拒絕或隱瞞，以確保資料之正確性與時效性。

• 二、內部稽核人員每次查閱完畢後，應製作查核報告呈報所見缺失及改進建議，並繼續 追蹤改進情形，以作為高級主管採行適時對策之參考。

• 三、內部稽核人員應按月查核交易部門對該程序遵守情形並作成稽核報告。如發現重大 違規情事，應以書面通知各監察人；本公司若已依證劵交易法設置審計委員會後， 前重大違規情事書面報告應通知審計委員會。

第廿二條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，從事衍生性商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依本處理程序第十六條第二項與第十七條應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。

第廿三條 本程序經董事會通過後施行，並提請股東會同意，修正時亦同。

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附錄五

文件名稱：資金貸與他人作業程序

制定日期： 105/06/21 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 1/3

第一條 目的 本公司若因業務需要，需將資金貸與他人，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未 盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 法令依據

本作業程序係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定。 第三條 範圍

凡公司有關以資金貸放予他人之事項，均需依照本作業程序辦理。

第四條 權責 本公司資金貸與他人時，需經董事會決議核准，並按照本程序規定之額度內貸放。

第五條 資金貸與對象

一、與本公司有業務往來的公司或行號。

二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長 者為準 ) 之期間。

三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司。

第六條 資金貸與他人之原因及必要性 本公司與他公司或行號間因業務往來從事資金貸與者，應依第七條規定； 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

一、本公司持股達百分之五以上之公司。

二、他公司或行號因購料或營運週轉需要。

三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第七條 資金貸與總額與個別對象之限額

• 一、有業務往來者

貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限，單一企業貸與 額度以不超過雙方間業務往來金額為限。

• 二、短期融通資金之必要者

• 貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十五為限，單一企業貸放額 度以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之七為限。

前二項貸與總額合計以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限。

• 三、本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因融通資金之必要從 事資金貸與時，其貸與總額以貸與公司淨值百分之十五為限，貸與個別對象金額， 不超過貸與公司淨值百分之七，且每次貸與期限不得逾一年。

第八條 資金貸與期限

每筆資金貸與期限自貸放日起以不超過一年為限。於借款時應先訂明償還日期。 第九條 計息方式

以不低於臺灣銀行基放利率再加百分之二。本公司貸款利息之計收，按日利率逐筆計 算，逢月底結算並收取利息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予 調整。

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文件名稱：資金貸與他人作業程序 制定日期： 105/06/21 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 2/3

第十條 資金貸與辦理與詳細審查程序

一、申請程序：

• 一

• ( ) 出具請求函

• ( 二 ) 若因業務往來關係從事資金貸與，財務部門應先初步接洽並評估貸與金額與業 務往來金額是否相當。

• ( 三 ) 因有短期融通資金之必要從事資金貸與，應評估有無融通資金之必要，並加以 徵信調查。

• ( 四 ) 經分析屬可行者，呈董事長核准，並提報董事會決議通過後，始得為之。

• ( 五 ) 本公司未來設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、貸與對象之徵信及風險評估

• 一

• ( ) 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• ( 二 ) 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事 件，則視實際需要隨時辦理。

• ( 三 ) 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。

• 三、擔保品價值評估及權利設定

• 借款人於借款時，應提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具保證票 據，並以預計還款日為票據到期日，交本公司執管。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出 請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限， 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 四、本公司應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日 期及依第十條規定之評估事項詳予登載於備查簿備查。

• 五、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

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文件名稱：資金貸與他人作業程序 制定日期： 105/06/21 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 3/3

第十二條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司投資股權超過百分之五十之子公司，亦應依本作業程序訂定其資金貸與他 人作業程序，並於每月五日前將上月資金貸與資料轉交本公司財務部門彙總備查。

• 二、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報董事會。

第十三條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前於公開資訊觀測站公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上者。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上者。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

第十四條 經理人及主辦人員違反時之處罰

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊 提報考核，依其情節輕重處罰。

第十五條 過渡期條款

因情事變更，致本公司貸與之對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計 劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第十六條 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。

前項所稱一定額度，除符合第五條第三項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司若設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄六

文件名稱：背書保證作業程序

制定日期： 102/06/11 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 1/3

第一條 目的

為保障股東權益，健全公司辦理背書保證之作業程序及降低風險，特訂定此作業程序。 本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 法令依據

本作業程序係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定。

第三條 範圍

本作業程序所稱背書保證係指：

1. 融資背書保證：

B. 客票貼現融資。

• C. 為他公司融資目的所為之背書及保證。

• D. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業做擔保者。

• 關稅背書保證：

為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

1. 其他背書保證

係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本作業程序 辦理。

第四條 背書保證對象

一 ( ) 本公司得對下列公司背書或保證：

1. 與本公司有業務往來之公司。

2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4. ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背 書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之 百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不 在此限。

5. ( 三 ) 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係 由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法 規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者。本項所稱出資，係指本公司直 接或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第五條 辦理背書保證之額度

本公司背書保證總額及對單一企業背書限額，規定如下︰

• 一、本公司背書保証總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限，對單 一企業之背書保證限額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限。

• 二、本公司及子公司整體背書保証總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之 五十為限，對單一企業之背書保證限額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百 分之二十為限。

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文件名稱：背書保證作業程序 制定日期： 102/06/11 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 2/3

• 三、如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額。 最近期財務報表係指最近期經會計師簽証之財務報表。

第六條 決策與授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應先經董事會決議同意後為之。

• 二、本公司若因業務需要而有超過第五條所訂額度之必要者，應經董事會同意並由半 數以上之董事對超限所可能產生之損失具名聯保，並修改本作業程序，報經股東 會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期間內消除超限部份。

第七條 印鑑保管及使用程序

• 一、本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印鑑。

• 二、前項印鑑應指定專人保管，此保管人需經董事會同意；變更時亦同。

三、印鑑之用印需經權責主管之核准後始得用印。

• 四、本公司對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。

第八條 作業程序與詳細審查程序

• 一、由請求背書保證之公司提供詳細財務資料予本公司財務部門，財務部門於辦理背 書保證時，應先作徵信調查及評估背書保證對本公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響、審核請求背書保證之對象資格、背書保證理由以及因業務往來關 係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當，並作成分析報告。

• 二、財務部門應建立備查簿，就被背書保證對象、金額、承諾擔保事項、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期、擔保品內容及其評估價值及解除背書保證之 條件、日期等資料後，詳予登載備查。

• 三、財務部門應取得被保證公司等額、同一期限之保證票據始得辦理背書保證，必要 時應取得擔保品。

• 四、財務部門負責追縱考核被背書保證公司之財務狀況及資金用途，遇有重大變化應 立刻通報董事長，並為適當之處理。

• 五、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責 任，並登載於背書保證備查簿上。

• 六、公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 七、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前 項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。子公 司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本款規定計算之實收資本額，應 -

• 以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第九條 背書保證到期或經終止背書保證關係時，財務經辦人員應向被背書保證公司取回原背 書保證之相關文件，並加蓋「註銷」字樣，且將註銷日期登載於背書保證登記表，完 成註銷手續。

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文件名稱：背書保證作業程序 制定日期： 102/06/11 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 3/3

第十條 應辦理公告申報時限與標準

• 本公司除應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站 外，背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上者。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬元以上且對長期性質之 投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上者。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

第十一條 過渡期條款

因情事變更，致本公司背書保證之對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第十二條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、公司投資股權超過百分之五十之子公司亦應依本作業程序訂定其背書保證作業程 序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。並於每月五日前將 上月背書保證資料轉交本公司財務部門彙總備查。

• 二、財務部門應於每月初將本公司及投資股權超過百分之五十之子公司上月份之背書 保證餘額明細表呈核，必要時公告之，並發函主管機關報備。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核 單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人 背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報董事長。

第十三條 經理人及主辦人員違反之處罰

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊 提報考核，依其情節輕重處罰。

第十四條 本辦法經董事會決議通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修訂時 亦同。

另本公司若設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 59 -

附錄七

文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 105/06/21 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 1/2

• 一

• 第 條 本公司股東會除法令或公司章程另有規定外，應依本規則辦理。

• 第 二 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司召開股東會，應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事時，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 六 條 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 第 七 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會；惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十 五條之規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，編印議事手冊分發出席股東或股東 代理人，開會時悉依排定之議程進行；非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由 主席定其發言順序。

• 60 -

文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 105/06/21 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 2/2

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 第十二條 股東發言逾時或超出議題範圍或有失會議秩序時，主席得予制止或中止其發言，其他出 席股東亦得請求主席為之。

• 第十三條 法人股東指派二人以上代表出席時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條 討論議案時，主席認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論提付表決。

• 第十六條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決， 並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 第十七條 本公司股東每一股有一表決權。但本公司依公司法自己持有之股份，無表決權。政府或法 人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算， 代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果， 應當場報告並作成記錄。

• 第二十條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過 時，其他議案視為否決，勿庸再行表決。

• 第廿一條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會合法進行之人，經制止 不從，或有妨害秩序情況嚴重者，主席得指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第廿二條 股東對於會議所討論之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理其他股東行使其表決權。

• 第廿三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 第廿四條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之

• 第廿五條 本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他相關規定辦理。

• 第廿六條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄八

文件名稱：董事選舉辦法 制定日期： 105/06/21 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 1/1

• 一

• 第 條 本公司董事之選舉，除法令或本公司章程另有規定者外，悉依本辦法辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉採用單記名累積投票法，選任董事時，每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。

• 第 三 條 本公司董事由股東就董事候選人名單中選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得 選舉票代表選舉權較多之被選舉人依次當選。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 如有兩人或兩人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者， 由主席代為抽籤。

• 第 四 條 本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權及被選舉權。法人股東派有代表人時，應事先 以書面提出。

• 第 五 條 選舉票由董事會製發，選票上除加蓋公司印章外，按股東戶號或出席證號碼編號，並註 明各該股東之選舉股權數。

• 第 六 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。如被選舉人為政府 或法人股東時，選舉票之被選舉人欄應填明該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人 名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 七 條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員應具有 股東身份。

• 第 八 條 選舉票有下列情形之一者無效：

• 未使用本辦法規定之選票。

• 以空白之選票投入投票櫃或未載明本辦法第五及第六條規定之必要條件者。

• 同一選舉票填列二人或二人以上者。

• 填寫除被選舉人姓名及股東戶號或身分證明文件編號外，夾帶其他文字者。

• 所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶號、戶名與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名或名稱、身分證明文件編號經核對不符者。

• 字跡模糊或塗改，以致無法辨認者。

• 所填被選舉人之戶名、姓名或名稱與其他股東相同，而未加註被選舉人之股東戶號或 身分證明文件編號足以資識別者。

• 未經投入投票櫃之選票。

• 第 九 條 監票員之任務如下：

• 投票開始前，當眾開驗票櫃。

• 糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。

• 投票完畢後檢查選舉票數目。

• 查驗選舉票有無廢票。

• 監察計票員記錄各被選舉人所得表決權數

• 第 十 條 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 第十二條 本辦法未規定事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。

• 第十三條 本辦法經股東大會通過後施行，修正時亦同。

• 62 -

附錄九

全新光電科技股份有限公司

一Ｏ六年股東常會

董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣 1,849,059,180 元，已發行股份 184,905,918 股。

• 二、依證交法第 26 條規定，全體董事最低應持有股數計 11,094,355 股，全體監察人最低應持 有股數計 1,109,435 股。（註）

• 三、截至本次股東會停止過戶日（ 106/04/10 ）股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股 數如下所示：（已符合證券交易法第 26 條規定成數標準）

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董事長	陳懋常	2,499,216	1.35%
董事	張孫堆	2,370,119	1.28%
董事	黃朝興	1,507,090	0.82%
董事	曾宏祥	1,688,362	0.91%
董事	陳建良	2,603,112	1.41%
董事	刁錫鶴	647,063	0.35%
董事	翁振鐺	2,030,600	1.10%
獨立董事	李建平	74,973	0.04%
獨立董事	朱應翔	0	0.00%
合計		13,420,535	7.26%
監察人	賴尤秀敏	2,394,000	1.29%
監察人	石志勳	419,151	0.23%
監察人	上金投資有限公司	2,007,281	1.09%
合計		4,820,432	2.61%

• 註：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立 董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分 之八十。

• 63 -