VPEC — Governance Information 2019

Jun 19, 2019

文件名稱：資金貸與他人作業程序 制定日期： 108/06/12 版本： G 制定部門：財務處 頁次： 1/3

第一條 目的 本公司若因業務需要，需將資金貸與他人，均需依照本作業程序辦理。本程序 如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。 第二條 法令依據 本作業程序係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定。 第三條 範圍 凡公司有關以資金貸放予他人之事項，均需依照本作業程序辦理。 第四條 權責 本公司資金貸與他人時，需經董事會決議核准，並按照本程序規定之額度內貸 放。 第五條 資金貸與對象 一、 與本公司有業務往來的公司或行號。 二、 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 (以較長者為準)之期間。 三、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司。 公司負責人違反資金貸與對象規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受 有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 第六條 資金貸與他人之原因及必要性 本公司與他公司或行號間因業務往來從事資金貸與者，應依第七條規定； 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： 一、 本公司持股達百分之五以上之公司。 二、 他公司或行號因購料或營運週轉需要。 三、 其他經本公司董事會同意資金貸與者。 第七條 資金貸與總額與個別對象之限額 一、 有業務往來者 貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限，單一企 業貸與額度以不超過雙方間業務往來金額為限。

二、 短期融通資金之必要者

貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十五為限，單一企業 貸放額度以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之七為限。 前二項貸與總額合計以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限。

三、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司，因融通資金之必要 從事資金貸與時，其貸與總額以貸與公司淨值百分之十五為限，貸與個別 對象金額，不超過貸與公司淨值百分之七，且每次貸與期限不得逾一年。 第八條 資金貸與期限

每筆資金貸與期限自貸放日起以不超過一年為限。於借款時應先訂明償還日期。 第九條 計息方式

以不低於臺灣銀行基放利率再加百分之二。本公司貸款利息之計收，按日利率 逐筆計算，逢月底結算並收取利息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實

文件名稱：資金貸與他人作業程序 制定日期： 108/06/12 版本： G 制定部門：財務處 頁次： 2/3

際狀況需要予調整。

第十條 資金貸與辦理與詳細審查程序

一、 申請程序：

  - (一) 出具請求函

  - (二) 若因業務往來關係從事資金貸與，財務部門應先初步接洽並評估貸 與金額與業務往來金額是否相當。

  - (三) 因有短期融通資金之必要從事資金貸與，應評估有無融通資金之必 要，並加以徵信調查。

  - (四) 經分析屬可行者，呈董事長核准，並提報董事會決議通過後， `始` 得 為之。

  - ，

  - (五) 本公司將資金貸與他人時，應 `充` 分 `考量各獨立` 董事之意 `見 獨立` 董 事如有反對意 `見` 或保 `留` 意 `見` ，應於董事會議事 `錄載` 明。

• 二、 貸與對象之徵信及 風險 評估

  • (一) 初次借款者，借款人應提 供 基本資料及財務資料，以 便 辦理徵信 工 作。

  • (二) 若屬 繼續 借款者，原則上於提出 續 借時 重新 辦理徵信調查，如為 重 大 或 急 事 件 ，則 視 實際需要 隨 時辦理。

  • (三) 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一 併 評估資金貸與對本公司之 營運 風險 、財務狀況及股 東 權 益 之 影響 。

• 三、 擔 保 品價 值評估及權利 設 定

  • 借款人於借款時，應提 供等 值之不 動產 或有 價 證 券設質 予本公司，或 簽 具 保證 票 據，並以 預 計還款日為 票 據 到 期日， 交 本公司 執管 。

• 四、 本公司應評估資金貸與情形並提列 適足 之 備抵壞帳 ，且於財務報 告中適 當 揭露 有關資 訊 ，並提 供 相關資料予 簽 證會計 師執 行必要之查核程序。

• 第十一條 已 貸與金額之後 續控管措施 、逾期 債 權處理程序

• 一、 貸款 撥 放後，應經 常注 意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等 ，如有提 供擔 保 品 者，並應 注 意其 擔 保 價 值有無 變動 情形，遇有 重大變 化 時，應 立刻 通報董事長，並依指 示 為 適 當之處理。

• 二、 借款人於貸款 到 期或 到 期前償還借款時，應先計算應 付 之利息，連同本金 一 併清 償後，方可將本 票 借款 等註銷歸 還借款人或辦理 抵押 權 塗銷 。

• 三、 借款人於貸款 到 期時，應 即 還 清 本息。如 到 期未 能 償還 而 需 延 期者，需事 先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆 延 期償還以不超過六個月，並 以一次為限，違者本公司得 就 其所提 供 之 擔 保 品 或保證人，依法 逕 行處分 及 追 償。

• 四、 本公司應 建立備 查 簿 ， 就 資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金 貸放日期及依第十條規定之評估事項詳予 登載 於 備 查 簿備 查。

• 五、 本公司之內部 稽 核人 員 應 至少 每 季稽 核本作業程序及 執 行情形，並作 成 書 面紀錄 ，如發 現重大 違規情事，應 即 以書 面 通 知 審計 委員 會。

• 第十二條 對 子 公司資金貸與他人之 控管 程序

• 一、 本公司 投 資股權超過百分之五十之 子 公司，亦應依本作業程序訂定其資金 貸與他人作業程序，並於每月五日前將上月資金貸與資料轉 交 本公司財務 部門 彙 總 備 查。

文件名稱：資金貸與他人作業程序 制定日期： 108/06/12 版本： G 制定部門：財務處 頁次： 3/3

• 二、 子 公司內部 稽 核人 員 亦應 至少 每 季稽 核資金貸與他人作業程序及其 執 行 情形，並作 成 書 面紀錄 ，如發 現重大 違規情事，應 立即 以書 面 通 知 本公司 稽 核單 位 ，本公司 稽 核單 位 應將書 面 資料 送交 審計 委員 會。

• 三、 本公司 稽 核人 員 依年度 稽 核計 劃至子 公司 進 行查核時，應一 併了解子 公司 資金貸與他人作業程序 執 行情形，若發 現 有 缺失 事項應持 續追蹤 其 改善 情 形，並作 成追蹤 報 告 呈報董事會。

第十三條 公 告 申報程序

• 一、 本公司應於每月十日前於公開資 訊觀測站 公 告 申報本公司及 子 公司上月 份資金貸與 餘 額。

• 二、 本公司資金貸與 餘 額達下列 標 準之一者，應於事實發 生 日之 即 日起算二日 內公 告 申報：

• (一) 本公司及 子 公司資金貸與他人之 餘 額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• (二) 本公司及 子 公司對單一企業資金貸與 餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上者。

• 一

• (三) 本公司或 子 公司 新增 資金貸與金額達 新 臺 幣 千萬元 以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

• 三、 本公司之 子 公司若 非 屬國內公開發行公司者， 該子 公司有前項第三款應公 告 申報之事項，應由本公司為之。

第十四條 經理人及 主 辦人 員 違反時之處 罰

本公司之經理人及 主 辦人 員 違反本作業程序時，依照本公司人事 管 理辦法與 員 工手冊 提報 考 核，依其情 節輕重 處 罰 。

第十五條 過 渡 期條款

因情事 變更 ， 致 本公司貸與之對象不 符 本作業程序規定或 餘 額超限時，應訂定 改善 計 劃 ，並將相關 改善 計 劃送 審計 委員 會，並依計 畫 時程 完成改善 。

• 第十六條 本作業程序應經審計 委員 會 全體成員 二分之一以上同意，再由董事會決議通 過，並提報股 東 會同意， 修正 時亦同。

前項如未經審計 委員 會 全體成員 二分之一以上同意者，得由 全體 董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事 錄載 明審計 委員 會之決議。

本公司與 子 公司間，或 子 公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並 得 授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次 撥 貸或 循環動 用。

前項所稱一定額度， 除符 合第五條第三項規定者外，本公司或其 子 公司對單一 企業之資金貸與之 授 權額度不得超過 該 公司最近期財務報表淨值百分之十。

， 本公司將本作業程序提報董事會 討論 時，應 充 分 考量各獨立 董事之意 見 獨立 董事如有反對意 見 或保 留 意 見 ，應於董事會議事 錄載 明。

文件名稱：背書保證作業程序 制定日期： 108/06/12 版本： G 制定部門：財務處 頁次： 1/3

第一條 目的 為保障股東權益，健全公司辦理背書保證之作業程序及降低風險，特訂定此作 業程序。

本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 法令依據

本作業程序係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定。 第三條 範圍

本作業程序所稱背書保證係指：

1. 融資背書保證：

A. 客票貼現融資。

B. 為他公司融資目的所為之背書及保證。

• C. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業做擔保者。

• 關稅背書保證：

為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

1. 其他背書保證

係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本作 業程序辦理。

第四條 背書保證對象

一 ( )本公司得對下列公司背書或保證：

1. 與本公司有業務往來之公司。

2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4. (二)本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。

5. (三)基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依 消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者。本項所稱 出資，係指本公司直接或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第五條 辦理背書保證之額度

本公司背書保證總額及對單一企業背書限額，規定如下︰

• 一、 本公司背書保証總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十 為限，對單一企業之背書保證限額以不超過本公司最近期財務報表淨值 之百分之二十為限。

• 二、 本公司及子公司整體背書保証總額以不超過本公司最近期財務報表淨值 之百分之五十為限，對單一企業之背書保證限額以不超過本公司最近期 財務報表淨值之百分之二十為限。

• 三、 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總 額。

最近期財務報表係指最近期經會計師簽証之財務報表。

文件名稱：背書保證作業程序 制定日期： 108/06/12 版本： G 制定部門：財務處 頁次： 2/3

第六條 決策與授權層級

• 一、 本公司辦理背書保證事項時，應先經董事會決議同意後為之。

• 二、 本公司若因業務需要而有超過第五條所訂額度之必要且符合本作業程序 所訂條件者，應經審計委員會同意後送董事會決議並由半數以上之董事 對超限所可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期間內銷除超限部份。

• 第七條 印鑑保管及使用程序

• 一、 本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印鑑。

• 二、 前項印鑑應指定專人保管，此保管人需經董事會同意；變更時亦同。

三、 印鑑之用印需經權責主管之核准後始得用印。

• 四、 本公司對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會 。

• 授權之人簽署

第八條 作業程序與詳細審查程序

• 一、 由請求背書保證之公司提供詳細財務資料予本公司財務部門，財務部門 於辦理背書保證時，應先作徵信調查及評估背書保證對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響、審核請求背書保證之對象資格、背書 保證理由以及因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往 。

• 來金額是否相當，並作成分析報告

• 二、 財務部門應建立備查簿，就被背書保證對象、金額、承諾擔保事項、董 事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、擔保品內容及其評估價值 及解除背書保證之條件、日期等資料後，詳予登載備查。

• 三、 財務部門應取得被保證公司等額、同一期限之保證票據始得辦理背書保 證，必要時應取得擔保品。

• 四、 財務部門負責追縱考核被背書保證公司之財務狀況及資金用途，遇有重 大變化應立刻通報董事長，並為適當之處理。

• 五、 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司 保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• 六、 公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 七、 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時， 除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證 作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，依本款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。

第九條 背書保證到期或經終止背書保證關係時，財務經辦人員應向被背書保證公司取 回原背書保證之相關文件，並加蓋「註銷」字樣，且將註銷日期登載於背書保 。 證登記表，完成註銷手續

• 第十條 應辦理公告申報時限與標準

本公司除應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資 訊觀測站外，背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

• 一、 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上者。

文件名稱：背書保證作業程序 制定日期： 108/06/12 版本： G 制定部門：財務處 頁次： 3/3

• 二、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

• 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• 四、 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 第十一條 過渡期條款

因情事變更，致本公司背書保證之對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應 。 訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善 第十二條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、 公司投資股權超過百分之五十之子公司亦應依本作業程序訂定其背書保 證作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。 並於每月五日前將上月背書保證資料轉交本公司財務部門彙總備查。

• 二、 財務部門應於每月初將本公司及投資股權超過百分之五十之子公司上月 份之背書保證餘額明細表呈核，必要時公告之，並發函主管機關報備。

• 三、 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公 司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其 。

• 改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長

第十三條 經理人及主辦人員違反之處罰

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員 工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十四條 本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再由董事會決議通過，並提 報股東會同意，修訂時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

， 另本公司將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 獨 。 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明