VPEC — Annual Report 2018

Jun 19, 2019

$4 - 4 - 101$ $X$ $\rightarrow$ $A$ $\rightarrow$ $A$ $\rightarrow$ $M$		$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$
決議買 董 事 會 回 日	期	107年9月18日
買 目 回	的	轉讓股份予員工
數 買 計 預 回	量	5,000,000 股
期 買 回	間	107年09月19日至107年11月16日
		68元至128元
價 間 買 區 回	格	董事會決議當公司股價低於所定區間價
		格下限時,將繼續執行買回公司股份
股份種類及數量 已買 回		普通股 3,864,000 股
買 份 股 金 已 回	額	241,470,692 元
		108/01/28 轉讓股份 1,300,000 股
已辦理銷除及轉讓之股份數量		108/03/27 轉讓股份 2,564,000 股
累積持有本公司股份數量		0股
累積持有本公司股份數量占已		$0\%$
發行股份總數比率 (%)

肆、承認事項

• 第一案(董事會提)
• 案由:一O七年度營業報告書及財務報表案,敬請 承認。
• 說明:
  • 一、 本公司一O七年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及李 秀玲會計師查核完竣,並出具無保留意見查核報告,連同營業報告書送請審 計委員會審查完竣,並出具書面審查報告在案。
  • 二、 營業報告書、會計師查核報告及財務報表,詳附件。
  • 三、 謹提請 承認。
• 決議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票):146,505,280 權。

投票方式	親自出席+委託 出席	電子投票	合計	百分比
贊成權數	77,323,696	59,856,708	137,180,404	93.63%
反對權數	0	8,148	8,148	0.00%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	269,241	9,047,487	9,316,728	6.35%

本案經出席股東票決後,照案通過。

第二案(董事會提)

案由:一O七年度盈餘分配案,敬請 承認。

說明:

• 一、 一O七年度盈餘分配案,業經董事會決議通過盈餘分配新台幣 369,811,836 元,依本公司 108 年 3 月 7 日止流通在外股數 182,341,918 股(扣除庫藏股 2,564,000 股)為計算基礎,每股配發 2.02812299 元。
• 二、 嗣後如因本公司股本變動,致影響流通在外股數,股東配息率因此發生變動 時,擬請股東會授權董事長全權處理之。
• 三、 本公司一O七年度盈餘分配表,詳附件。
• 四、 謹提請 承認。
• 決議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票):146,505,280 權。

投票方式	親自出席+委託 出席	電子投票	合計	百分比
贊成權數	77,323,696	59,861,955	137,185,651	93.63%
反對權數	0	2,901	2,901	0.00%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	269,241	9,047,487	9,316,728	6.35%

本案經出席股東票決後,照案通過。

伍、討論及選舉事項

第一案(董事會提)

案由:資本公積發放現金案,敬請 討論。

說明:

• 一、 本公司擬將普通股溢價之資本公積新台幣 92,452,959 元,按資本公積發放 現金基準日股東名簿記載之股東及其持有股份發給現金,每股配發新台幣 0.50703075 元現金。
• 二、 現金配發按分配比例計算至元為止(元以下捨去),配發不足一元之畸零款, 列入公司之其他收入。
• 三、 嗣後如因本公司股本變動,致影響流通在外股數,配發現金比率因此發生 變動時,擬提請股東會授權董事會全權處理。
• 四、 本案俟股東會通過,授權董事會訂定發放現金基準日及發放日。
• 五、 謹提請 討論。
• 決議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票):146,505,280 權。

投票方式	親自出席+委託	電子投票	合計	百分比
	出席
贊成權數	77,323,696	59,850,689	137,174,385	93.63%
反對權數	0	2,167	2,167	0.00%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	269,241	9,059,487	9,328,728	6.36%

本案經出席股東票決後,照案通過。

第二案(董事會提)

案由:修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案,敬請 討論。 說明:

• 一、 依金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令規 定,擬修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文。
• 二、 『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表,詳附件。
• 三、 謹提請 討論。
• 決議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票):146,505,280 權。

投票方式	親自出席+委託 出席	電子投票	合計	百分比
贊成權數	77,323,696	59,856,688	137,180,384	93.63%
反對權數	0	8,167	8,167	0.00%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	269,241	9,047,488	9,316,729	6.35%

本案經出席股東票決後,照案通過。

• 第三案(董事會提)
• 案由:修訂『資金貸與他人作業程序』及『背書保證作業程序』部分條文案,敬請 討 論。

說明:

• 一、 依金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令規 定,擬修訂『資金貸與他人作業程序』及『背書保證作業程序』部分條文。
• 二、 『資金貸與他人作業程序』及『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表, 詳附件。
• 三、 謹提請 討論。
• 決議:本議案投票表決結果如下:

投票方式 親自出席+委託 出席 電子投票 合計 ^百分比 贊成權數 77,323,696 59,853,937 137,177,633 93.63% 反對權數 0 8,168 8,168 0.00% 無效權數 0 0 0 0.00% 棄權/未投票權數 269,241 9,050,238 9,319,479 6.36%

表決時出席股東表決權數(含電子投票):146,505,280 權。

本案經出席股東票決後,照案通過。

第四案(董事會提)

案由:補選獨立董事一席案,敬請 選舉。

• 說明:
• 一、 本公司獨立董事郭榮芳於 107 年 4 月 30 日辭任,依證券交易法第 14 條之 2 及本公司章程規定,擬配合本次股東常會補選一席。
• 二、 新選任之董事任期自 108 年 6 月 12 日至 109 年 6 月 7 日止。
• 三、 依本公司章程第十五條之規定,本公司董事選舉採候選人提名制度,經本公 司 108 年 3 月 7 日董事會決議通過王家祥為獨立董事候選人,其學經歷資料 如下:

職稱	姓名	主要學經歷
獨立董事		政治大學 EMBA
	王家祥	Gardner-Webb University, Master of Accountancy
		國富浩華聯合會計師事務所/合夥人
		天健國際財務顧問股份有限公司/總經理

四、 本次改選依本公司『董事選舉辦法』規定辦理。

五、 敬請 選舉。

選舉結果:

獨立董事當選名單如下:

戶號或身分證明文件編號	戶名或姓名	當選權數
B12141****	王家祥	126,167,312

第五案(董事會提)

案由:解除新任董事競業限制案,敬請 討論。

說明:

• 一、 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為 之重要內容並取得其許可」。
• 二、 為借助本公司董事之專才與相關經驗,爰依法提請股東會同意,解除 108 年 股東常會選任董事競業之限制。解除競業明細如下:

職 稱	姓 名	目前兼任之職務
		天健國際財務顧問股份有限公司/董事長
獨立董事	王家祥	太極能源科技股份有限公司/獨立董事
		台灣賽克有限公司 /董事

三、 謹提請 討論。

決議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票):146,505,280 權。

投票方式	親自出席+委託 出席	電子投票	合計	百分比
贊成權數	77,323,696	56,626,392	133,950,088	91.43%
反對權數	0	3,016,317	3,016,317	2.05%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	269,241	9,269,634	9,538,875	6.51%

本案經出席股東票決後,照案通過。

陸、臨時動議:經主席徵詢全體出席股東,無臨時動議提出。

柒、散會:同日上午九時二十四分,主席宣布散會。

附件一

一、107 年度營業結果

本公司 107 年度營業收入淨額為新台幣 20.62 億元,較前一年度減少 3.51%;本期 淨利為新台幣 3.97 億元,較前一年度增加 0.71%。

107 年度營業結果與前一年度比較如下:

單位:新台幣仟元

	年度 107	年度 106	増(減)金額	増(減)百分比
營業收入	2,062,120	2,137,109	(74,989)	-3.51%
營業成本	(1,287,761)	(1,393,642)	(105,881)	-7.60%
營業毛利	774,359	743,467	30,892	4.16%
營業費用	310,453	228,374	82,079	35.94%
營業利益	463,906	515,093	(51,187)	-9.94%
營業外收入及支出	25,273	(35,375)	60,648	171.44%
本期淨利	397,170	394,352	2,818	0.71%

• 二、本年度營業計畫概要
• 1. 行銷計畫
  2. (1) 強化公司產品在品質、成本、交期方面之實力,提高主要客戶對本公司之採購比 例,同時開發重量級客戶,以服務客戶、協助客戶提高競爭力為起點思考,自然 提高本公司之市占率與在產業中之知名度。
  3. (2) 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in,成為規格之制定者,拉大與競爭 者之距離,以技術領先塑造客戶之忠誠度。
  4. (3) 以技術服務深化客戶關係,以對客戶端製程之深入了解,協助客戶提升製程良率 與穩定性,形成與客戶端穩固的夥伴關係。
• 1. 生產及營運計畫
  2. (1) 降低成本

針對不同供應商之特性執行降低採購成本計畫,導入精實生產(Lean Production)之觀念,消除流程中可能產生之浪費;因應客戶訂單變化調整最 適之生產排程;此外,持續針對各項成本進行分析,教育同仁思考於日常營運 活動中如何以有限的資源創造最大的產出,以持續精進的工作素養,調整廠內 為具競爭力之成本結構,超越競爭對手,形成競爭者不易跨越之門檻。

(2) 提升品質

以持續的教育訓練深化同仁之品質意識,精益求精地持續提升品質水準,除可貫 徹以品質之穩定性深耕客戶之策略外,更可因降低品質失敗成本,而塑造產品之 競爭優勢。

• 1. 研發計畫
• (1) 微電子產品:GaAs HBT/InP HBT/GaAs PHEMT/GaN on SiC FET 應用於 5G 手機 PA 及 infrastucture。
• (2) 光電子產品:
  • A. PD:10G APD、50G PD、1.75-2.6µm 長波長 PD。
  • B. LD:GaAs 及 InP FP/DFB LD for High Power or High Speed 類應用。
  • C. VCSEL:High Power 類應用(如 3D Sensing for 消費性電子產品、安全監控、 車用、LiDAR、醫療美容等) 、High Speed 類應用(25G for Data Center、 HDTV)。
• 1. 財務計畫

持續改善成本結構、提高毛利率,降低各項營業費用,評估匯率風險,提高各項資產 之週轉率,嚴格評估資金運用之效益、管控現金流出,加速累積自營運活動產生之現 金流入,提高現金水位與資產使用效率,在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則 下,資金需求盡可能以營運活動流入之現金支應,以降低資金成本,提升獲利能力; 善用低利率之金融趨勢,適度舉債審視資本額規模之允當性,提升股東權益報酬率。 因應營所稅稅率提高,積極爭取各項研發抵減之可行性,以降低所得稅賦提高 EPS。

三、未來公司發展策略

產業競爭激烈,以本公司微電子產品所處之無線通訊產業為例,每一款旗艦機上 市,都是產業競爭態勢重新洗牌的時機,惟有協同客戶於研發初期即加入下一世代產品 規格之技術研發,爭取在終端產品端規格勝出之機會,確保本公司之材料使用於每一款 暢銷手機、平板電腦、穿戴式裝置及各類推陳出新的行動裝置與基礎建設中。提升材料 特性、良率、確保產品品質、持續降低成本則是維持在產業中長期競爭力之王道,以協 同研發之夥伴關係,協助客戶縮短研發時間、爭取客戶產品於手機廠 Design-Win 之機 會,惟有成為主要客戶之第一大供應商,才能有效分散營運風險立於不敗之地,同時迎 接 5G、物聯網及車聯網時代的來臨,適時導入資源,攜手客戶布局 5G 手機、基地台及 802.11ax 相關新產品及新結構。

另一方面,加速研發光通訊新產品通過客戶驗證,加深加廣光通訊產品組合,創造 營收與獲利之成長,促成產品組合與客戶結構朝更穩健的方向調整,有效分散營運風 險,此外,掌握 3D Sensing 於消費性電子產品滲透率大幅提升之發展機遇,並為日後 車用 LiDAR 奠定良好之基礎,加速 VCSEL 研發、認證及量產之進度,提升量產良率, 並適時擴大產能提高市佔率,阻絕競爭對手之空間。

數位轉型正在進行中,各類前瞻技術爭相勝出彼此加持,高科技新產品推陳出新超 乎常人想像,此時此刻有眾多的產業巨擘與新創公司正專注於創造大多數人還未察覺自

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己有需要的新產品,化合物半導體優異之材料特性,必能為特定高科技新產品採用,本 公司係以 MOCVD 為核心技術之化合物半導體磊晶廠,將秉持開放的態度,適時導入資 源,與現有及潛在客戶密切配合及早佈局,避免落入如阿里巴巴馬雲所說:看不見、看 不起、看不懂、來不及之窘境,同時善用累積 20 年開發各類微電子與光電子產品研發 的經驗、6 吋量產能力與精益求精永無止盡的品質與成本意識,築高競爭對手不易超越 的門檻。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

隨著本公司光通訊產品組合更趨完整、營收比重日異增加,將面臨更不同以往之競 爭態勢,以 VCSEL 為例,產品應用多元目前尚屬產業發展初期,投入者眾相關購併活 動亦多,2018 年 5 月 Osram 收購 Vixar,2018 年 11 月 II-VI 收購以 32 億美元 Finisar, 將對重塑產業競爭態勢,客戶端在評估各供應商之採購比例時勢必審慎考量供應商在企 業文化、永續經營能力、新產品研發、產品結構、客戶分佈、成本結構、技術服務、財 務結構、獲利能力與現金水位等構面之實力表現,本公司將持續強化在品質、成本、交 期、新產品研發之優勢,同時深耕客戶關係,成為客戶端協同開發下一世代產品之最佳 人選,並成為主要客戶之第一大供應商,才能有效分散營運風險於每一回合激烈的賽局 中勝出,並成為產業競爭態勢變動下市佔率提升的受惠者。

手持式行動裝置與光纖通訊之市場需求與各國政策(如 5G 執照之發放、頻譜拍賣 金額多寡與系統建置、光纖到府、智慧城市等)之積極度與時程規畫息息相關,川普總 統上任後為貫徹美國優先的競選承諾,積極降低美國與各貿易國之貿易逆差,中美貿易 戰為最受矚目之焦點,究其本質實為科技爭霸戰,去年 4 月美國政府下令美國光通訊大 廠禁止出貨中興通訊,今年並以資安風險為由禁止美國電信業者採購華為設備,同時遊 說五眼聯盟各國採取相同封殺行動,近期貿易戰稍有緩解跡象,川普總統近日改變說 法,強調美國領先靠競爭不靠封殺云云,似有意降低貿易與科技發展受政策面之影響, 這些中美之間重大事件確實對本公司光通訊產品之需求有實質影響,將持續密切觀察妥 為因應。

目前一般預測 2019 年美國聯準會今年升息次數及幅度趨緩、全球經濟成長率偏 低,諸多變數交叉影響,對消費者可支配所得、換購消費性電子產品之意願、能力與換 機頻率有一定程度之影響,攸關本公司產品銷售之成長性。此外,匯率與利率波動將影 響本公司與主要競爭對手之報價競爭力及業外獲利能力,將持續密切注意因勢利導,做 對提升競爭力最有利之規劃。

附件二

全新光電科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

本公司董事會造送民國 107 年度營業報告書、盈餘分配案及業經 資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及李秀玲會計師查核簽證之財務 報告(包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等表 冊),經本審計委員會審查完竣,認為尚無不符,爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定繕具報告書,敬請 鑒察。

此 致

全新光電科技股份有限公司 108 年股東常會

全新光電科技股份有限公司審計委員會

審計委員會召集人:

中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 七 日

附件三

全新光電科技股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法

107年09月18日訂定

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金 融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂 定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規 定外,悉依本辦法規定辦理。

﹙轉讓股份之種類 ﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情 、權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外,與其他流通在外普通股相同。

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉 讓予員工。

﹙受讓人之資格 ﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日在職之本公司全職支薪員工,享有認購資格。

﹙轉讓之程序﹚

• 第五條 員工得認購股數由公司根據員工職等、職位、服務年資及對公司之特殊貢獻等標 準,並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等 因素,另訂員工認購股數。
• 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:
• 一、 依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
• 二、 董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、 認購繳款期間及權利內容等作業事項。
• 三、 統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

﹙約定之每股轉讓價格 ﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,惟轉讓前,如遇 公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增加或減少比率調整之。 轉讓價格調整公式:

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股 份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

﹙轉讓後之權利義務 ﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原 有股份相同。

﹙其他有關公司與員工權利義務事項 ﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚

• 第九條 本公司買回股份轉讓予員工,相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。 ﹙其他﹚
• 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。
• 第十一條 本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。

會計師查核報告

(108)財審報字第 18003657 號

全新光電科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

全新光電科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之資產負債表,暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表,以及財務報表 附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準 則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製, 足以允當表達全新光電科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之財務狀況,暨民 國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與全新光電科技 股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對全新光電科技股份有限公司民國 107 年度 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

全新光電科技股份有限公司民國 107 年度財務報表之關鍵查核事項如下: 發貨倉銷貨收入截止之適當性

事項說明

收入認列之會計政策,請詳財務報表附註四(二十二)。

全新光電科技股份有限公司之銷貨型態主要分為工廠直接出貨及發貨倉銷貨收入兩類。 其中發貨倉銷貨收入係全新光電科技股份有限公司先將貨物送到美國及台灣的發貨倉,待產 品之控制移轉予客戶時認列收入。全新光電科技股份有限公司主要依銷貨客戶所提供報表或 線上拉貨系統資訊,以發貨倉之存貨異動情形作為認列收入之依據。

由於發貨倉遍布美國及台灣且保管人眾多,各保管人所提供資訊之頻率與對帳報表內容 亦有所不同,且此等收入認列流程通常繁瑣且涉及雙方對帳。由於全新光電科技股份有限公 司每日客戶發貨倉銷貨交易量龐大,且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響致 為重大,因此,本會計師認為發貨倉銷貨收入之截止為本年度查核中高度關注之領域。

因應之查核程序

本會計師已執行之因應主要查核程序彙總說明如下:

• 1.瞭解及測試全新光電科技股份有限公司與客戶定期對帳之程序,以評估管理階層發貨 倉銷貨收入認列時點內部控制之有效性。
• 2.針對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試,包含核對發貨 倉保管人之佐證文件及帳載存貨異動,及相關銷貨成本結轉記錄,以評估發貨倉銷貨 收入認列時點之適當性。

3.針對發貨倉之庫存數量執行實地盤點觀察,並核對帳載庫存數量。另追查盤點觀察與 帳載不符之原因,並對管理階層編製之調節項目執行測試,確認重大之差異已適當調 整入帳。

存貨之評價

事項說明

存貨評價之會計政策請詳財務報表附註四(十)。存貨評價之會計估計及假設之不確定 性,請詳財務報表附註五(二);存貨備抵跌價損失之說明,請詳財務報表附註六(四)。全新 光電科技股份有限公司民國 107 年 12 月 31 日之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣 425,989 仟元及新台幣 50,679 仟元。

全新光電科技股份有限公司存貨係光電半導體磊晶片等產品,該等產品所屬產業之科技 快速變遷且受通訊市場影響甚劇,產生存貨跌價損失之風險較高。全新光電科技股份有限公 司存貨評價係按成本與淨變現價值孰低者衡量;若價格變動未如預期之淨變現價值,則可能 影響存貨評價之淨變現價值估計結果。

因全新光電科技股份有限公司針對存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而 具高度估計不確定性,考量存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大,本會計師認為存貨 之備抵跌價損失評價為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之因應主要查核程序彙總說明如下:

• 1.依對營運及產業性質之瞭解,評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策之合理性及一 致性,包括決定淨變現價值所作之存貨分類合理性。
• 2.瞭解全新光電科技股份有限公司倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存 貨盤點,以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
• 3.抽查個別存貨料號用以核對存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊,進而評估全新光電 科技股份有限公司決定備抵跌價損失之合理性。
• 4.測試存貨淨變現價值所採用估計基礎適當性,並抽查個別存貨資料如存貨產品銷售及 進貨價格正確性,並重新核算及評估管理階層決定備抵跌價損失之合理性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表,且維持與財 務報表編製有關之必要內部控制,以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報表時,管理階層之責任亦包括評估全新光電科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算全新光電科 技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

全新光電科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的,係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中華民國一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因 於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作:

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

2. 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的 非對全新光電科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3. 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4. 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使全新光電科 技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提 醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致全新光電科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5. 1. 評估財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及財務報表是否允當表達相 關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對全新光電科技股份有限公司民國 107 年度 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開 揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 周筱姿 會計師 李秀玲 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號:(85)台財證(六)第 68700 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號:金管證六字第 0960038033 號 中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 7 日

單位:新台幣仟元

				1 0 7	年 1 2	月	3 1 日	1 0 6	年 1 2	月	3 1 日
	資	產	附註	金		額	%	金		額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)	\$		617,023	16	\$		927,301	28
1150	應收票據淨額		六(三)			281	-			229	-
1170	應收帳款淨額		六(三)			273,279	7			479,606	14
1200	其他應收款					6,909	-			2,674	-
130X	存貨		六(四)			375,310	10			321,148	10
1410	預付款項					46,868	1			39,321	1
11XX	流動資產合計				1,319,670		34		1,770,279		53
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允		六(二)
	價值衡量之金融資產-非
	流動					-	-			-	-
1523	備供出售金融資產-非流	十二
	動		(四)			-	-			-	-
1600	不動產、廠房及設備		六(五)		2,572,657		65		1,420,379		43
1780	無形資產					2,028	-			1,803	-
1840	遞延所得稅資產	六
			(十八)			9,484	-			7,216	-
1915	預付設備款		六(五)			27,439	1			134,870	4
1920	存出保證金					129	-			67	-
1975	淨確定福利資產-非流動 六(九)					655	-			-	-
15XX	非流動資產合計				2,612,392		66		1,564,335		47
1XXX	資產總計			\$	3,932,062		100	\$	3,334,614		100
				(續 次 頁)

單位:新台幣仟元

				107 年 12 月 31 日 106 年			12	月 3 1 日
	負債及權益	附註	金	額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(六)	\$	500,000	13	\$	-	-
2130	合約負債-流動	六(十三)		6,633	-		-	-
2170	應付帳款			232,688	6		237,096	7
2200	其他應付款	六(七)		212,432	5		208,099	6
2230	本期所得稅負債	六(十八)		59,209	2		38,132	1
2300	其他流動負債			5,117	-		9,993	1
21XX	流動負債合計			1,016,079	26		493,320	15
	非流動負債
2540	長期借款	六(八)		380,000	10		-	-
2570	遞延所得稅負債	六(十八)		131	-		-	-
2640	淨確定福利負債-非流動 六(九)			-	-		139	-
25XX	非流動負債合計			380,131	10		139	-
2XXX	負債總計			1,396,210	36		493,459	15
	權益
	股本	六(十)
3110	普通股股本			1,849,059	47		1,849,059	56
	資本公積	六(十一)
3200	資本公積			107,182	3		107,182	3
	保留盈餘	六(十二)
3310 3350	法定盈餘公積 未分配盈餘	十二(四)		411,007 410,075	10 10		371,572 513,342	11 15
	3500 庫藏股票	六(十)	(	241,471 )	( 6 )		-	-
3XXX	權益總計			2,535,852	64		2,841,155	85
	重大承諾及或有事項	九
	重大之期後事項	十一
	3X2X 負債及權益總計			\$ 3,932,062	100		\$ 3,334,614	100

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			1 0 7	年		度	1 0 6	年		度
	項目	附註	金	額		%	金	額		%
4000	營業收入	六(十三)		\$ 2,062,120		100	\$	2,137,109		100
5000	營業成本	六(四)(十 六)(十七)		( 1,287,761 )		( 62 ) (		1,393,642 )	(	65 )
5900	營業毛利			774,359		38		743,467		35
	營業費用	六(十
		六)(十
		七)(二十)
6100	推銷費用		(	12,145 )	(		1 ) (	9,665 )	(	1 )
6200	管理費用		(	104,895 )	(		5 ) (	92,287 )	(	4 )
6300	研究發展費用		(	193,413 )	(		9 ) (	126,422 )	(	6 )
6000	營業費用合計		(	310,453 )		( 15 ) (		228,374 )	(	11 )
6900	營業利益			463,906		23		515,093		24
	營業外收入及支出
7010	其他收入			3,919		-		3,203		-
7020	其他利益及損失	六(十四)		26,014		1	(	38,578 )	(	2 )
7050	財務成本	六(十五)	(	4,660 )		-		-		-
7000	營業外收入及支出合計			25,273		1	(	35,375 )	(	2 )
7900	稅前淨利			489,179		24		479,718		22
7950	所得稅費用	六(十八)	(	92,009 )	(		5 ) (	85,366 )	(	4 )
8200	本期淨利		\$	397,170		19	\$	394,352		18
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數 六(九)		\$	801		-	( \$	3,670 )		-
8349	與不重分類之項目相關之	六(十八)
	所得稅			352		-		624		-
8310	不重分類至損益之項目
	總額			1,153		-	(	3,046 )		-
8300	其他綜合損益(淨額)		\$	1,153		-	( \$	3,046 )		-
8500	本期綜合損益總額		\$	398,323		19	\$	391,306		18
9750	基本每股盈餘	六(十九)	\$			2.16	\$			2.15
9850	稀釋每股盈餘	六(十九)	\$			2.15	\$			2.15

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

			新 光 全	電 科 技 股 益 變 權	有 份 限 動 表	公 司
			0 年 民 國 1 7 及 資 本	年 1 1 0 6 月 公 積	1 1 2 至 日 保 留	3 1 月 日 盈 餘	透 其 合 過 綜 他		單 幣 :新 台 仟 位 元
	附 註	普 本 通 股 股	資 本 公 積 - 發 價 行 溢	資 本 公 積 - 藏 庫 股 易 票 交	法 定 盈 餘 公 積	未 分 盈 餘 配	損 益 公 允 價 按 值 量 衡 之 金 資 產 未 實 融 損 益 現	庫 藏 票 股	權 益 總 額
年 度 1 0 6 1 0 6 年 1 1 月 餘 額 日 本 期 淨 利 本 其 合 損 益 期 他 綜		\$ 1, 8 4 9, 0 5 9 - -	\$ 1 0 2, 6 8 2 - -	\$ 4, 0 2 2 - -	\$ 3 2 4, 8 6 1 - -	\$ 6 3 1, 0 1 2 3 9 4, 3 5 2 ( ) 3, 0 4 6	\$ - - -	( \$ ) 1 4 3, 3 9 6 - -	\$ 2, 7 6 8, 2 4 0 3 9 4, 3 5 2 ( ) 3, 0 4 6
本 期 合 損 益 總 綜 額 ( ) 盈 餘 指 撥 分 1 及 註 配 法 定 盈 餘 公 積 金 利 現 股 庫 藏 轉 讓 員 股 工	( ) 十 六 二 ( ) 十 六 二	- - - -	- - - -	- - - 4 7 8	- 4 6, 1 1 7 - -	3 9 1, 3 0 6 ( ) 4 6, 1 1 7 ( ) 4 6 2, 2 6 5 -	- - - -	- - - 1 4 3, 3 9 6	3 9 1, 3 0 6 - ( ) 4 6 2, 2 6 5 1 4 3, 8 7 4
1 0 6 年 1 2 3 1 月 餘 額 日 1 0 7 年 度 1 年 0 7 1 月 1 餘 額 日 追 適 響 數 溯 用 影 之		\$ 1, 8 4 9, 0 5 9 \$ 1, 8 4 9, 0 5 9 -	\$ 1 0 2, 6 8 2 \$ 1 0 2, 6 8 2 -	\$ 4, 5 0 0 \$ 4, 5 0 0 -	\$ 3 7 1, 5 7 2 \$ 3 7 1, 5 7 2 -	\$ 5 1 3, 3 4 2 \$ 5 1 3, 3 4 2 6 8, 3 7 7	\$ - \$ - ( ) 6 8, 3 7 7	\$ - \$ - -	\$ 2, 8 4 1, 1 5 5 \$ 2, 8 4 1, 1 5 5 -
年 後 1 0 7 1 1 重 編 餘 月 日 額 本 期 淨 利 其 合 本 期 綜 損 益 他 本 合 損 益 總 期 綜 額	( ) 十 六 八	1, 8 4 9, 0 5 9 - - -	1 0 2, 6 8 2 - - -	4, 5 0 0 - - -	3 7 1, 5 7 2 - - -	5 8 2, 1 1 5 3 9 7, 1 7 0 1, 1 5 3 3 9 8, 3 2 3	( ) 6 8, 7 7 3 - - -	- - - -	2, 8 4 1, 1 5 5 3 9 7, 1 7 0 1, 1 5 3 3 9 8, 3 2 3
( ) 指 分 2 盈 餘 撥 及 配 註 法 定 盈 餘 公 積 金 利 現 股 藏 庫 買 股 回	( ) 十 六 二 ( ) 十 六 二	- - -	- - -	- - -	3 9, 4 3 5 - -	( ) 3 9, 4 3 5 ( ) 4 6 2, 2 6 5 -	- - -	- - ( ) 2 4 1, 4 7 1	- ( ) 4 6 2, 2 6 5 ( ) 2 4 1, 4 7 1
處 透 其 合 分 過 綜 損 益 按 他 價 量 權 益 公 允 值 衡 具 之 工 年 1 0 7 1 2 3 1 餘 月 額 日	( ) 六 二	- \$ 1, 8 4 9, 0 5 9 後 附	- \$ 1 0 2, 6 8 2 務 報 表 財 註 附	- \$ 4, 5 0 0 為 本 務 報 財 告	- \$ 4 1 1, 0 0 7 部 分 ,請 之 一	( ) 6 8, 6 6 3 \$ 4 1 0, 0 7 5 參 併 同 閱 。	6 8, 3 7 7 \$ -	- ( \$ ) 2 4 1, 4 7 1	1 1 0 \$ 2, 5 3 5, 8 5 2
董 事 常 長 陳 懋 :				黃 朝 經 理 人 : 1 8	興		會 計 主	管 金 凌 :鍾

全新光電科技股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			107 年 1 月 1 日		單位:新台幣仟元 106 年 1 月 1 日
	附註		至 12 月 31 日		至 12 月 31 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		\$	489,179	\$	479,718
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(五)(十六)		219,458		209,006
攤銷費用	六(十六)		669		679
利息費用	六(十五)	(	4,660 )		-
利息收入		(	3,540 ) (		2,722 )
處分不動產、廠房及設備利益	六(十四)	(	555 )		-
金融資產減損損失	六(十四)及十二(三)		-		5,755
未實現外幣兌換(利益)損失		(	6,082 )		7,582
股份基礎給付勞務成本			-		478
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據		(	52 ) (		63 )
應收帳款			206,328	(	237,449 )
其他應收款		(	4,235 )		9,204
存貨		(	54,162 )		51,560
預付款項		(	7,547 ) (		3,938 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動			6,633		-
應付帳款		(	4,408 )		33,137
其他應付款			9,432	(	4,136 )
其他流動負債		(	4,876 )		2,546
其他非流動負債			7	(	10,729 )
營運產生之現金流入			841,589		540,628
收取之利息			3,540		2,722
支付之利息			4,660		-
支付之所得稅		(	72,717 ) (		86,820 )
營業活動之淨現金流入			777,072		456,530
投資活動之現金流量
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	六(二)		110		-
取得不動產、廠房及設備	六(二十一)	(	1,242,001 ) (		25,332 )
處分不動產、廠房及設備價款			555		-
取得無形資產		(	894 ) (		775 )
預付設備款增加		(	27,404 ) (		158,504 )
存出保證金增加		(	62 )		-
投資活動之淨現金流出		(	1,269,696 ) (		184,611 )
籌資活動之現金流量	六(六)
短期借款增加	六(八)		500,000		-
舉借長期借款 發放現金股利	六(十二)	(	380,000 462,265 ) (		- 462,265 )
庫藏股買回	六(十)	(	241,471 )		-
員工購買庫藏股			-		143,396
籌資活動之淨現金流入(流出)			176,264	(	318,869 )
匯率變動對現金及約當現金之影響			6,082	(	7,582 )
本期現金及約當現金減少數		(	310,278 ) (		54,532 )
期初現金及約當現金餘額	六(一)		927,301		981,833
期末現金及約當現金餘額	六(一)	\$	617,023	\$	927,301
後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:陳懋常 經理人:黃朝興			會計主管:鍾金凌

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	\$ 11,642,106
加:民國 107 年度保留盈餘調整數	1,262,694
調整後未分配盈餘	\$ 12,904,800
加:民國 年度本期損益 107	397,170,222
減:提列法定盈餘公積	39,717,022
可供分配盈餘	\$ 370,358,000
分配項目
股東紅利-現金(每股 2.02812299 元)	\$ 369,811,836
期末未分配盈餘	\$ 546,164

說明:

• (1) 民國 107 年度保留盈餘調整數係指確定福利計畫精算利益與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅。
• (2) 依本公司 108 年 3 月 7 日止流通在外股數 182,341,918 股(扣除庫藏股 2,564,000 股) 為計算基礎,股東現金股利每股配發 2.02812299 元。
• (3) 本公司 107 年度盈餘分配案,採"元以下無條件捨去"計算方式,不足一元之畸零 款合計數,由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配 總額。
• (4) 嗣後如因本公司股本變動,致影響流通在外股數,股東配息率因此發生變動時,擬 請股東會授權董事長全權處理之。
• (5) 現金股利分派案俟本次股東常會通過後,授權董事會另訂配息基準日及現金股利發 放日。
• (6) 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定,分配盈餘時,應採個別辨認方式, 本公司盈餘分配原則,係先分配 107 年度盈餘,若有不足部分,依盈餘產生之年序, 採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。

附件六

全新光電科技股份有限公司

『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第	本處理程序所稱資產之適用範圍如下:	本處理程序所稱資產之適用範圍如下:	依法
三	一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰	一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰	令規
條	基金之有價證券、存託憑證、認購(售)	基金之有價證券、存託憑證、認購(售)	定修
	權證、受益證券及資產基礎證券等投資。	權證、受益證券及資產基礎證券等投資。	訂
	二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動	二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不
	產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。	動產、營建業之存貨)及設備。
	三、會員證。	三、會員證。
	四、專利權、著作權、商標權、特許權等無	四、專利權、著作權、商標權、特許權等無
	形資產。	形資產。
	五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼	五、使用權資產。
	現及放款、催收款項)。
	六、衍生性商品。	六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼
		現及放款、催收款項)。
	七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而	七、衍生性商品。
	取得或處分之資產。
	八、其他重要資產。	八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而
		取得或處分之資產。 九、其他重要資產。
第	本處理程序名詞定義如下:	本處理程序名詞定義如下:	依法
四	一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、	一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金	令規
條	匯率、指數或其他利益等商品所衍生之	融工具價格、商品價格、匯率、價格或	定修
	遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓	費率指數、信用評等或信用指數、或其	訂
	桿保證金契約、交換契約,及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期	他變數所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換
	契約,不含保險契約、履約契約、售後	契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性
	服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)	商品之組合式契約或結構型商品等。所
	貨合約。	稱之遠期契約,不含保險契約、履約契
		約、售後服務契約、長期租賃契約及長
		期進(銷)貨契約。
	二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而	二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而
	取得或處分之資產:指依企業併購法、	取得或處分之資產:指依企業併購法、
	金融控股公司法、金融機構合併法或其	金融控股公司法、金融機構合併法或其
	他法律進行合併、分割或收購而取得或	他法律進行合併、分割或收購而取得或
	處分之資產,或依公司法第一百五十六	處分之資產,或依公司法第一百五十六
	條第八項規定發行新股受讓他公司股份	條之三規定發行新股受讓他公司股份
	(以下簡稱股份受讓)者。	(以下簡稱股份受讓)者。
	三、關係人、子公司:應依證券發行人財務	三、關係人、子公司:應依證券發行人財務
	報告編製準則規定認定之。	報告編製準則規定認定之。
	四、專業估價者:指不動產估價師或其他依	四、專業估價者:指不動產估價師或其他依
	法律得從事不動產、設備估價業務者。	法律得從事不動產、設備估價業務者。

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
	五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者,以上開日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得 或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之最近財務報表。	五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者,以上開日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。 七、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證 券交易所股份有限公司;外國證券交易 所,指任何有組織且受該國證券主管機關 管理之證券交易市場。 八、證券商營業處所:國內證券商營業處所, 指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處 所;外國證券商營業處所,指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得 或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之最近財務報表。
第 八 條	本公司及各子公司投資非供營業用不動產與 有價證券額度 一、購買非供營業使用之不動產總額,不得高 於該公司最近期財務報表淨值的百分之 十五。 二、投資有價證券之總額不得高於該公司最近 期財務報表淨值百分之五十。 三、投資個別有價證券之金額不得高於該公司 最近期財務報表淨值百分之三十。	本公司及各子公司投資非供營業用不動產及 其使用權資產與有價證券額度 一、購買非供營業使用之不動產及其使用權資 產總額,不得高於本公司最近期財務報表 淨值的百分之十五。 二、投資有價證券之總額不得高於本公司最近 期財務報表淨值百分之五十。 三、投資個別有價證券之金額不得高於本公司 最近期財務報表淨值百分之三十。	依法 令規 定修 訂
第 九	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按	依法 令規
條	性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報: 一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金,不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。	性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報: 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產,或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金,不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。	定修 訂

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
	四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備,且其交易對象非為關係人,交易 金額並達下列規定之一:	四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備或其使用權資產,且其交易對象非 為關係人,交易金額並達下列規定之規 定之一:
	(一)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元 時,交易金額達新臺幣五億元以上。 (二)本公司實收資本額達新臺幣一百億元以 上時,交易金額達新臺幣十億元以上。	(一)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元 時,交易金額達新臺幣五億元以上。 (二)本公司實收資本額達新臺幣一百億元以 上時,交易金額達新臺幣十億元以上。
	五、經營營建業務之公司取得或處分供營建 使用之不動產且其交易對象非為關係 人,交易金額達新臺幣五億元以上。	五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產,且 其交易對象非為關係人,公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以上。
	六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產,公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億元 以上。	六、除前五款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資,其交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情形不在此
	七、除前六款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資,其交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限:	限:
	(一)買賣公債。 (二)以投資為專業,於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買賣,或 於國內初級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融債券,或證 券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民證券櫃檯	(一)買賣國內公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。
	買賣中心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。
	前項交易金額依下列方式計算之: 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別	前項交易金額依下列方式計算之: 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分
	累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日	別累積)同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日
	為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程 序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸 入金管會指定之資訊申報網站。	為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程 序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸 入金管會指定之資訊申報網站。

條 修訂前條文 次	修訂後條文	修訂 理由
本公司依規定應公告項目如公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他 法律另有規定者外,至少保存五年。 本公司對子公司資產取得或處分之控管程序 第	本公司依規定應公告項目如公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他 法律另有規定者外,至少保存五年。 本公司對子公司資產取得或處分之控管程序	依法
十 一、本公司應督促子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」之規定訂定 一 及修正「取得或處分資產處理程序」。 條 二、本公司子公司取得或處分資產時,亦應 依其公司「取得或處分資產處理程序」 規定辦理。	一、本公司應督促子公司亦應依「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」之規定 訂定及修正「取得或處分資產處理程 序」。 二、本公司子公司取得或處分資產時,亦應 依其公司「取得或處分資產處理程序」	令規 定修 訂
三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分 資產達本程序所訂應公告申報標準者,本 公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。 四、子公司之公告申報標準中,所稱「達公 司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」,係以本公司之實收資本額或總資 產為準。	規定辦理。 三、子公司非屬國內公開發行公司,取得或 處分資產達本程序規定應公告申報情事 者,由本公司為之。 四、子公司之應公告申報標準有關實收資本 額或總資產規定,以本公司之實收資本 額或總資產為準。
本處理程序有關總資產百分之十之規定,以 第 十 證券發行人財務報告編製準則規定之最近期	本處理程序有關總資產百分之十之規定,以 證券發行人財務報告編製準則規定之最近期	依法 令規
個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 一 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 條 者,本處理程序有關實收資本額百分之二十 之 之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權 一 益百分之十計算之。	個體或個別財務報告中之總資產金額計算。	定修 訂
本公司取得或處分不動產或設備,除與政府 第 十 機關交易、自地委建、租地委建,或取得、	本公司取得或處分不動產、設備或其使用權 資產,除與國內政府機關交易、自地委建、	依法 令規
處分供營業使用之設備外,交易金額達公司 三 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 條 者,應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告,並符合下列規定: 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據時,該項 交易應先提經董事會決議通過,未來交易 條件變更者,亦應比照上開程序辦理。 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請 二家以上之專業估價者估價。 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一 者,除取得資產之估價結果均高於交易 金額,或處分資產之估價結果均低於交 易金額外,應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之審計準	租地委建,或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外,交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告,並符合下列規定: 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過;其 嗣後有交易條件變更時,亦同。 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請 二家以上之專業估價者估價。 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之 一,除取得資產之估價結果均高於交易 金額,或處分資產之估價結果均低於交 易金額外,應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之審計準	定修 訂

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
	則公報第二十號規定辦理,並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見: (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上者。 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者,得由原專業估 價者出具意見書。	則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見: (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上。 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者,得由原專業估價者 出具意見書。
第 十 五 條	本公司取得或處分會員證或無形資產交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,除與政府機關交易外,應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見,會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。	本公司取得或處分無形資產或其使用權資產 或會員證交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機 關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	依法 令規 定修 訂
第 十 七 條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當 事人不得為關係人。	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規 定: 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為,受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑 期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關 係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估 價報告,不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時, 應依下列事項辦理: 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、 實務經驗及獨立性。 二、查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業 流程,以形成結論並據以出具報告或意見 書;並將所執行程序、蒐集資料及結論, 詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等, 應逐項評估其完整性、正確性及合理 性,以做為出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性 與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。	依法 令規 定修 訂

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第	本公司向關係人取得或處分不動產,或與關	本公司向關係人取得或處分不動產或其使用	依法
十	係人取得或處分不動產外之其他資產且交易	權資產,或與關係人取得或處分不動產或其使	令規
九	金額達公司實收資本額百分之二十、總資產	用權資產外之其他資產且交易金額達公司實	定修
條	百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公	收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺	訂
	債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金	幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信
	外,下列資料應先經審計委員會同意,並提	託事業發行之貨幣市場基金外,下列資料應先
	董事會決議通過後,始得簽訂交易契約及支	經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並
	付款項:	提董事會決議通過後,始得簽訂交易契約及支
		付款項:
	一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計	一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計
	效益。	效益。 二、 選定關係人為交易對象之原因。
	二、 選定關係人為交易對象之原因。 三、 向關係人取得不動產,依規定評估預定	三、 向關係人取得不動產或其使用權資產,
	交易條件合理性之相關資料。	依第廿條及第廿一條規定評估預定交易
		條件合理性之相關資料。
	四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及	四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及
	其與公司和關係人之關係等事項。	其與公司和關係人之關係等事項。
	五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現	五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現
	金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。	金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。
	六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估	六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估
	價報告,或會計師意見。	價報告,或會計師意見。
	七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事	七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事
	項。	項。
	前項交易金額之計算,應依第九條第二項規	前項交易金額之計算,應依第九條第二項規
	定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本	定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本
	處理程序規定提交董事會通過部分免再計	處理程序規定送交審計委員會同意,並提請
	入。	董事會通過部分免再計入。
	本公司與子公司間,取得或處分供營業使用	本公司與本公司之子公司,或本公司直接或
	之設備,董事會得依第七條授權董事長在壹	間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易,董事會得依第
	仟萬元內先行決行,事後再提報最近期之董 事會追認。	七條授權董事長在壹仟萬元內先行決行,事
		後再提報最近期之董事會追認:
		一、取得或處分供營業使用之設備或其使用
		權資產。
		二、取得或處分供營業使用之不動產使用權
	本公司依第一項規定提報董事會討論時,應充	資產。 本公司依第一項規定提報董事會討論時,應充
	分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對	分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對
	意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。	意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
第	本公司向關係人取得不動產,應按下列方法	本公司向關係人取得不動產或其使用權資	依法
廿	評估交易成本之合理性:	產,應按下列方法評估交易成本之合理性:	令規
條	一、按關係人交易價格加計必要資金利息及	一、按關係人交易價格加計必要資金利息及	定修
	買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本,以公司購入資產年度所借款	買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本,以公司購入資產年度所借款	訂
	項之加權平均利率為準設算之,惟其不	項之加權平均利率為準設算之,惟其不

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
	得高於財政部公布之非金融業最高借款 利率。	得高於財政部公布之非金融業最高借款 利率。
	二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者,金融機構對該標的物之貸	二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者,金融機構對該標的物之貸
	放評估總值,惟金融機構對該標的物之	放評估總值,惟金融機構對該標的物之
	實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金	實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金
	融機構與交易之一方互為關係人者,不	融機構與交易之一方互為關係人者,不
	適用之。	適用之。
	合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及	合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,
	房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。	得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評
	本公司向關係人取得不動產,依第一項及第	估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,
	二項規定評估不動產成本,並應洽請會計師	依前二項規定評估不動產或其使用權資產成
	複核及表示具體意見。	本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
	本公司向關係人取得不動產,有下列情形之 一者,應依十九條規定辦理,不適用前三項	本公司向關係人取得不動產或其使用權資
	規定:	產,有下列情形之一者,應依十九條規定辦 理,不適用前三項規定:
	一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。	一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或
	二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂	其使用權資產。
	約日已逾五年。	二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產 時間距本交易訂約日已逾五年。
	三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、	三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、
	租地委建等委請關係人興建不動產而取	租地委建等委請關係人興建不動產而取
	得不動產。	得不動產。
		四、本公司與本公司之子公司,或本公司直 接或間接持有百分之百已發行股份或資
		本總額之子公司彼此間,取得供營業使
		用之不動產使用權資產。
第 廿	公司依前條第一項及第二項規定評估結果均	本公司依前條第一項及第二項規定評估結果	依法
一	較交易價格為低時,應依第二十二條規定辦 理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取	均較交易價格為低時,應依第二十二條規定 辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及	令規 定修
條	具不動產專業估價者與會計師之具體合理性	取具不動產專業估價者與會計師之具體合理	訂
	意見者,不在此限	性意見者,不在此限:
	一、關係人係取得素地或租地再行興建者,	一、關係人係取得素地或租地再行興建者,
	得舉證符合下列條件之一者: (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按	得舉證符合下列條件之一者: (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按
	關係人之營建成本加計合理營建利潤,	關係人之營建成本加計合理營建利潤,
	其合計數逾實際交易價格者。所稱合理	其合計數逾實際交易價格者。所稱合理
	營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之	營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之
	最近期建設業毛利率孰低者為準。	最近期建設業毛利率孰低者為準。
	(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一	(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一
	年內之其他非關係人成交案例,其面積	年內之其他非關係人交易案例,其面積
	相近,且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件	相近,且交易條件經按不動產買賣或租 賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估
	相當者。	後條件相當者。

條	修訂前條文	修訂後條文	修訂
次			理由
	(三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他
	非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例
	應有之合理樓層價差推估其交易條件相
	當者。
	二、本公司舉證向關係人購入之不動產,其交	二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃
	易條件與鄰近地區一年內之其他非關係	取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰
	人成交案例相當且面積相近者。	近地區一年內之其他非關係人交易案例
		相當且面積相近者。
	前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街	前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街
	廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其	廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其
	公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標	公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以 其他非關係人交易案例之面積不低於交易標
	的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以	的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以
	本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追	本次取得不動產或其使用權資產事實發生之
	溯推算一年。	日為基準,往前追溯推算一年。
第 廿	本公司向關係人取得不動產,如經規定評估 結果均較交易價格為低者,應辦理下列事	本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產,如經按前二條規定評估結果均較交易價	依法
二	項:	格為低者,應辦理下列事項:	令規 定修
條	一、本公司應就不動產交易價格與評估成本	一、本公司應就不動產或其使用權資產交易	訂
	間之差額,依證券交易法第四十一條第	價格與評估成本間之差額,依證券交易
	一項規定提列特別盈餘公積,不得予以	法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
	分派或轉增資配股。對本公司之投資採	公積,不得予以分派或轉增資配股。對
	權益法評價之投資者如為公開發行公	本公司之投資採權益法評價之投資者如
	司,亦應就該提列數額按持股比例依證	為公開發行公司,亦應就該提列數額按
	券交易法第四十一條第一項規定提列特	持股比例依證券交易法第四十一條第一
	別盈餘公積。	項規定提列特別盈餘公積。
	二、獨立董事應依公司法第二百十八條規定	二、獨立董事應依公司法第二百十八條規定
	辦理。	辦理。
	三、應將第一款及第二款處理情形提報股東 會,並將交易詳細內容揭露於年報及公	三、應將前二款處理情形提報股東會,並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明
	開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,	書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,
	應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分	應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失
	或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確	或處分或終止租約或為適當補償或恢復原
	定無不合理者,並經金管會同意後,始得動	狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金
	用該特別盈餘公積。	管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
	本公司向關係人取得不動產,若有其他證據	本公司向關係人取得不動產或其使用權資
	顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依	產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規
	前二項規定辦理。	之情事者,亦應依前二項規定辦理。

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『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第	資金貸與對象	資金貸與對象	依法
五	一、與本公司有業務往來的公司或行號。	一、與本公司有業務往來的公司或行號。	令規
條	二、有短期融通資金之必要的公司或行號。	二、有短期融通資金之必要的公司或行號。	定修
	所稱短期,係指一年或一營業週期(以較	所稱短期,係指一年或一營業週期(以較	訂
	長者為準)之期間。	長者為準)之期間。
	三、本公司直接及間接持有表決權股份百分	三、本公司直接及間接持有表決權股份百分
	之百之國外公司。	之百之國外公司間或本公司直接及間接
		持有表決權股份百分之百之國外公司對
		本公司。
		公司負責人違反資金貸與對象規定時,應與
		借用人連帶負返還責任;如公司受有損害
		者,亦應由其負損害賠償責任。
第	資金貸與總額與個別對象之限額	資金貸與總額與個別對象之限額	依法
七	一、有業務往來者	一、有業務往來者	令規
條	貸與總額以不超過本公司最近期財務報	貸與總額以不超過本公司最近期財務報	定修
	表淨值之百分之二十為限,單一企業貸與	表淨值之百分之二十為限,單一企業貸	訂
	額度以不超過雙方間業務往來金額為限。	與額度以不超過雙方間業務往來金額為
		限。
	二、短期融通資金之必要者	二、短期融通資金之必要者
	貸與總額以不超過本公司最近期財務報	貸與總額以不超過本公司最近期財務報
	表淨值百分之十五為限,單一企業貸放	表淨值百分之十五為限,單一企業貸放
	額度以不超過本公司最近期財務報表淨	額度以不超過本公司最近期財務報表淨
	值百分之七為限。	值百分之七為限。
	前二項貸與總額合計以不超過本公司最近期	前二項貸與總額合計以不超過本公司最近期
	財務報表淨值百分之三十為限。 三、本公司直接或間接持有表決權股份百分	財務報表淨值百分之三十為限。 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分
	之百之國外公司間,因融通資金之必要	之百之國外公司間或本公司直接及間接
	從事資金貸與時,其貸與總額以貸與公	持有表決權股份百分之百之國外公司對
	司淨值百分之十五為限,貸與個別對象	本公司,因融通資金之必要從事資金貸
	金額,不超過貸與公司淨值百分之七,	與時,其貸與總額以貸與公司淨值百分
	且每次貸與期限不得逾一年。	之十五為限,貸與個別對象金額,不超
		過貸與公司淨值百分之七,且每次貸與
		期限不得逾一年。
第	資金貸與辦理與詳細審查程序	資金貸與辦理與詳細審查程序	依法
十	一、申請程序:	一、申請程序:	令規
條	(一)出具請求函	(一)出具請求函	定修
	(二)若因業務往來關係從事資金貸與,財務	(二)若因業務往來關係從事資金貸與,財務	訂
	部門應先初步接洽並評估貸與金額與業	部門應先初步接洽並評估貸與金額與業
	務往來金額是否相當。	務往來金額是否相當。
	(三)因有短期融通資金之必要從事資金貸	(三)因有短期融通資金之必要從事資金貸
	與,應評估有無融通資金之必要,並加	與,應評估有無融通資金之必要,並加
	以徵信調查。	以徵信調查。

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
	(四)經分析屬可行者,呈董事長核准,並提 報董事會決議通過後,始得為之。 (五)本公司將資金貸與他人時,應充分考量 各獨立董事之意見,並將同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 (以下略)	(四)經分析屬可行者,呈董事長核准,並提 報董事會決議通過後,始得為之。 (五)本公司將資金貸與他人時,應充分考量 各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄載 明。 (以下略)
第	本作業程序應經審計委員會同意,再由董事	本作業程序應經審計委員會全體成員二分之	依法
十	會決議通過,並提報股東會同意,修正時亦	一以上同意,再由董事會決議通過,並提報	令規
六	同。	股東會同意,修正時亦同。	定修
條		前項如未經審計委員會全體成員二分之一以	訂
		上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行
		之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決
	本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,	議。 本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,
	應依前項規定提董事會決議,並得授權董事長	應依前項規定提董事會決議,並得授權董事長
	對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及	對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及
	不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。	不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
		前項所稱一定額度,除符合第五條第三項規定
	前項所稱一定額度,除符合第五條第三項規定	者外,本公司或其子公司對單一企業之資金貸
	者外,本公司或其子公司對單一企業之資金貸	與之授權額度不得超過該公司最近期財務報
	與之授權額度不得超過該公司最近期財務報	表淨值百分之十。
	表淨值百分之十。	本公司將本作業程序提報董事會討論時,應
	本公司將本作業程序提報董事會討論時,應充	充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有
	分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對	反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載
	之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	明。

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『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第	決策與授權層級	決策與授權層級	依法
六	一、本公司辦理背書保證事項時,應先經董	一、本公司辦理背書保證事項時,應先經董事	令規
條	事會決議同意後為之。	會決議同意後為之。	定修
	二、本公司若因業務需要而有超過第五條所	二、本公司若因業務需要而有超過第五條所訂	訂
	訂額度之必要者,應經董事會同意並由	額度之必要且符合本作業程序所訂條件
	半數以上之董事對超限所可能產生之	者,應經審計委員會同意後送董事會決議
	損失具名聯保,並修改本作業程序,報	並由半數以上之董事對超限所可能產生
	經股東會追認之;股東會不同意時,應	之損失具名聯保,並修正本作業程序,報
	訂定計劃於一定期間內消除超限部份。	經股東會追認之;股東會不同意時,應訂
		定計劃於一定期間內銷除超限部份。
第	應辦理公告申報時限與標準	應辦理公告申報時限與標準	依法
十	本公司除應於每月十日前將本公司及子公	本公司除應於每月十日前將本公司及子公司	令規
條	司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測	上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站	定修
	站外,背書保證金額達下列標準之一者,應	外,背書保證金額達下列標準之一者,應於事	訂
	於事實發生日之即日起算二日內公告申報:	實發生日之即日起算二日內公告申報:
	一、本公司及子公司背書保證之餘額達本公	一、本公司及子公司背書保證之餘額達本公司
	司最近期財務報表淨值百分之五十以	最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
	上者。
	二、本公司及子公司對單一企業背書保證金	二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額
	額達公司最近期財務報表淨值百分之	達公司最近期財務報表淨值百分之二十
	二十以上者。	以上者。
	三、本公司及子公司對單一企業背書保證金	三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額
	額達新台幣一仟萬元以上且對長期性	達新台幣一仟萬元以上且對其背書保
	質之投資金額、背書保證金額及資金貸	證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸
	放金額合計數達本公司最近期財務報	與餘額合計數達本公司最近期財務報表
	表淨值百分之三十以上者。	淨值百分之三十以上者。
	四、本公司或子公司新增背書保證金額達新 臺幣三千萬元以上且達本公司最近期	四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺 幣三千萬元以上且達本公司最近期財務
	財務報表淨值百分之五以上者。	報表淨值百分之五以上者。
	本公司之子公司非屬國內公開發行公司	本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該
	者,該子公司有前項第四款應公告申報之事	子公司有前項第四款應公告申報之事項,應由
	項,應由本公司為之。	本公司為之。
第	本程序經審計委員會同意,再由董事會決	本程序經審計委員會全體成員二分之一以上	依法
十	議通過,並提報股東會同意,修訂時亦	同意,再由董事會決議通過,並提報股東會	令規
四	同。	同意,修訂時亦同。	定修
條		前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上	訂
		同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,
		並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
	另本公司將本作業程序提報董事會討論	另本公司將本作業程序提報董事會討論時,
	時,應充分考量各獨立董事之意見,並將	應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如
	其同意或反對之明確意見及反對之理由列	有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄
	入董事會紀錄。	載明。