VPEC — Annual Report 2013

Jun 19, 2014

全新光電科技股份有限公司

一Ｏ三年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一Ｏ三年六月十二日 ( 星期四 ) 上午九時整

• 地 點：桃園縣平鎮市工業一路十六號

• 出 席：親自出席及委託代理出席股數共計 148,354,451 股，佔本公司已發行股份總數 246,541,224 股之 60.17% 。

• 列 席：資誠聯合會計師事務所 周筱姿會計師

建業法律事務所 韓世祺律師

出席董事：陳懋常、黃朝興、刁錫鶴、曾宏祥、陳建良、張孫堆

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• 主 席：陳懋常 記錄：蔣志青

• 壹、宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。

貳、主席致詞：略。

參、報告事項

• 一、一Ｏ二年度營業報告書（詳附件）。敬請 洽悉。

• 二、一Ｏ二年度監察人查核報告書（詳附件）。敬請 洽悉。

肆、承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：一Ｏ二年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明：

• 一、本公司一Ｏ二年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及林 瑟凱會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告，連同營業報告書送請監 察人查核竣事。

• 二、營業報告書、會計師查核報告及財務報表，詳附件。

• 三、謹提請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）

案由：一Ｏ二年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：

• 一、本公司一Ｏ二年度盈餘分配表，詳附件。

二、謹提請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 1 -

伍、討論及選舉事項

第一案（董事會提）

案由：資本公積發放現金案，敬請 討論。

說明：

• 一、本公司擬將普通股溢價之資本公積新台幣 49,308,244 元，按資本公積發放現 金基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現金，每股配發新台幣 0.20 元現金。

• 二、現金配發至元為止 ( 元以下捨去 ) ，配發不足一元之畸零款，列入公司之其他 收入。

• 三、本案俟股東會通過，授權董事會訂定發放現金基準日及發放日。嗣後如因本 公司股本變動，致影響流通在外股數，配發現金比率因此發生變動時，擬提 請股東會授權董事會全權處理。

• 四、謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）

案由：修訂『公司章程』部分條文案，敬請 討論。

• 說明：

• 一、依法令規定及配合公司實際業務需要，擬修訂『公司章程』部分條文。

• 二、『公司章程』修訂前後條文對照表，詳附件。

• 三、謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案（董事會提）

• 案由：修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案，敬請 討論。

• 說明：

• 一、依金管會中華民國 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令規定，擬 修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文。

• 二、『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表，詳附件。

• 三、謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案（董事會提）

案由：修訂『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案，敬請 討論。

• 說明：

• 一、依金管會中華民國 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令規定，擬 修訂『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文。

• 2 -

• 二、『從事衍生性商品交易處理程序』修訂前後條文對照表，詳附件。

三、謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案（董事會提）

• 案由：修訂『董事及監察人選舉辦法』部分條文案，敬請 討論。

說明：

• 一、依法令規定及配合公司實際業務需要，擬修訂『董事及監察人選舉辦法』部 分條文。

• 二、『董事及監察人選舉辦法』修訂前後條文對照表，詳附件。

• 三、謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案（董事會提）

• 案由：全面改選董事、監察人案，敬請 討論。

• 說明：

• 一、本公司現任董事、監察人任期於 103 年 6 月 9 日屆滿，擬配合本次股東常會 辦理全面改選董事及監察人。

• 二、依本公司章程第十五條規定，應選董事九人（含獨立董事二人，採候選人提 名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之），監察人三人，任期三年， 任期自 103 年 6 月 12 日起至 106 年 6 月 11 日止。原任董事及監察人之任期至 本次股東常會完成時止。

• 三、獨立董事候選人名單業經本公司 103 年 4 月 24 日董事會審查通過，茲將相關 資料載明如下：

	資料載明如下：
獨立董事 候選人	學/經歷	持有股份
李建平	美國加州理工學院應用物理博士 台大物理學士 國立交通大學奈米科技中心主任(2000年~迄今) 國立交通大學電子工程系教授、講座教授、終身講座教授(1987年~ 迄今)	248,965股
朱應翔	輔仁大學法律學研究所民商法組法學碩士 東吳大學法律學系法學士 台灣婦產科醫學會義務法律顧問(2000年~迄今) 財團法人台灣婦女健康暨泌尿基金會義務法律顧問(1999年~迄今) 臺北、板橋及桃園地方法院檢察署主任檢察官(2007~2012年)	0股

四、本次改選依本公司『董事及監察人選舉辦法』規定辦理。

五、敬請 選舉。

• 3 -

選舉結果：

董事及監察人當選名單如下：

職 稱	戶號或身分證明文件編號	戶名或姓名	當選權數
董 事	1	陳懋常	163,773,688
董 事	16040	張孫堆	138,723,500
董 事	454	黃朝興	134,019,000
董 事	1728	曾宏祥	133,797,000
董 事	67	陳建良	133,576,000
董 事	10104	刁錫鶴	133,576,000
董 事	22946	翁振鐺	133,567,936
獨立董事	282	李建平	113,240,788
獨立董事	A120630***	朱應翔	113,240,787
監 察 人	41	賴尤秀敏	139,453,744
監 察 人	17	石志勳	139,328,695
監 察 人	30369	上金投資有限公司	113,997,167

第七案（董事會提）

• 案由：解除新任董事及其代表人競業限制案，敬請 討論。

說明：

• 一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除 103 年 股東常會選任之董事及其代表人競業之限制。

• 三、謹提請 討論。

新任董事擬請求股東會解除競業禁止明細如下：

姓 名	目前兼任之職務
陳懋常	和光光學股份有限公司/董事長
張孫堆	三金投資股份有限公司/董事長
	匯豐國際資產管理股份有限公司/董事長
陳建良	和光光學股份有限公司/董事

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

柒、散會：同日上午九時二十一分，主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。

• 4 -

附件

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全新光電科技股份有限公司
營業報告書
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一、 102 年度營業結果

本公司 102 年度銷貨收入淨額為新台幣 21.50 億元，較前一年度衰退 4.36% ；本期 淨利為新台幣 4.61 億，較前一年度衰退 0.18% 。

102 年度營業結果與前一年度比較如下：

02年度營業結果與前一年度比較如下：	02年度營業結果與前一年度比較如下：	02年度營業結果與前一年度比較如下：	02年度營業結果與前一年度比較如下：	02年度營業結果與前一年度比較如下：
單位：新台幣仟元
	102年度	101年度	増(減)金額	増(減)百分比
營業收入	2,150,393	2,248,522	(98,129)	-4.36%
營業成本	(1,446,343)	(1,490,308)	43,965	-2.95%
營業毛利	704,050	758,214	(54,164)	-7.14%
營業費用	(183,217)	(189,709)	6,492	-3.42%
營業利益	520,833	568,505	(47,672)	-8.39%
營業外收入及支出	31,933	(8,892)	40,825	-459.12%
本期淨利	460,712	461,529	(817)	-0.18%

二、本年度營業計畫概要

1. 行銷計畫

2. (1) 強化公司產品在品質、成本、交期方面之實力，提高主要客戶對本公司之採購比 例，同時開發重量級客戶，以服務客戶、協助客戶提高競爭力為起點思考，自然 提高本公司之市占率與在產業中之知名度。

3. (2) 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in ，成為規格之制定者，拉大與競爭 者之距離，以技術領先塑造客戶之忠誠度。

4. (3) 以技術服務深化客戶關係，以對客戶端製程之深入了解，協助客戶提升製程良率 與穩定性，形成與客戶端穩固的夥伴關係。

5. 生產及營運計畫

6. (1) 降低成本

針對不同供應商之特性執行降低採購成本計畫，導入精實生產（ Lean Production ）之觀念，消除流程中可能產生之浪費；因應客戶訂單變化調整最 適之生產排程；此外，持續針對各項成本進行分析，教育同仁思考於日常營運 活動中如何以有限的資源創造最大的產出，以持續精進的工作素養，調整廠內 為具競爭力之成本結構，超越競爭對手，形成競爭者不易跨越之門檻。

• 5 -

(2) 提升品質

以持續的教育訓練深化同仁之品質意識，精益求精地持續提升品質水準，除可貫 徹以品質之穩定性深耕客戶之策略外，更可因降低品質失敗成本，而塑造產品之 競爭優勢。

3. 研發計畫

積極參與客戶端為提昇元件整合程度、特性與降低成本持續展開之材料結構精進之 研發專案，以協同研發之夥伴關係，協助客戶縮短研發時間、爭取客戶產品於手機 廠 Design-Win 之機會。

4. 財務計畫

持續改善成本結構、提高毛利率，降低各項營業費用，評估匯率風險，提高各項資產 之週轉率，嚴格評估資金運用之效益、管控現金流出，加速累積自營運活動產生之現 金流入，提高現金水位與資產使用效率，在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則 下，資金需求儘可能以營運活動流入之現金支應，以降低資金成本，提升獲利能力。

三、未來公司發展策略

近期本公司所處產業因 MMPA （ Multimode Multiband PA ，多模多頻功率放大器） 技術演進之影響，市場規模受到影響，又面臨半導體大廠 Qualcomm 推出 CMOS 材料 之整合型晶片 RF360 ，由於 Qualcomm 在 4G 基頻之高市佔率， 2012 年又曾因為 28 奈 米產能短缺而缺貨，致各手機廠對 Qualcomm 的送樣要求無法拒絕，面對競爭材料之威 脅，本公司將協同客戶共同研發 Envelop Tracking 之技術，將化合物半導體之性能進一 步提升，以優異之性價比力抗 CMOS 材料之威脅。目前就手機廠實際採用 RF360 之狀 況評估，仍侷限極少數手機廠零星機種採用，實際量產出貨數量有限。

本公司化合物半導體磊晶材料在 MMPA 技術趨勢下市場規模受到影響，但整體手 機市場（尤其是智慧型手機）銷售數量成長及 4G 手機滲透率拉高等趨勢將減緩上述衝 擊，另一方面，從今年的 CES 及 MWC 參展內容觀之，物聯網（ Internet of Things ， IoT ， 主要之傳輸規格為 WiFi ）是無線通訊產業成長的焦點，依據 In-Stat 及 Skyworks 之估計， WiFi 相關終端應用產品 2012~2016 之年複合成長率為 20% ，但其中較高階之規格 802.11ac （其傳輸頻率已高達 2.4GHz & 5GHz ，其中 5GHz 須使用化合物半導體體材料） 應用產品 2013~2016 年之年複合成長率為 400% ， Skyworks 估計 2020 年全球搭載 WiFi 之終端裝置數量將達 700 億，物聯網應用領域五花八門涵蓋家用影音及安控、醫療（生 理現象數據及時記錄、傳輸與因應、遠端醫療等）、交通（車流監控、智慧化號誌、導 航、停車等）、工程及製造（工廠自動化等）等，尚有多項應用不斷推出，這些都是化 合物半導體材料可發揮之領域。

產業競爭激烈，每一款旗艦機上市，都是產業競爭態勢重新洗牌的時機，惟有協 同客戶於研發初期即加入下一世代產品規格之技術研發，爭取在終端產品端規格勝出之 機會，確保本公司之材料使用於每一款暢銷手機、平板電腦、穿戴式裝置及各類推陳出

• 6 -

新的行動裝置中。提升良率、確保產品品質、持續降低成本則是維持在產業中長期競爭 力之王道，惟有成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險立於不敗之地。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

2014 年 2 月下游客戶端 RFMD 及 TriQuint 宣佈進行平等合併，整合成一家新公司， 2013 年 1 月競爭同業 IQE 購入 KOPIN 化合物半導體部門，近期化合物半導體產業相關 的整併使產業競爭態勢更形寡佔，客戶端在評估各供應商之採購比例時勢必審慎考量供 應商在企業文化、新產品研發、產品結構、客戶分佈、成本結構、技術服務、財務結構、 獲利能力與現金水位等構面之實力表現，本公司將持續強化在品質、成本、交期、新產 品研發之優勢，同時深耕客戶關係，成為客戶端協同開發下一世代產品之最佳人選，並 成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險於每一回合激烈的賽局中勝出， 並成為產業競爭態勢更形寡佔下市佔率提昇的受惠者。

此外，手持式行動裝置之市場需求與各國之電信政策（如 4G 執照之發放與系統建 置）之積極度與時程規畫、物聯網與 3 網匯流等政策推廣息息相關，除此之外，總體經 濟相關議題如美國聯準會縮減 QE （量化寬鬆）之規模，造成新興市場之貨幣貶值，美 國聯準會及各國央行後續是否有進一步升息的動作？這些影響將不僅限於區域經濟，對 其他新興國家亦有連帶影響， GDP 能否持續成長？通膨壓力等總經展望將影響消費者 之可支配所得，對消費者購買智慧型手機、平板電腦及各類行動裝置之意願、能力與換 機頻率有一定程度之影響，攸關本公司終端產品銷售之成長性。

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董事長：陳懋常 經理人：黃朝興 會計主管：鍾金凌

• 7 -

全新光電科技股份有限公司

監察人查核報告書

本公司董事會造送民國102 年度營業報告書、盈餘分配案及業經資誠聯合 會計師事務所周筱姿會計師及林瑟凱會計師查核簽證之財務報告（包括資產負 債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等表冊），經本監察人審查完竣， 認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定繕具報告書，敬請 鑒察。

此 致

全新光電科技股份有限公司 103 年股東常會

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中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 二 十 日

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(103)財審報字第13002255 號

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會計師查核報告

全新光電科技股份有限公司 公鑒：

全新光電科技股份有限公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日 之資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表及 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達全新光電科技股份有限公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月 31 日、1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現 金流量。

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會計師

前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號

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• 9 -

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日

單位：新台幣仟元

1100 1150 1170 1200 130X 1410 11XX 1523 1600 1780 1840 1900 15XX 1XXX	資 產	附註	102 年12 月31 日 金 額 % $ 1,292,480 33 19,165 1 236,945 6 2,780 - 284,826 7 33,855 1 1,870,051 48 - - 1,850,638 47 267 - 29,352 1 148,628 4 2,028,885 52 $ 3,898,936 10 0	101 年12 月31 日 金 額 % $ 1,309,352 32 13,332 - 326,098 8 2,930 - 301,933 8 29,978 1 1,983,623 49 - - 1,876,493 47 405 - 55,256 1 126,968 3 2,059,122 51 $ 4,042,745 100	101 年1 月1 日	101 年1 月1 日
			金 額 $ 1,292,480 19,165 236,945 2,780 284,826 33,855 1,870,051 - 1,850,638 267 29,352 148,628 2,028,885 $ 3,898,936	金 額 $ 1,309,352 13,332 326,098 2,930 301,933 29,978 1,983,623 - 1,876,493 405 55,256 126,968 2,059,122 $ 4,042,745	金 額 $ 1,113,108 4,421 413,724 2,459 374,099 31,793 1,939,604 - 1,501,141 760 99,938 476,297 2,078,136 $4,017,740	%
	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產 －非流動 不動產、廠房 及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	六(一) 六(三) 六(四) 六(二) 六(五) 及八 六 (十七) 六 (六)(九)				28 - 10 - 9 1
						48
						- 37 - 3 12
						52
						100

(續 次 頁)

• 10 -

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日

單位：新台幣仟元

			102 年12 月31 日	102 年12 月31 日	102 年12 月31 日	101 年12 月31 日 1 0	101 年12 月31 日 1 0	101 年12 月31 日 1 0	1 年1	月1	日
	負債及權益	附註	金	額	%	金	額	%金	額		%
	流動負債
2170	應付帳款		$	171,605	5	$	165,873	4 $	208,816		5
2200	其他應付款	六(七)		131,602	3		138,251	4	163,708		4
2230	當期所得稅負債	六(十七)		65,869	2		51,005	1	54,374		2
2300	其他流動負債	六(八)		4,618	-		5,223	-	76,037		2
21XX	流動負債合計			373,694	10		360,352	9	502,935		13
	長期負債
2540	長期借款	六(八)		-	-		-	-	54,000		1
	其他負債
2570	遞延所得稅負債	六(十七)		473	-		951	-	857		-
2XXX	負債總計			374,167	10		361,303	9	557,792		14
	股本
3110	普通股股本	六(十一)		2,465,412	63		2,465,412	61	2,226,036		55
3140	預收股本			-	-		-	-	1,211		-
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積			156,012	4		575,132	14	774,245		19
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積			172,683	4		126,531	3	75,226		2
3350	未分配盈餘	六(十七)		730,662	19		514,367	13	551,864		14
3500	庫藏股票	六(十一)		-	-		-	-(	168,634) (		4)
3XXX	權益總計			3,524,769	90		3,681,442	91	3,459,948		86
	重大承諾及或有事項九
	重大之期後事項	十一
	負債及權益總計		$	3,898,936	100	$	4,042,745	100$	4,017,740		100
	後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳懋常			經理人：黃朝興					會計主管：鍾金凌

• 11 -

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

項目	102年 附註 金 額 $ 2,150,393 六(四)(十五) (十六) ( 1,446,343) ( 704,050 六(十五)(十六) ( 12,050) ( ( 75,879) ( ( 95,288) ( ( 183,217) ( 520,833 6,673 六(十四) 25,260 - 31,933 552,766 六(十七) ( 92,054) ( $ 460,712 六(九) ( $ 1,243) 六(十七) 211 ($ 1,032) $ 459,680 六(十八) $ 六(十八) $	102年 附註 金 額 $ 2,150,393 六(四)(十五) (十六) ( 1,446,343) ( 704,050 六(十五)(十六) ( 12,050) ( ( 75,879) ( ( 95,288) ( ( 183,217) ( 520,833 6,673 六(十四) 25,260 - 31,933 552,766 六(十七) ( 92,054) ( $ 460,712 六(九) ( $ 1,243) 六(十七) 211 ($ 1,032) $ 459,680 六(十八) $ 六(十八) $	102年	102年	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 度 1 0 1年 度 % 金 額 % 100 $ 2,248,522 100 67) ( 1,490,308)( 66) 33 758,214 34 1) ( 10,423 ) ( 1) 4) ( 77,211 ) ( 3) 4) ( 102,075)( 5) 9) ( 189,709)( 9) 24 568,505 25 - 16,433 1 1 ( 25,204 ) ( 1) - ( 121) - 1 ( 8,892) - 25 559,613 25 4) ( 98,084)( 5) 21 $ 461,529 20 - ( $ 868 ) - - - - - ( $ 868) - 21 $ 460,661 20 1.87 $ 1.88 1.86 $ 1.88
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8360 確定福利計畫精算損失 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅 8300 本期其他綜合損失之稅後 淨額 8500 本期綜合利益總額 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘
		$

後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：陳懋常 經理人：黃朝興 會計主管：鍾金凌

• 12 -

						全	新 光	電 科 技 股	電 科 技 股	電 科 技 股	電 科 技 股	份	有 限	有 限	公 司	公 司
								權		益 變 動 表
					民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
																							單位：新台幣仟元
			股				本	資		本		公		積	保		留	盈	餘
												庫藏股票			法定盈餘
	附	註	普通股股本		預收股本			發行溢價				交		易	公		積	未分配盈餘		庫藏股票				權益總額
101 年度
101 年1 月1 日餘額			$	2,226,036		$	1,211		$	771,545			$	2,700		$	75,226	$	551,864	($	168,634		)	$	3,459,948
盈餘指撥及分配(註1)	六(十三)
法定盈餘公積				-			-			-				-			51,305	(	51,305 )			-			-
現金股利				-			-			-				-			-	(	446,853 )			-		(	446,853 )
資本公積轉增資	六(十三)			223,427			-	(		223,427	)			-			-		-			-			-
101 年度淨利				-			-			-				-			-		461,529			-			461,529
本期其他綜合損益	六(九)			-			-			-				-			-	(	868 )			-		(	868 )
員工行使認股權憑證				15,949	(		1,211 )			22,992				-			-		-			-			37,730
庫藏股轉讓員工				-			-			-				1,322			-		-		168,634				169,956
101 年12 月31 日餘額			$	2,465,412		$	-		$	571,110			$	4,022		$	126,531	$	514,367	$		-		$	3,681,442
102 年度
102 年1 月1 日餘額			$	2,465,412		$	-		$	571,110			$	4,022		$	126,531	$	514,367	$		-		$	3,681,442
盈餘指撥及分配(註2)	六(十三)
法定盈餘公積				-			-			-				-			46,152	(	46,152 )			-			-
現金股利				-			-	(		419,120	)			-			-	(	197,233 )			-		(	616,353 )
102 年度淨利				-			-			-				-			-		460,712			-			460,712
本期其他綜合損益	六(九)(十七)			-			-			-				-			-	(	1,032 )			-		(	1,032 )
102 年12 月31 日餘額			$	2,465,412		$	-		$	151,990			$	4,022		$	172,683	$	730,662	$		-		$	3,524,769
註1:董監酬勞$13,853 及員工紅利$36,940 業已於民國100						年之損益表中扣除。
註2:董監酬勞$12,461 及員工紅利$33,229 業已於民國101						年之損益表中扣除。後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳懋常							經理人：黃朝興												會計主管：鍾金凌

• 13 -

	全 新 光 電	科 技 股 份	科 技 股 份	科 技 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司
	現	金 流	量		表
	民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
		附註			102	年度	101		年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	552,766	$		559,613
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用		六(五)				214,284			225,914
攤銷費用						348			433
利息費用						-			122
利息收入				(		6,035 )	(		6,345 )
處分不動產、廠房及設備利益				(		2 )	(		82 )
股份基礎給付之酬勞成本		六(十)				-			1,322
未實現外幣兌換(利益)損失				(		862 )			5,408
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據				(		5,833 )	(		8,911 )
應收帳款						89,153			87,626
其他應收款						150	(		471 )
存貨						17,107			72,166
預付款項				(		3,877 )			1,815
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款						5,732	(		42,943 )
其他應付款						3,748			3,928
其他流動負債				(		605 )			1,186
營運產生之現金流入						866,074			900,781
收取之利息						6,035			6,345
支付之利息						-	(		212 )
支付之所得稅				(		51,553 )	(		56,677 )
營業活動之淨現金流入						820,556			850,237
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備				(		124,862 )	(		109,758 )
處分不動產、廠房及設備價款						2			96
取得無形資產				(		210 )	(		78 )
其他非流動資產增加				(		37,667 )	(		172,356 )
預付投資款增加				(		59,200 )			-
投資活動之淨現金流出				(		221,937 )	(		282,096 )
籌資活動之現金流量
償還長期借款						-	(		126,000 )
庫藏股轉讓員工						-			168,634
員工行使認股權憑證						-			37,730
發放現金股利		六(十三)		(		616,353 )	(		446,853 )
籌資活動之淨現金流出				(		616,353 )	(		366,489 )
匯率變動對現金及約當現金之影響						862	(		5,408 )
本期現金及約當現金(減少)增加數				(		16,872 )			196,244
期初現金及約當現金餘額						1,309,352		1,113,108
期末現金及約當現金餘額					$	1,292,480	$	1,309,352
	後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳懋常	- 14 - 經理人：黃朝興					會計主管：鍾金凌

全新光電科技股份有限公司 盈餘分配表 一Ｏ二年度

單位：新台幣元

一Ｏ二年度		單位：新台幣元
項目		金額
期初未分配盈餘 減：首次採用IFRS調整數 調整後期初未分配盈餘 減：民國102年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 加：民國102年度本期損益 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金(每股1.8元) 期末未分配盈餘		$274,427,055 3,445,835
		270,981,220 1,031,559
		269,949,661 460,710,927 46,071,093
		684,589,495 443,774,203
		$240,815,292
附註： 員工現金紅利$33,171,188元 董 監 酬 勞$12,439,195元

說明：

• (1) 期初未分配盈餘為 102 年股東會決議民國 101 年度盈餘分配表之期末未分配盈餘。

• (2) 首次採用 IFRS 調整保留盈餘金額為新台幣 3,445,835 元。

• (3) 民國 102 年度保留盈餘調整數係指確定福利計畫精算損失與其他綜合損益組成部分相關 之所得稅。

• (4) 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採用個別辨認方式。本 次盈餘分配係依盈餘產生之年序，採先進先出之順序先分配以前所累積之可分配盈餘， 若有不足之部份分配當年度盈餘。

• (5) 董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差 異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無此情形。

• (6) 現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日及現金股利發放日。

• (7) 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動時，擬請股 東會授權董事會全權處理之。

• (8) 本公司 102 年度盈餘分派案，採 ” 元以下無條件捨去 ” 計算方式。

董事長：陳懋常 經理人：黃朝興

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會計主管：鍾金淩

• 15 -

全新光電科技股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文		修訂 理由
第 二 條 之	本公司為業務需要得對外保證，其背書保 證辦法提董事會訂定之。	本公司為業務需要得對外保證，其 本公司『背書保證作業程序』辦理			作業依	依法令規 定及依實 際作業需 要修訂
					。
一 第 四 條	本公司之公告方法以登載本公司所在地之 通行日報顯著部份行之 。	本公司之公告方法 定辦理 。	依公司法第二十八條規			依法令規 定及依實 際作業需 要修訂
第 五 條	本公司資本總額訂 為新台幣參拾億元，分 為參億股，每股新台幣壹拾元，得分次發 行。 第一項資本總額內，其中保留新台幣壹億 伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股新台 幣壹拾元，係保留供本公司發行之認股權 憑證持有人（包括員工認股權憑證、公司 債所附認股權憑證及其他依法發行之認股 權憑證）行使認股權使用，上述股份授權 董事會決議分次發行。	本公司資本總額定 為新台幣參拾億元，分 為參億股，每股新台幣壹拾元，得分次發 行。 第一項資本總額內，其中保留新台幣壹億 伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股新台 幣壹拾元，係保留供本公司發行之認股權 憑證持有人（包括員工認股權憑證、公司 債所附認股權憑證及其他依法發行之認股 權憑證）行使認股權使用，上述股份授權 董事會決議分次發行。				酌為文字 修正
第 七 條 之	本公司股務事項之處理，悉依主管機關頒 定之『公開發行公司股務處理準則』之規 定辦理。	本公司股務事項之處理，悉依主管機關頒 定之『公開發行股票 公司股務處理準則』 之規定辦理。				依法令規 定
一 第 九 條	股東會分股東常會及股東臨時會二種，股 東常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會 依法召開之，股東臨 時會於必要時依法召集之。	股東會分股東常會及股東臨時會二種，股 東常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內依法召開之，股東臨時會於必 要時依法召集之。				依法令規 定及依實 際作業需 要修訂
第 十 五 條	本公司設董事七至九人（含獨立董事二 人） ，監察人三人，由股東會就有行為能力 之人中選任，任期三年連選得連任，如有 缺額時依公司法相關規定辦理。獨立董事 之選任採候選人提名制度，並依公司法第一 九二條之一規定辦理。	本公司設董事七至九人，監察人三人，由 股東會就有行為能力之人中選任，任期三 年， 連選得連任，如有缺額時依公司法相 關規定辦理。上述董事名額中，設置獨立 董事不得少於二人，且不得少於董事席次				依法令規 定及依實 際作業需 要修訂
		五分之一， 採候選人提名制度，由股東就獨 立董事候選人名單中選任之， 並依公司法第 一九二條之一規定辦理。		由股東就獨
第 十 六 條	董事組織董事會，由三分之二以上董事之 出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，對外代表本公司。 本公司得設副董事長一人，由三分之二以上 董事之出席及出席董事過半數之同意任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長或董事互推一人代理之。	董事組織董事會，由三分之二以上董事之 出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，對外代表本公司。 本公司得設副董事長一人，由三分之二以上 董事之出席及出席董事過半數之同意任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代 理依公司法第二百零八條規定辦理 。				依法令規 定及依實 際作業需 要修訂

• 16 -

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 六 條	董事會之召集應載明事由，於七日前通知 各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨 時召集之。董事會之召集通知得以書面、 電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。董事 以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 董事會之決議除公司法另有規定外，應有 過半數董事之出席，出席董事過半數同意 行之， 董事因故不能出席時，得出具委託 書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他 董事代理出席，但代理人以受一人之委託 為限。	董事會之召集應載明事由，於七日前通知 各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨 時召集之。董事會之召集通知得以書面、 電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過 半數董事之出席，出席董事過半數同意行之。 董事會開會時，董事應親自出席。 董事因 故不能出席，欲委託其他董事代理出席董 事會 時，應於每次 出具委託書，列舉召集 事由之授權範圍，委託其他董事代理出 席，但代理人以受一人之委託為限。董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。
第 十 八 條	董事、監察人之車馬費，不論營業盈虧均 得支付。又本公司股東或董事擔任經理人 或職工者概視同一般之職工支領薪資。 董事、監察人之報酬，授權董事會依同業 通常水準支付 。 本公司得為其董事、監察人及重要職員購 買責任險。	董事、監察人之報酬，授權董事會參酌國 內外業界水準議定之 。 本公司得為其董事、監察人及重要職員購 買責任險。	參酌國		依法令規 定及依實 際作業需 要修訂
第 二 十 一 條	本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納 所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就 其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此 限，再依法令或主管機關法令規定提撥特 別盈餘公積，嗣就其餘額依下列順序分配 之： ㄧ、董監酬勞百分之三。 二、員工紅利百分之五至百分之十五。 三、其餘，加計以前年度未分配盈餘為累 積可分配盈餘，由董事會擬具分派議 案，提請股東會決議分派之。 上述員工股票紅利之發放對象包含符合一 定條件之從屬公司員工，其條件授權公司 董事會決定之。 本公司目前產業發展屬成長階段，未來數 年皆有擴充生產之計畫暨資金之需求，為 穩固市場競爭地位，基於未來資金需求及 持續擴大資本規模之長期財務規劃，故本 公司股利之分配將視獲利狀況調整發放， 以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股利 以不低於當年度分配之股東紅利之百分之 十。實際發放比例則授權董事會依公司資 金狀況及資本預算情形擬具分派議案，提 請股東會同意之。	本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納 所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就 其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此 限，再依法令或主管機關法令規定提撥或 迴轉 特別盈餘公積，嗣就其餘額依下列順 序分配之： ㄧ、董監酬勞百分之三。 二、員工紅利百分之五至百分之十五。 三、其餘，加計以前年度未分配盈餘為累 積可分配盈餘，由董事會擬具分派議 案，提請股東會決議分派之。 上述員工股票紅利之發放對象包含符合一 定條件之從屬公司員工，其條件授權公司 董事會決定之。 本公司目前產業發展屬成長階段，未來數 年皆有擴充生產之計畫暨資金之需求，為 穩固市場競爭地位，基於未來資金需求及 持續擴大資本規模之長期財務規劃，故本 公司股利之分配將視獲利狀況調整發放， 以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股利 以不低於當年度分配之股東紅利之百分之 十。實際發放比例則授權董事會依公司資 金狀況及資本預算情形擬具分派議案，提 請股東會同意之。			依實際作 業需要修 訂
第 廿 三 條	本章程訂於中華民國八十五年十一月一 日。 … 第十五次修訂於中華民國一○一年六月二 十七日。	本章程訂於中華民國八十五年十一月一 日。 … 第十五次修訂於中華民國一○一年六月二 十七日。 第十六次修訂於中華民國一○三年六月十二日。			增列修訂 次數及日 期

• 17 -

全新光電科技股份有限公司 『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
第 二 條	法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之 一及行政院金融監督管理委員會 「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 定，並應依本處理程序辦理。			法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一 及金融監督管理委員會(下稱「金管會」)頒佈 之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定，並應依本處理程序辦理。		依法 令規 定修 訂
第 三 條	本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資 產 。 （第三項至第八項略）			本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動 產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備 。 （第三項至第八項略）		依法 令規 定修 訂
					設備 。
第 四 條	本處理程序名詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第六 項規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研 究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之財務會計準則公報第 六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布			本處理程序名詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第八 項規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。		依法 令規 定修 訂
	之財務會計準則公報第五號及第七號 所規定者 。 五 、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、其他固定資產 估價 業務者。 六 、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。	之財務會計準則公報第五號及第七號

• 18 -

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 四 條	七 、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。 八 、所稱「最近期財務報表」係指公司於取 得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之最近財務報表。	六 、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。 七 、所稱「最近期財務報表」係指公司於取 得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之最近財務報表。
第 六 條	資產取得或處分之作業程序 （第一項略） 二、本公司有關長短期 有價證券投資之執行 單位為財務部 ，屬不動產及其他固定資 產之執行單位則為使用部門及相關權 責單位。非屬有價證券投資、不動產及 其他固定資產之其他資產，則由執行相 關單位評估評估後方得為之。 （第三項至第六項略）	資產取得或處分之作業程序 （第一項略） 二、本公司有關有價證券投資之執行單位為 財務處 ，屬不動產及設備 之執行單位則 為使用部門及相關權責單位。非屬有價 證券投資、不動產及設備 之其他資產， 則由執行相關單位評估評估後方得為 之。 （第三項至第六項略）	依法 令規 定修 訂及 配合 公司 實際 業務 需要
第 七 條	本公司資產之取得或處分核決權限 項目 金額 權責單位 長期投資 (略) (略) 短期 投資 公債、公司債、金融債券、 債券型基金、商業本票、可 轉讓定期存單及其他 不動產 會員證或無形資產、金融機構之債權 及其他固定資產 向關係人取得不動產 辦理合併、分割、收購或股份受讓	本公司資產之取得或處分核決權限 項目 金額權責單位 股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券 等投資 (略) (略) 不動產 會員證、 無形資產、金融機構之債權 及設備 向關係人取得不動產 辦理合併、分割、收購或股份受讓	依法 令規 定修 訂； 核決 金額 及權 限不 變， 故略 之。
第 九 條	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內內將相關資訊於行政院金融監督管 理委員會 指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件 之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內內將相關資訊於金管會 指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金 ，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。	依法 令規 定修 訂

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 九 條	(二)以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之 機器 設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)經營營建業務之本 公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政 院金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公 告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之竟見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。	(二)以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場認購及依規定 認購之有價證券 。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金 。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 (五)經營營建業務之公司取得或處分供營建 使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開 發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日 前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公 告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之竟見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。
第 十 條	應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下 列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於行政院金融監督管理委 員會 指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契有變更、終止或解 除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約 預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下 列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公 告申報： 一、原交易簽訂之相關契有變更、終止或解 除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約 預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	依法 令規 定修 訂

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 一 條 之 一	外國 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以股東 權益百分之十計算之。	本處理程序有關總資產百分之十之規定，以		依法 令規 定修 訂
		證券發行人財務報告編製準則規定之最近
		期個體或個別財務報告中之總資產金額計
		算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，本處理程序 有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算之。
第 十 三 條	本公司取得或處分不動產或其他固定資 產 ，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器 設備 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一 者，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。	本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府 機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一 者，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並 對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。		依法 令規 定修 訂
第 十 四 條	本公司取得或處分有價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考。另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或行政院金融監督管理委員 會 另有規定者，不在此限。	本公司取得或處分有價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考。另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金管會 另有規定者，不在此 限。

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 五 條	本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。	本公司取得或處分會員證或無形資產交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機構交易外， 應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	依法 令規 定修 訂
第 十 九 條	本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下 列資料提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： （第一款至第七款略） （第二項略） 本公司與母公司或 子公司間，取得或處分供 營業使用之機器 設備，董事會得依第七條授 權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 本公司若已依證劵交易法設置獨立董事 後，依前 項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已依證劵交易法設置審計委員會 後，依第一項規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第三十一條第四 項及第五項規定。	本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖	依法 令規 定修 訂
		回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： （第一款至第七款略） （第二項略） 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第七條授權董事長在壹 仟萬元 內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司若已依證劵交易法設置獨立董事後， 依第一 項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已依證劵交易法設置審計委員會 後，依第一項規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第三十一條第四 項及第五項規定。
第 廿 條	（第一項及第二項略） 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依十九條規定辦理，不適用前三項 規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂 約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。	（第一項及第二項略） 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依十九條規定辦理，不適用前三項 規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂 約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產 而 取得不動產。	依法 令規 定修 訂
第 廿 二 條	（第一項略） 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經行政院金融金督管理委 員會 同意後，始得動用該特別盈餘公積。	（第一項略） 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會 同意後，始 得動用該特別盈餘公積。	依法 令規 定修 訂

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 廿 二 條	本公司向關係人取得不動產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。	本公司向關係人取得不動產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。
第 廿 五 條	本公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經行政院金融金督管理委員會 同意 者外，應於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓時除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理 委員會 同意者外，應於同一天召開董事會。 （第三項至第五項略）	本公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會 同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。 本公司參與股份受讓時除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經金管會 同意者 外，應於同一天召開董事會。 （第三項至第五項略）	依法 令規 定修 訂
第 卅 條	本公司若已依證劵交易法設置審計委員會 後者 ，第三十二 條、第六條、第十九條對於 監察人之規定，於審計委員會準用之。 本公司若已依證劵交易法設置審計委員會 後，第二十二條第一項第二款規定，對於審 計委員會之獨立董事成員準用之。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一	本公司若已依證劵交易法設置審計委員會 後，第三十一 條、第六條、第十九條對於監 察人之規定，於審計委員會準用之。 本公司若已依證劵交易法設置審計委員會 後，第二十二條第一項第二款規定，對於審 計委員會之獨立董事成員準用之。	第三 項及 第四 項與 第卅 一條 重 覆， 予以 刪除
	以上同意者，得由全體董事三分之二以上同
	意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員
	會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所
	稱全體董事，以實際在任者計算之。
第 卅 一 條	訂定與修正 （第一項略） 本公司若已設置獨立董事後，依前項規定將 取得或處分資產處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應予 董事會議 事錄載明。 本公司若已設置審計委員會後，本處理程序 之訂定或修改 應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提交董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。	訂定與修正 （第一項略） 本公司若已設置獨立董事後，依前項規定將 取得或處分資產處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議 事錄載明。 本公司若已設置審計委員會後，訂定或修正 本處理程序 應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提交董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。	依法 令規 定修 訂

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全新光電科技股份有限公司 『從事衍生性商品交易處理程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
第 二 條	法令依據 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之 一、行政院金融監督管理委員會 「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」規定修訂。	法令依據 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之 一、金融監督管理委員會（下稱「金管會」） 頒佈之 「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定修訂。本處理程序如有未盡事宜， 依相關法令規定辦理之。		依法 令規 定修 訂
第 六 條	交易契約總額上限 因從事非避險性（即以交易為目的）之衍生 性商品交易，除係風險套利交易外，確係存 在較大之不確定性風險，故為保障股東權益 及顧及企業經營所需，本公司從事此項衍生 性商品交易契約單筆金額不得超過新台幣 2,000萬元或實收資本額2%，累計有效交易 契約總金額不得超過新台幣3,000 萬元或實 收資本額3%。 從事避險性（即非以交易為目的）之衍生性 商品交易，已持有及預期交易之資產或負債 為其上限，授權各相關部門負責主管決定， 並於交易後提報最近之董事會核備。	交易契約總額上限 因從事非避險性（即以交易為目的）之衍生 性商品交易，除係風險套利交易外，確係存 在較大之不確定性風險，故為保障股東權益 及顧及企業經營所需，本公司從事此項衍生 性商品交易契約單筆金額不得超過新台幣 2,000萬元或實收資本額2%，累計有效交易 契約總金額不得超過新台幣3,000 萬元或實 收資本額3%。 從事避險性（即非以交易為目的）之衍生性 商品交易，已持有及預期交易之資產或負債 為其上限，授權各相關部門負責主管決定， 並於交易後提報最近期 董事會核備。		依法 令規 定修 訂
第 十 條	應公告、申報之交易事項 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發 行子公司截至上月底從事衍生性商品交易 （含以交易為目的及非以交易為目的）之相 關內容，依規定格式輸入行政院金融監督管 理委員會 指定之資訊申報網站。	應公告、申報之交易事項 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發 行子公司截至上月底從事衍生性商品交易 （含以交易為目的及非以交易為目的）之相 關內容，依規定格式輸入金管會 指定之資訊 申報網站。		依法 令規 定修 訂
第 十 一 條	財務報表之揭露 本公司從事衍生性商品交易相關之會計處理 係依一般公認會計原則入帳，並於編制定期 性財務報告（含年度、半年度、季財務報告 暨合併報告） 時，應依「公開發行公司從事 衍生性商品交易財務報告應行之揭露事項注 意要點 」辦理之。	財務報表之揭露 本公司從事衍生性商品交易相關之會計處理 係依一般公認會計原則入帳，並於編制定期 性財務報告時，應依「證券發行人財務報告 編製準則 」辦理之。		依法 令規 定修 訂
第 十 六 條	交易風險管理措施 財務部 對於以交易為目的之衍生性商品交易 契約，應每日依市價計算淨損益，並呈總經 理核閱。且對於所持有之部位，應每週至少 評估乙次，並呈董事長核示；惟對於以業務 交易為目的之避險性交易，則應至少每月評 估二次，並呈原核決權限主管人員核示，憑 以辦理是否提前做成沖銷交易。	交易風險管理措施 財務處 對於以交易為目的之衍生性商品交易 契約，應每日依市價計算淨損益，並呈總經 理核閱。且對於所持有之部位，應每週至少 評估乙次，並呈董事長核示；惟對於以業務 交易為目的之避險性交易，則應至少每月評 估二次，並呈原核決權限主管人員核示，憑 以辦理是否提前做成沖銷交易。		配合 公司 實際 業務 需要 修訂

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 七 條	監督管理 總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制，並定期評估風險管理程序是否適 當及確實依公司所訂之「從事衍生性商品交 易處理程序」辦理；並應隨時注意市場之變 動，當發現市價評估報告有異常情形，或所 持部位損失金額達第十五條應停損之標準 者，應立即作成簽呈向董事會報告，並採取 必要之因應措施，已設置獨立董事時，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。董事於董 事會會議時，對公司所從事衍生性商品交易 績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許之範圍內，應做成必要之討 論。	監督管理 總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制，並定期評估風險管理程序是否適 當及確實依公司所訂之「從事衍生性商品交 易處理程序」辦理；並應隨時注意市場之變 動，當發現市價評估報告有異常情形，或所 持部位損失金額達第十五條應停損之標準 者，應立即作成簽呈向最近期 董事會報告， 並採取必要之因應措施，已設置獨立董事 時，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 董事於董事會會議時，對公司所從事衍生性 商品交易績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許之範圍內，應做成 必要之討論。	依法 令規 定修 訂

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全新光電科技股份有限公司

『董事及監察人選舉辦法』修訂前後條文對照表

條 次	現行條文	現行條文	修訂後條文		說明
第 一 條	本公司董事及監察人之選舉 依本辦法辦理之。	、補選、改選， 悉	本公司董事及監察人之選舉，除法令或本公 司章程另有規定者外 ，悉依本辦法辦理之。	除法令或本公	酌為 文字 修正
第 二 條	本公司董事及監察人之選舉採用記名累計 投票 法，選任董事、監察人時，每一股份有與應選 出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼代之。		本公司董事及監察人之選舉採用單 記名累積 投票法，選任董事、監察人時，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同之選舉權， 得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之 記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。		依法 令修 訂
第 三 條	本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之 人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所 得選舉票代表選舉權較多者依次當選；如有兩人 或兩人以上得權相同而超過規定名額時，由得權 相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。 同一股東不得同時當選董事及監察人。 同一政府或法人股東之數代表人，除經主管機 關核准外，不得同時分別當選董事及監察人。 前二項股東或股東之數代表人所得之選票所代 表選舉權足以同時當選董事及監察人者，應由 其決定當選董事或監察人， 不得同時當選董事 及監察人。		本公司董事及監察人，由股東會就有行為能 力之人選任之，並依本公司章程所規定之名 額，由所得選舉票代表選舉權較多者依次當 選；如有兩人或兩人以上得權相同而超過規 定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席 者，由主席代為抽籤。 同一股東同時當選董事及監察人時，應自行 決定充任董事或監察人， 不得同時當選董事 及監察人。		依法 令修 訂
第 六 條	選舉人包括自然人、法人及其受託人， 被選舉 人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選 舉人」欄填明被選舉人戶名（姓名或名稱） 及 股東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人 姓名及身分證字號、或名稱及統一編號 。如被 選舉人為政府機關 或法人時，選舉票之被選舉 人欄應填明該政府機關全銜 或法人名稱及其代 表人姓名，代表人有數人時，應分別加填代表 人姓名，然後投入票櫃 。		被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉 票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓 名及身分證明文件編號 。如被選舉人為政府 或法人股東 時，選舉票之被選舉人欄應填明 該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人 名稱及 其代表人姓名； 代表人有數人時，應 分別加填代表人姓名。		配合 公司 實際 營運 需要 修訂
第 八 條	選舉票有下列情形之一者無效： 1.未使用本辦法規定之選票。 2.以空白之選票投入投票櫃或未載明本辦法第 五及第六條規定之必要條件者。 3.同一選舉票填列二人或二人以上者。 4.填寫除被選舉人姓名及股東戶號或身份證統 一編號 外，夾帶其他文字者。 5.所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶 號、戶名與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名或名稱、身分證字 號或統一編號 經核對不符者。 6.字跡模糊或塗啟之更正不全 以致無法辨認者。 7.所填被選舉人之戶名、姓名或名稱與其他股 東相同，而未加註被選舉人之股東戶號或身 份證字號或統一編號 或足以資識別者。 8.未經投入投票區之選票。		選舉票有下列情形之一者無效： 1.未使用本辦法規定之選票。 2.以空白之選票投入投票櫃或未載明本辦法 第五及第六條規定之必要條件者。 3.同一選舉票填列二人或二人以上者。 4.填寫除被選舉人姓名及股東戶號或身分證 明文件編號 外，夾帶其他文字者。 5.所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶 號、戶名與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名或名稱、身分 證明文件編號 經核對不符者。 6.字跡模糊或塗改， 以致無法辨認者。 7.所填被選舉人之戶名、姓名或名稱與其他 股東相同，而未加註被選舉人之股東戶號 或身分證明文件編號 足以資識別者。 8.未經投入投票櫃 之選票。		配合 公司 實際 營運 需要 修訂

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