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AGM Information
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股票代號：2455
全新光電科技股份有限公司
Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd.
一一五年股東常會
議事手冊
日期：中華民國一一五年五月二十九日
地點：桃園市平鎮區工業一路十五號
目錄
頁次
壹、開會程序 --- 1
貳、會議議程 --- 2
參、報告事項 --- 3
肆、選舉事項 --- 5
伍、承認及討論事項 --- 6
陸、臨時動議 --- 7
附件
一、營業報告書 --- 8
二、審計委員會查核報告書 --- 12
三、董事（含獨立董事）候選人名單 --- 13
四、會計師查核報告及財務報表 --- 14
五、盈餘分配表 --- 22
六、新任董事及其代表人解除競業限制明細 --- 23
附錄
一、公司章程 --- 24
二、股東會議事規則 --- 27
三、董事選舉辦法 --- 31
四、董事持股情形 --- 32
全新光電科技股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、選舉事項
五、承認及討論事項
六、臨時動議
七、散會
1
全新光電科技股份有限公司
一一五年股東常會會議議程
時間：一一五年五月二十九日（星期五）上午九時整
地點：桃園市平鎮區工業一路十五號
召開方式：以實體方式召開
一、宣布開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
1. 一一四年度營業報告書。
2. 一一四年度審計委員會查核報告書。
3. 一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告。
4. 買回本公司股份執行情形。
5. 本公司國內第二次及第三次無擔保轉換公司債發行狀況報告。
四、選舉事項
全面改選董事案。
五、承認及討論事項
1. 一一四年度營業報告書及財務報表案。
2. 一一四年度盈餘分配案。
3. 解除新任董事及其代表人競業限制案。
六、臨時動議
七、散會
2
報告事項
一、一四年度營業報告書，請參閱議事手冊第8~11頁附件一，敬請 鑒察。
二、一四年度審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊第12頁附件二，敬請 鑒察。
三、一四年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。
本公司一一四年度獲利狀況為新台幣758,353,507元，按本公司章程規定，分派員工酬勞新台幣68,251,816元及董事酬勞新台幣22,750,605元，均以現金方式發放。
四、買回本公司股份執行情形，敬請 鑒察。
本公司114年買回本公司股份執行情形如下：
| 買 回 期 次 | 第八次 |
|---|---|
| 買 回 目 的 | 轉讓股份予員工 |
| 買 回 期 間 | 114年4月11日至114年5月16日 |
| 買 回 區 間 價 格 | 60元至150元 |
| 當公司股價低於所定區間價格下限時， | |
| 將繼續執行買回公司股份 | |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 |
| 1,012,000股 | |
| 已買回股份金額 | 98,806,118元 |
| 執行情形 | 114年8月26日轉讓1,012,000股 |
五、本公司國內第二次及第三次無擔保轉換公司債發行狀況報告，敬請 鑒察。
| 公司債種類 | 國內第二次無擔保轉換公司債 | 國內第三次無擔保轉換公司債 |
|---|---|---|
| 發行（辦理）日期 | 115年01月23日 | 115年01月27日 |
| 面 額 | 每張面額新台幣壹拾萬元整 | 每張面額新台幣壹拾萬元整 |
| 發行及交易地點 | 國內 | 國內 |
| 發行 價 格 | 依票面金額十足發行 | 依票面金額十足發行 |
| 總 額 | 新台幣伍億元整 | 新台幣伍億元整 |
| 利 率 | 票面利率0% | 票面利率0% |
| 期 限 | 年期3年 | |
| 到期日：118年01月23日 | 年期3年 | |
| 到期日：118年01月27日 | ||
| 保證 機構 | 無 | 無 |
| 受 託 人 | 臺灣土地銀行股份有限公司 | 臺灣土地銀行股份有限公司 |
3
| 公司債種類 | 國內第二次無擔保轉換公司債 | 國內第三次無擔保轉換公司債 | |
|---|---|---|---|
| 承銷機構 | 群益金鼎證券股份有限公司 | 群益金鼎證券股份有限公司 | |
| 簽證律師 | 德凱法律事務所 | 德凱法律事務所 | |
| 簽證會計師 | 資誠聯合會計師事務所 | ||
| 林瑟凱會計師 | |||
| 林冠宏會計師 | 資誠聯合會計師事務所 | ||
| 林瑟凱會計師 | |||
| 林冠宏會計師 | |||
| 償還方法 | 到期時依債券面額 | ||
| 以現金一次償還 | 到期時依債券面額 | ||
| 以現金一次償還 | |||
| 未償還本金 | |||
| (截至 115/03/31 止) | 新台幣 500,000,000 元 | 新台幣 500,000,000 元 | |
| 贖回或提前清償之條款 | 詳本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | 詳本公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | |
| 限制條款 | 詳本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | 詳本公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 無 | 無 | |
| 附其他權利 | 截至 115 年 3 月 31 日止已轉換普通股之金額 | 新台幣 0 元 | 新台幣 0 元 |
| 發行及轉換(交換或認股)辦法 | 詳本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | 詳本公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | |
| 現行轉換價格 | 162.90 元 | 153.50 元 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 無 | 無 |
選舉事項
案由：全面改選董事案，敬請 選舉。（董事會提）
說明：
一、本公司現任董事任期於115年6月6日屆滿，擬配合本次股東常會辦理全面改選董事。
二、依本公司章程第十五條規定，應選董事十一人（含獨立董事六人），採候選人提名制度，由股東就董事（含獨立董事）候選人名單中選任之，任期三年，任期自115年5月29日起至118年5月28日止。原任董事之任期至本次股東常會完成時止。
三、本次董事（含獨立董事）候選人名單業經本公司115年4月8日董事會決議通過。董事（含獨立董事）候選人名單，請參閱議事手冊第13頁附件三。
四、本次改選依本公司『董事選舉辦法』規定辦理。
五、敬請 選舉。
選舉結果：
5
承認及討論事項
第一案（董事會提）
案由：一一四年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：
一、本公司一一四年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林瑟凱會計師及林冠宏會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告，連同營業報告書送請審計委員會審查完竣，並出具書面審查報告在案。
二、營業報告書請參閱議事手冊第 8~11 頁附件一，會計師查核報告及財務報表請參閱議事手冊第 14~21 頁附件四。
三、謹提請承認。
決議：
第二案（董事會提）
案由：一一四年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：
一、本公司一一四年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 22 頁附件五。
二、謹提請承認。
決議：
第三案（董事會提）
案由：解除新任董事及其代表人競業限制案，敬請討論。
說明：
一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除 115 年股東常會選任之董事及其代表人競業之限制。
三、本次新任董事及其代表人解除競業限制明細，請參閱議事手冊第 23 頁附件六。
四、謹提請討論。
決議：
臨時動議
散會
7
附件一
全新光電科技股份有限公司
營業報告書
一、114年度營業結果
本公司114度營業收入淨額為新台幣33.80億元，較前一年度增加 4.29%；本期淨利為新台幣5.48億元，較前一年度減少 18.35%。
114年度營業結果與前一年度比較如下：
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | 增(減)金額 | 增(減)百分比 | |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 3,380,143 | 3,241,217 | 138,926 | 4.29% |
| 營業成本 | 2,160,417 | 1,962,253 | 198,164 | 10.10% |
| 營業毛利 | 1,219,726 | 1,278,964 | (59,238) | -4.63% |
| 營業費用 | 550,463 | 557,750 | (7,287) | -1.31% |
| 營業利益 | 669,263 | 721,214 | (51,951) | -7.20% |
| 營業外收入及支出 | (1,912) | 96,460 | (98,372) | -101.98% |
| 本期淨利 | 547,942 | 671,055 | (123,113) | -18.35% |
展望2026年，公司營收結構將持續優化，光電子業務預期成為主要成長引擎，全年營收有望維持高成長。受惠於AI資料中心高速傳輸需求，光通訊產品持續放量，800G接收端出貨倍增，1.6T產品完成驗證並開始量產，傳輸速度提升將推升產品平均售價與獲利率。CW Laser 發射端需求亦較去年翻倍，並有望新增客戶，進一步擴大市場。新產品應用方面，AI眼鏡與無人機邁入量產，支撐光電子業務多元成長。為因應需求，公司今年將新增設備，並評估購地建廠，持續擴充產能，確保長期供應能力。
公司憑藉全球最大砷化鎵磊晶廠的領先地位，將持續受惠於AI光通訊、AI眼鏡、無人機、低軌道衛星、機器人視覺及車用LiDAR等新興應用爆發。透過營收結構優化、獲利率改善及持續的資本支出規劃，公司將穩健推動長期成長，為股東創造持續價值。
二、本年度營業計畫概要
1. 行銷計畫
(1) 強化公司產品在技術、品質、量產方面之實力，提高既有客戶對本公司之採購比例，同時開發潛在高成長市場與客戶，以思考市場趨勢、客戶需求、協助客戶差異化提高競爭力為起點，提高本公司之市占率與產業中之知名度。
(2) 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in，成為規格之制定者，拉大與競爭者之距離，以技術領先強化產品競爭優勢，進而深化客戶關係。
(3) 以技術服務深化客戶關係，針對客戶設計和製程需求採取產品差異化定位，協助客戶提升產品差異化與製程穩定性，形成與客戶端穩固的夥伴關係。
8
- 生產及營運計畫
(1) 降低成本
針對不同供應商之特性執行降低採購成本計畫，導入精實生產（Lean Production）之觀念，消除流程中可能產生之浪費；因應客戶訂單變化調整最適之生產排程；此外，持續針對各項成本進行分析，教育同仁思考於日常營運活動中如何以有限的資源創造最大的產出，以持續精進的工作素養，調整廠內為具競爭力之成本結構，超越競爭對手，形成競爭者不易跨越之門檻。
(2) 提升品質
以持續的教育訓練深化同仁之品質意識，精益求精地持續提升品質水準，除可貫徹以品質之穩定性深耕客戶之策略外，更可因降低品質失敗成本，而塑造產品之競爭優勢。
- 研發計畫
(1) 微電子產品：Low Knee Voltage HBT/GaAs HBT/InP HBT/GaAs PHEMT/GaN on SiC/GaN on Si/GaN on Sapphire 應用於 5G 手機、Wifi 及 Infrastructure（基地台及 Small Cell）的 PA、Switch、LNA。
(2) 光電子產品：
A. PD：25G APD、50G PD、100G PD、1.9-2.6μm 長波長 PD。
B. LD：GaAs 及 InP FP/DFB LD for High Power、High Speed、LiDAR 應用。
C. VCSEL：iTOF/dTOF、Multi-Junction VCSEL、長波長 VCSEL，背出光 VCSEL、高速 VCSEL、LiDAR 應用 VCSEL、工業應用 VCSEL。
- 財務計畫
持續改善成本結構、提高毛利率，降低各項營業費用，評估匯率風險，提高各項資產之週轉率，嚴格評估資金運用之效益、管控現金流出，加速累積自營運活動產生之現金流入，提高現金水位與資產使用效率，在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則下，資金需求盡可能以營運活動流入之現金支應，以降低資金成本，提升獲利能力；善用低利率之金融趨勢，適度舉債審視資本額規模之允當性，提升股東權益報酬率。積極爭取各項研發抵減之可行性，進而降低稅賦提高 EPS。
三、未來公司發展策略
面對全球化合物半導體產業競爭日益激烈，本公司將持續以技術領先、協同研發、營收結構優化為核心，推動微電子與光電子雙主軸的長期成長。
在微電子業務方面，隨著手機市場逐漸成熟，每一款新機上市都代表產業競爭態勢重新洗牌。本公司將持續與主要客戶在研發初期緊密合作，協助其縮短研發時間，爭取 Design-Win 機會，確保公司材料能導入暢銷手機、平板、穿戴式裝置及各類行動基礎建設中。未來策略將聚焦於提升材料特性、良率與品質，同時持續降低成本，以維持長期競爭力。公司亦將攜手客戶布局 5G 手機、基地台、Small Cell 及 WiFi6e/WiFi7 等新產品，鞏固主要客戶第一供應商地位，藉此分散營運風險並強化市場份額。
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在光電子業務方面，公司將以擴大光電子客戶廣度、加速光通訊產品研發與客戶認證為核心策略，持續優化產品組合與客戶結構，創造更多元化的商業機會。受惠於 AI 資料中心建置潮流，光通訊需求呈爆發性成長，公司將加速 InP 與 GaAs 新產品的研發、認證及量產進度，提升量產良率並適時擴大產能，以提高市佔率並阻絕競爭對手的空間。同時，公司也將掌握消費性電子 AI 眼鏡與無人機滲透率提升的契機，推動光顯影元件在新興應用中的廣泛導入。
在長期競爭優勢上，公司以MOCVD為核心技術，累積逾30年微電子與光電子研發經驗，並具備6吋量產能力。憑藉嚴謹的品質管理與成本意識，公司已築起高競爭門檻，確保在全球最大砷化鎳磊晶廠的領先地位。未來，公司將秉持開放態度，適時導入資源，與現有及潛在客戶密切合作，提前布局新世代產品，持續推動營收結構優化與獲利率改善。綜合而言，本公司將透過微電子的穩健發展與光電子的爆發性成長，搭配長期技術優勢與產能擴充策略，持續鞏固市場領導地位。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響
回顧2025年，全球經濟持續面臨多項結構性挑戰與不確定因素，整體成長呈現分化發展。主要先進經濟體在高利率環境下，仍努力維持消費與投資動能；新興市場則承受通膨波動、貨幣政策緊縮及資本流動性變化所帶來的壓力。此外，地緣政治緊張局勢、能源價格波動及供應鏈重構等因素，進一步提高全球經濟與產業環境的不確定性，致使全球貿易與投資復甦步調相對緩慢，出口導向產業亦面臨結構調整壓力。
在此經營環境下，本公司持續強化核心競爭力與營運韌性，透過落實品質管理、優化供應鏈運作、加強成本控管，並加速關鍵技術與新產品研發，穩健因應市場變化，推動公司永續經營。公司持續深化與主要客戶之策略夥伴關係，憑藉研發實力協助客戶提升產品性能與差異化優勢，並鞏固本公司於高階通訊與半導體磊晶領域之市場地位。
後疫情時代的數位轉型趨勢持續推進，雲端運算、人工智慧應用及高速資料傳輸需求快速成長，帶動資料中心、AI伺服器及先進網通設備之建置擴張，進而推升微電子與光電子元件之市場需求。隨著低延遲與高速傳輸技術日益普及，化合物半導體磊晶片於高效能光收發模組等應用中，扮演愈加關鍵的角色。同時，AI驅動之新興應用，如邊緣運算、智慧製造及感測裝置等，亦持續帶動對高階磊晶技術之需求成長。本公司將持續投入關鍵製程與技術研發，以滿足客戶對高效能、低能耗產品之期待，並進一步鞏固在全球磊晶供應鏈中的競爭優勢。
在政策環境方面，永續發展與綠色轉型已成為全球共識。我國金融監督管理委員會於2024年推動「綠色及轉型金融行動方案」，涵蓋資金支持、碳排放資料建置、永續資訊揭露及風險管理等重點方向。本公司積極響應相關政策，持續強化永續資訊揭露與碳排放管理機制，並依循國際永續揭露準則之發展趨勢，逐步參考 IFRS 永續揭露準則完善相關資訊揭露架構，定期檢視與更新永續成果，整合內外部資源，提升 ESG 整體表現，以因應法規趨勢與市場對企業永續經營之期待。
展望2026年，國際機構普遍預期全球經濟將維持溫和成長，惟下行風險仍然存在，主要包括全球貿易政策不確定性、地緣政治衝突持續、供應鏈再平衡過程中的摩擦，以
10
及金融市場對通膨與利率政策變化之敏感度。我國出口表現與全球電子科技產業景氣高度連動，然在人工智慧、先進運算及智慧系統等應用快速發展的帶動下，仍有助於提升整體科技產業競爭力，並支撐出口與投資動能。
本公司將持續關注全球經濟與產業趨勢，透過完善風險管理機制與市場布局策略，分散市場結構、提升供應鏈彈性、深化客戶合作關係，並加強人才培育與組織韌性，以確保在面對外部環境變化與產業波動時，仍能維持穩健營運與長期成長動能。
董事長：陳建良
經理人：黃朝興
會計主管：蔣志青
附件二
全新光電科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
本公司董事會造送民國114年度營業報告書、盈餘分配案及業經資誠聯合會計師事務所林瑟凱會計師及林冠宏會計師查核簽證之財務報告（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等表冊），經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定繕具報告書，敬請鑑察。
此 致
全新光電科技股份有限公司115年股東常會
全新光電科技股份有限公司審計委員會
審計委員會召集人：蔣其
中華民國一一五年二月二十六日
附件三
董事（含獨立董事）候選人名單
| 職稱 | 姓名 | 學歷 | 經歷/專業資格 | 持有股數 | 所代表之法人名稱 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 陳建良 | 國立陽明交通大學高階管理學碩士、國立政治大學經營管理碩士、昆士蘭大學商業學士 | 全新光電科技(股)董事長、太極能源科技(股)董事、宇川精密材料科技(股)監察人 | 13,000 股 | 宸茂投資股份有限公司 |
| 董事 | 陳懋常 | 花蓮高工機工科 | 全新光電科技(股)董事、中衛聯合開發(股)董事長、臺炭科技(股)董事 | ||
| 董事 | 黃朝興 | 國立臺灣大學電機工程學博士 | 全新光電科技(股)總經理暨董事 | 1,406,090 股 | 無 |
| 董事 | 葉盛茂 | 國立臺灣海洋大學海洋法律研究所法學碩士 | 全新光電科技(股)董事、誠事貿易(股)董事、仕季國際地產(股)監察人、秀茂事業(有)代表人、智立投資(股)顧問 | 3,474,000 股 | 潤泰投資股份有限公司 |
| 董事 | 廖萬全 | 中國海專航海科 | 全新光電科技(股)董事、春田建設(股)法人董事長代表人、春虹建設(股)監察人、德修宮慈善文教基金會副執行長 | ||
| 獨立董事 | 王家祥 | 國立政治大學經營管理碩士、Gardner-Webb University Master of Accountancy | 國富浩華聯合會計師事務所合夥人、台灣賽克(有)法人董事代表人、鑫霈資產管理(有)董事長、瑞華國際顧問(股)董事長、浩華敬業管理顧問(股)董事長、商協資產管理(股)監察人 | 0 股 | 無 |
| 獨立董事 | 邱煥凱 | 國立臺灣大學電機工程學研究所博士 | 國立中央大學電機工程系教授 | 0 股 | 無 |
| 獨立董事 | 陳統民 | 國立政治大學地政研究所 | 科際精密(股)獨立董事、高雄銀行董事長、土地銀行副總經理 | 0 股 | 無 |
| 獨立董事 | 黃慧英 | 中原大學會計研究所 | 財政部北區國稅局主任秘書、財政部北區國稅局桃園分局分局長、財政部北區國稅局花蓮分局分局長、財政部北區國稅局簡任稽核兼任科長（徵收科、綜合規劃科） | 0 股 | 無 |
| 獨立董事 | 單庶君 | 國立台灣大學財金所(EMBA)、美國紐約市立大學柏魯克分校財務碩士 | 聞博科技(有)財務長、四維就業(股)獨立董事、達能科技(股)獨立董事、新禧悅(股)監察人、崇越工程(股)監察人、君讚新投資(股)代表人、圓園投資(股)代表人 | 0 股 | 無 |
| 獨立董事 | 李毓嶼 | 美國賓州印第安那大學MBA、國立中興大學行銷系畢業 | 福貞控股(股)執行副總、太極能源科技(股)獨立董事、鼎新金屬(股)公司董事、鼎立金屬包裝(股)公司董事、栢富國際(有)代表人 | 0 股 | 無 |
pwc
資誠
附件四
會計師查核報告
(115)財審報字第25003927號
全新光電科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
全新光電科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達全新光電科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與全新光電科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全新光電科技股份有限公司民國114年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
全新光電科技股份有限公司民國114年度財務報表之關鍵查核事項如下：
發貨倉銷貨收入截止之適當性
事項說明
收入認列之會計政策，請詳財務報表附註四（二十三）。
全新光電科技股份有限公司之銷貨型態主要分為工廠直接出貨及發貨倉銷貨收入兩類。其中發貨倉銷貨收入係全新光電科技股份有限公司先將貨物送到美國及台灣的發貨倉，待產品之控制移轉予客戶時始認列收入。全新光電科技股份有限公司主要依銷貨客戶所提供報表或客戶的線上拉貨系統資訊，以發貨倉之存貨異動情形作為認列收入之依據。
由於發貨倉遍布美國及台灣且保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率與對帳報表內容亦有所不同，此等收入認列流程通常繁瑣且涉及雙方對帳，因全新光電科技股份有限公司每日客戶發貨倉銷貨交易量龐大，在財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響致為重大，因此，本會計師認為發貨倉銷貨收入之截止為本年度查核中高度關注之領域。
因應之查核程序
本會計師已執行之因應主要查核程序彙總說明如下：
- 瞭解及測試與客戶定期對帳之程序，以評估管理階層發貨倉銷貨收入認列時點內部控制之有效性。
- 針對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨倉保管人之佐證文件及帳載存貨異動，及相關銷貨成本結轉記錄，以評估發貨倉銷貨收入認列時點之適當性。
- 針對發貨倉之庫存數量執行發函詢證或實地盤點觀察，並核對帳載庫存數量。另追查回函或盤點觀察與帳載不符之原因，並對管理階層編製之調節項目執行測試，確認重大之差異已適當調整入帳。
存貨之評價
事項說明
存貨評價之會計政策請詳財務報表附註四(十一)。存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳財務報表附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳財務報表附註六(五)。全新光電科技股份有限公司民國 114 年 12 月 31 日之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣 770,682 仟元及新台幣 64,636 仟元。
全新光電科技股份有限公司存貨係光電半導體磊晶片等產品，該等產品所屬產業之科技快速變遷且受通訊市場影響甚劇，產生存貨跌價損失之風險較高。全新光電科技股份有限公司存貨評價係按成本與淨變現價值孰低者衡量；若價格變動未如預期之淨變現價值，則可能影響存貨評價之淨變現價值估計結果。
因全新光電科技股份有限公司針對存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，考量存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，本會計師認為存貨之備抵跌價損失評價為本年度查核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之因應主要查核程序彙總說明如下：
- 依對營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策之合理性及一致性，包括決定淨變現價值所作之存貨分類合理性。
- 瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
- 抽查個別存貨料號用以核對存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊，進而評估全新光電科技股份有限公司決定備抵跌價損失之合理性。
- 測試存貨淨變現價值所採用估計基礎適當性，並抽查個別存貨資料如存貨產品銷售及進貨價格正確性，並重新核算及評估管理階層決定備抵跌價損失之合理性。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估全新光電科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算全新光電科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
全新光電科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
15
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對全新光電科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使全新光電科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致全新光電科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全新光電科技股份有限公司民國114年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務
林瑟凱
會計師
林冠宏
林自巨
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960072936號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
中華民國115年2月26日
全新光電科技股份有限公司
資產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 944,997 | 20 | $ 1,175,832 | 26 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 517,405 | 11 | 380,045 | 8 |
| 1200 | 其他應收款 | 1,147 | - | 619 | - | |
| 130X | 存貨 | 六(五) | 706,046 | 15 | 618,588 | 14 |
| 1410 | 預付款項 | 137,289 | 3 | 108,422 | 2 | |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,306,884 | 49 | 2,283,506 | 50 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允 | 六(三) | ||||
| 價值衡量之金融資產－非流動 | 3,800 | - | 7,685 | - | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及八 | 2,315,238 | 50 | 2,261,730 | 50 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 7,438 | - | 10,534 | - |
| 1780 | 無形資產 | 7,874 | - | 8,134 | - | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 11,629 | - | 7,639 | - | |
| 1915 | 預付設備款 | 六(六) | 23,511 | 1 | 3,387 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 67 | - | 67 | - | |
| 1975 | 淨確定福利資產－非流動 | 六(十) | 214 | - | 245 | - |
| 15XX | 非流動資產合計 | 2,369,771 | 51 | 2,299,421 | 50 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,676,655 | 100 | $ 4,582,927 | 100 |
（續次頁）
全新光電科技股份有限公司
資產：負債（續）
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十四) | $ 46,433 | 1 | $ 9,279 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 391,607 | 9 | 336,877 | 8 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(八) | 270,871 | 6 | 284,367 | 6 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 57,966 | 1 | 105,574 | 2 | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 3,964 | - | 3,816 | - | |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 7,474 | - | 6,787 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 778,315 | 17 | 746,700 | 16 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(九)及八 | 600,000 | 13 | 500,000 | 11 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 44 | - | 49 | - | |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 3,600 | - | 6,836 | - | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 603,644 | 13 | 506,885 | 11 | |
| 2XXX | 負債總計 | 1,381,959 | 30 | 1,253,585 | 27 | |
| 權益 | ||||||
| 股本 | 六(十一) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,849,059 | 40 | 1,849,059 | 41 | |
| 資本公積 | 六(十二) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 29,756 | - | 16,736 | - | |
| 保留盈餘 | 六(十三) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 807,470 | 17 | 740,374 | 16 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 42,315 | 1 | 38,140 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 612,296 | 13 | 727,348 | 16 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 46,200 )( 1 ) | ( 42,315 )( 1 ) | |||
| 3XXX | 權益總計 | 3,294,696 | 70 | 3,329,342 | 73 | |
| 重大承諾及或有事項 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 4,676,655 | 100 | $ 4,582,927 | 100 |
董事長：陳建良
經理人：黃朝興
會計主管：蔣志青
志波
青舟
18
全新光電科技股份有限公司
綜合損益表
民國114年及12年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 1 1 4 年 度 | 1 1 3 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十四) | $ 3,380,143 | 100 | $ 3,241,217 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(十七) | ||||
| (十八) | ( 2,160,417 ) | ( 64 ) | ( 1,962,253 ) | ( 61 ) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 1,219,726 | 36 | 1,278,964 | 39 | |
| 營業費用 | 六(十七) | |||||
| (十八) | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 11,464 ) | - ( | 12,702 ) | - | |
| 6200 | 管理費用 | ( 155,567 ) | ( 5 ) | ( 156,355 ) | ( 5 ) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 383,432 ) | ( 11 ) | ( 388,693 ) | ( 12 ) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 550,463 ) | ( 16 ) | ( 557,750 ) | ( 17 ) | |
| 6900 | 營業利益 | 669,263 | 20 | 721,214 | 22 | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 19,583 | - | 24,958 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 26,920 | 1 | 9,934 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十五) | ( 39,306 ) | ( 1 ) | 72,915 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | 六(十六) | ( 9,109 ) | - ( | 11,347 ) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 1,912 ) | - | 96,460 | 3 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 667,351 | 20 | 817,674 | 25 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六(十九) | ( 119,409 ) | ( 4 ) | ( 146,619 ) | ( 4 ) |
| 8200 | 本期淨利 | $ 547,942 | 16 | $ 671,055 | 21 | |
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十) | ($ 29 ) | - ($ | 108 ) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允 | |||||
| 價值衡量之權益工具投資 | ||||||
| 未實現評價損益 | ( 3,885 ) | - ( | 4,175 ) | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之 | |||||
| 所得稅 | 六(十九) | |||||
| 5 | - | 22 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ 3,909 ) | - ($ | 4,261 ) | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 544,033 | 16 | $ 666,794 | 21 | |
| 9750 | 基本每股盈餘 | 六(二十) | $ | 2.97 | $ | 3.63 |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | 六(二十) | $ | 2.96 | $ | 3.62 |
董事長：陳建良
經理人：黃朝興
會計主管：蔣志青
全新光電科技股份有限公司
權益變動表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 普通股股本 | 資本公積一 發行溢價 | 資本公積一 庫藏股票交易 | 法定股餘公積 | 定特別股餘公積 | 未分配盈餘 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 庫藏股票 | 權益總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年度 | ||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $1,849,059 | $10,229 | $6,507 | $695,356 | $ - | $546,330 | ($38,140) | $ - | $3,069,341 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 671,055 | - | - | 671,055 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (86) | (4,175) | - | (4,261) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 670,969 | (4,175) | - | 666,794 | |
| 盈餘指撥及分配 | 六(十三) | |||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 45,018 | - | (45,018) | - | - | - | |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 38,140 | (38,140) | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | (406,793) | - | - | (406,793) | |
| 113年12月31日餘額 | $1,849,059 | $10,229 | $6,507 | $740,374 | $38,140 | $727,348 | ($42,315) | $ - | $3,329,342 | |
| 114年度 | ||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $1,849,059 | $10,229 | $6,507 | $740,374 | $38,140 | $727,348 | ($42,315) | $ - | $3,329,342 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 547,942 | - | - | 547,942 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (24) | (3,885) | - | (3,909) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 547,918 | (3,885) | - | 544,033 | |
| 盈餘指撥及分配 | 六(十三) | |||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 67,096 | - | (67,096) | - | - | - | |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 4,175 | (4,175) | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | (591,699) | - | - | (591,699) | |
| 庫藏股買回 | 六(十一) | - | - | - | - | - | - | - | (98,806) | (98,806) |
| 庫藏股轉讓員工 | 六(十一) | - | - | 13,020 | - | - | - | - | 98,806 | 111,826 |
| 114年12月31日餘額 | $1,849,059 | $10,229 | $19,527 | $807,470 | $42,315 | $612,296 | ($46,200) | $ - | $3,294,696 |
董事長：陳建良
經理人：黃朝興
會計主管：蔣志青
21
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 單位：新台幣仟元
113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 114年1月1日
至12月31日 | |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 667,351 | $ 817,674 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用(含使用權資產) | 六(六)(七)(十七) | 288,116 | 285,987 |
| 攤銷費用 | 六(十七) | 2,839 | 2,214 |
| 利息費用 | 六(十六) | 9,109 | 11,347 |
| 利息收入 | | ( 19,583 ) | ( 24,958 ) |
| 股份基礎給付之酬勞成本 | | 13,024 | - |
| 未實現外幣兌換損失(利益) | | 11,061 | ( 21,585 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收帳款 | | ( 137,360 ) | 242,283 |
| 其他應收款 | | ( 528 ) | ( 62 ) |
| 存貨 | | ( 87,458 ) | ( 114,008 ) |
| 預付款項 | | ( 28,867 ) | ( 16,296 ) |
| 淨確定福利資產-非流動 | | 2 | ( 57 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債-流動 | | 37,154 | ( 10,392 ) |
| 應付帳款 | | 54,730 | ( 60,311 ) |
| 其他應付款 | | ( 10,172 ) | 39,882 |
| 其他流動負債-其他 | | 687 | 566 |
| 營運產生之現金流入 | | 800,105 | 1,152,284 |
| 收取之利息 | | 19,583 | 24,958 |
| 支付之利息 | | ( 9,109 ) | ( 11,347 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 171,007 ) | ( 80,079 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 639,572 | 1,085,816 |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十一) | ( 337,635 ) | ( 40,369 ) |
| 取得無形資產 | | ( 2,579 ) | ( 2,961 ) |
| 預付設備款增加 | | ( 23,511 ) | ( 3,387 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 363,725 ) | ( 46,717 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款減少 | 六(二十二) | - | ( 100,000 ) |
| 舉借長期借款 | 六(二十二) | 1,000,000 | 1,900,000 |
| 償還長期借款 | 六(二十二) | ( 900,000 ) | ( 2,100,000 ) |
| 租賃本金償還 | 六(二十二) | ( 3,918 ) | ( 3,890 ) |
| 發放現金股利 | 六(十三)(二十二) | ( 591,699 ) | ( 406,793 ) |
| 買回庫藏股價款 | 六(十一) | ( 98,806 ) | - |
| 員工購買庫藏股 | 六(十一) | 98,802 | - |
| 籌資活動之淨現金流出 | | ( 495,621 ) | ( 710,683 ) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | | ( 11,061 ) | 21,585 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 230,835 ) | 350,001 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 1,175,832 | 825,831 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 944,997 | $ 1,175,832 |
董事長：陳建良
經理人：黃朝興
會計主管：蔣志青
附件五
全新光電科技股份有限公司
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $ 64,377,533 |
| 減：民國 114 年度保留盈餘調整數 | 23,079 |
| 調整後未分配盈餘 | $ 64,354,454 |
| 加：民國 114 年度本期損益 | 547,941,866 |
| 減：提列法定盈餘公積 | 54,791,879 |
| 減：提列特別盈餘公積 | 3,885,000 |
| 可供分配盈餘 | $ 553,619,441 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利-現金（每股 2.65 元） | $ 490,000,683 |
| 期末未分配盈餘 | $ 63,618,758 |
說明：
(1) 民國 114 年度保留盈餘調整數係指確定福利計畫精算利益與其他綜合損益組成部分相關之所得稅。
(2) 現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事長另訂配息基準日及現金股利發放日。
(3) 闚後如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動時，擬請股東會授權董事長全權處理之。
(4) 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，本公司盈餘分配原則，係先分配 114 年度盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之年序，採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。
(5) 本公司 114 年度盈餘分配案，採“元以下無條件捨去”計算方式，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
董事長：陳建良
經理人：黃朝興
會計主管：蔣志青
李啟賢
22
附件六
新任董事及其代表人解除競業限制明細
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任之職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 宸茂投資股份有限公司 | |
| 代表人：陳建良 | 太極能源科技股份有限公司董事 | |
| 宸茂投資股份有限公司董事長 | ||
| 董事 | 宸茂投資股份有限公司 | |
| 代表人：陳懋常 | 中衛聯合開發股份有限公司董事長 | |
| 臺農科技股份有限公司董事 | ||
| 董事 | 潤泰投資股份有限公司 | |
| 代表人：葉盛茂 | 誠事貿易股份有限公司董事 | |
| 仕季國際地產股份有限公司監察人 | ||
| 秀茂事業有限公司代表人 | ||
| 智立投資股份有限公司顧問 | ||
| 董事 | 潤泰投資股份有限公司 | |
| 代表人：廖萬全 | 春田建設股份有限公司董事長 | |
| 春虹建設股份有限公司監察人 | ||
| 德修宮慈善文教基金會副執行長 | ||
| 獨立董事 | 王家祥 | 國富浩華聯合會計師事務所合夥人 |
| 台灣賽克有限公司董事 | ||
| 鑫霈資產管理有限公司董事長 | ||
| 瑞華國際顧問股份有限公司董事長 | ||
| 浩華敬業管理顧問股份有限公司董事長 | ||
| 商協資產管理股份有限公司監察人 | ||
| 獨立董事 | 單庶君 | 閔博科技有限公司財務長 |
| 四維航業股份有限公司獨立董事 | ||
| 達能科技股份有限公司獨立董事 | ||
| 新禧悅股份有限公司監察人 | ||
| 崇越工程股份有限公司監察人 | ||
| 君讚新投資股份有限公司代表人 | ||
| 圓園投資股份有限公司代表人 | ||
| 獨立董事 | 李毓嶼 | 福貞控股股份有限公司執行副總 |
| 太極能源科技股份有限公司獨立董事 | ||
| 鼎新金屬股份有限公司公司董事 | ||
| 鼎立金屬包裝股份有限公司公司董事 | ||
| 栢富國際有限公司代表人 |
附錄一
全新光電科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「全新光電科技股份有限公司」，英文名稱為 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd。
第二條 本公司所營事業如下：
一、CC01080 電子零組件製造業。
二、F119010 電子材料批發業。
三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司為業務需要得到外保證，其作業依本公司『背書保證作業程序』辦理。
第二條之二 本公司得轉投資，轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限制，惟應由董事會同意行之。
第三條 本公司設總公司於臺灣省桃園市，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司。
第四條 本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。第一項資本總額內，其中保留新台幣壹億伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股新台幣壹拾元，係保留供本公司發行之認股權憑證持有人（包括員工認股權憑證、公司債所附認股權憑證及其他依法發行之認股權憑證）行使認股權使用，上述股份授權董事會決議分次發行。
第六條 刪除
第七條 本公司股票均為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條之一 本公司股務事項之處理，悉依主管機關頒定之『公開發行股票公司股務處理準則』之規定辦理。
第八條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，股票均停止過戶。
第三章 股東會
第九條 股東會分股東常會及股東臨時會二種，股東常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召開之，股東臨時會於必要時依法召集之。
股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第九條之一 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章，委託代理人出席，其辦法依照證券管理機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』規定辦理。
第十一條 本公司股東所有之股份，除有下列情形之一者，每股有一表決權：
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一、依公司法第157條第3款規定無表決權或表決權受限制之特別股。
二、依公司法第179條第2項規定無表決權之股份。
第十二條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長如缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長無指定時由董事互推一人代理之。若由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十四條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十五條 本公司設董事九至十一人，採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任，如有缺額時依公司法相關規定辦理。
依證券交易法第十四條之二規定，本公司前項所定董事名額中，設置獨立董事三人以上。獨立董事職權之行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理。
第十五條之一 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
第十五條之二 刪除。
第十六條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，對外代表本公司。
本公司得設副董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數同意行之。
董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，欲委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十七條 刪除。
第十八條 董事之報酬，授權董事會參酌國內外業界水準議定之。
本公司得為其董事及重要職員購買責任險。
第五章 經理人
第十九條 本公司得設總經理一人，副總經理若干人，秉承董事會決定方針處理公司業務，除總經理由全體董事過半數同意任免外，副總經理由總經理提請董事長依法任免之，並報請董事會報備。
第六章 會計
第二十條 本公司於每屆會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提交股東常會，請求承認。
第二十一條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞，及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前述比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之二十為基層員工分派酬勞。
員工酬勞由董事會決議以股票或現金為之，發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
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第二十一條 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，再依法令或主管機關法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產之計畫暨資金之需求，為穩固市場競爭地位，基於未來資金需求及持續擴大資本規模之長期財務規劃，故本公司股利之分配將視獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股利以不低於當年度分配之股東紅利之百分之十。實際發放比例則授權董事會依公司資金狀況及資本預算情形擬具分派議案，提請股東會同意之。
第二十二條 本章程未盡事宜，依照公司法及其他有關法令之規定辦理。
第二十三條 本章程訂於中華民國八十五年十一月一日。
第一次修訂於中華民國八十七年五月十一日。
第二次修訂於中華民國八十七年十月九日。
第三次修訂於中華民國八十九年一月廿八日。
第四次修訂於中華民國八十九年六月二十二日。
第五次修訂於中華民國九十年三月十三日。
第六次修訂於中華民國九十一年五月三十日。
第七次修訂於中華民國九十二年六月六日。
第八次修訂於中華民國九十三年六月十五日。
第九次修訂於中華民國九十四年六月十日。
第十次修訂於中華民國九十五年六月十四日。
第十一次修訂於中華民國九十七年六月十九日。
第十二次修訂於中華民國九十八年六月十六日。
第十三次修訂於中華民國九十九年六月十七日。
第十四次修訂於中華民國一〇〇年六月十日。
第十五次修訂於中華民國一〇一年六月二十七日。
第十六次修訂於中華民國一〇三年六月十二日。
第十七次修訂於中華民國一〇四年六月九日。
第十八次修訂於中華民國一〇五年六月二十一日。
第十九次修訂於中華民國一〇六年六月八日。
第二十次修訂於中華民國一一一年六月八日。
第二十一次修訂於中華民國一一四年五月二十八日。
全新光電科技股份有限公司
董事長：陳建良
附錄二
文件名稱：股東會議事規則
制定日期：109/06/12
制定部門：財務處
版本：A
頁次：1/4
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
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文件名稱：股東會議事規則
制定日期：109/06/12
制定部門：財務處
版本：A
頁次：2/4
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第 七 條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 八 條
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 九 條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
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文件名稱：股東會議事規則
制定日期：109/06/12
制定部門：財務處
版本：A
頁次：3/4
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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文件名稱：股東會議事規則
制定日期：109/06/12
制定部門：財務處
版本：A
頁次：4/4
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
文件名稱：董事選舉辦法
制定日期：105/06/21
制定部門：財務處
版本：E
頁次：1/1
第一條 本公司董事之選舉，除法令或本公司章程另有規定者外，悉依本辦法辦理之。
第二條 本公司董事之選舉採用單記名累積投票法，選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第三條 本公司董事由股東就董事候選人名單中選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多之被選舉人依次當選。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
如有兩人或兩人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
第四條 本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權及被選舉權。法人股東派有代表人時，應事先以書面提出。
第五條 選舉票由董事會製發，選票上除加蓋公司印章外，按股東戶號或出席證號碼編號，並註明各該股東之選舉股權數。
第六條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。如被選舉人為政府或法人股東時，選舉票之被選舉人欄應填明該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第七條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員應具有股東身份。
第八條 選舉票有下列情形之一者無效：
- 未使用本辦法規定之選票。
- 以空白之選票投入投票櫃或未載明本辦法第五及第六條規定之必要條件者。
- 同一選舉票填列二人或二人以上者。
- 填寫除被選舉人姓名及股東戶號或身分證明文件編號外，夾帶其他文字者。
- 所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶號、戶名與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名或名稱、身分證明文件編號經核對不符者。
- 字跡模糊或塗改，以致無法辨認者。
- 所填被選舉人之戶名、姓名或名稱與其他股東相同，而未加註被選舉人之股東戶號或身分證明文件編號足以資識別者。
- 未經投入投票櫃之選票。
第九條 監票員之任務如下：
- 投票開始前，當眾開驗票櫃。
- 糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。
- 投票完畢後檢查選舉票數目。
- 查驗選舉票有無廢票。
- 監察計票員記錄各被選舉人所得表決權數
第十條 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第十二條 本辦法未規定事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。
第十三條 本辦法經股東大會通過後施行，修正時亦同。
31
附錄四
全新光電科技股份有限公司
一一五年股東常會
董事持股情形
一、本公司實收資本額為新台幣1,849,059,180元，已發行股份184,905,918股。
二、依證交法第26條規定，全體董事最低應持有股數計11,094,355股。（註）
三、截至本次股東會停止過戶日（115/03/31）股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下所示：（已符合證券交易法第26條規定成數標準）
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳建良 | 2,125,112 | 1.15% |
| 董事 | 陳懋常 | 2,043,216 | 1.11% |
| 董事 | 黃朝興 | 1,406,090 | 0.76% |
| 董事 | 賴尤秀敏 | 1,134,000 | 0.61% |
| 董事 | 潤泰投資股份有限公司 | ||
| 代表人：葉盛茂 | |||
| 代表人：陳建廷 | |||
| 代表人：廖萬全 | 3,474,000 | 1.88% | |
| 董事 | 上金投資股份有限公司 | 1,008,000 | 0.54% |
| 獨立董事 | 黃滿生 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 林浩雄 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 王家祥 | 0 | 0.00% |
| 合計 | 11,190,418 | 6.05% |
註：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。
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