VPEC — AGM Information 2019

Jun 19, 2019

股票代號： 2455

全新光電科技股份有限公司 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd.

一Ｏ八年股東常會 議 事 手 冊

日期：中華民國一○八年六月十二日 地點：桃園市平鎮區工業一路十六號

目 錄

頁次 壹、開會程序 ------------------------------------------------------------------------------ 1 貳、會議議程 ------------------------------------------------------------------------------ 2 參、報告事項 ------------------------------------------------------------------------------ 3 肆、承認事項 ------------------------------------------------------------------------------ 4 伍、討論及選舉事項 --------------------------------------------------------------------- 5 陸、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------ 7 附 件 一、營業報告書 --------------------------------------------------------------------------- 8 二、審計委員會查核報告書 ------------------------------------------------------------- 11 三、本公司一Ｏ七年買回股份轉讓員工辦法 ---------------------------------------- 12 四、會計師查核報告及財務報表 ------------------------------------------------------- 13 五、盈餘分配表 --------------------------------------------------------------------------- 21 六、『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表 -------------------------- 22 七、『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表 ----------------------------- 30 八、『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表 ----------------------------------- 32 附 錄 一、公司章程 ------------------------------------------------------------------------------ 33 二、取得或處分資產處理程序 ---------------------------------------------------------- 36 三、資金貸與他人作業程序 ------------------------------------------------------------- 44 四、背書保證作業程序 ------------------------------------------------------------------ 47 五、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------------- 50 六、董事選舉辦法 ------------------------------------------------------------------------ 52 七、董事持股情形 ------------------------------------------------------------------------ 53

全新光電科技股份有限公司 一Ｏ八年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

1

全新光電科技股份有限公司 一Ｏ八年股東常會會議議程

時間：一Ｏ八年六月十二日 ( 星期三 ) 上午九時整

地點：桃園市平鎮區工業一路十六號

一、宣布開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

1. 一Ｏ七年度營業報告書。

2. 一Ｏ七年度審計委員會查核報告書。

3. 一Ｏ七年度員工及董事酬勞分配情形報告。

4. 買回本公司股份執行情形。

5. 訂定本公司一Ｏ七年買回股份轉讓員工辦法。

四、承認事項

1. 一Ｏ七年度營業報告書及財務報表案。

2. 一Ｏ七年度盈餘分配案。

五、討論及選舉事項

1. 資本公積發放現金案。

2. 修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案。

3. 修訂『資金貸與他人作業程序』及『背書保證作業程序』部分條文 案。

4. 補選獨立董事一席案。

5. 解除新任董事競業限制案。

六、臨時動議

七、散會

2

報告事項

一、一Ｏ七年度營業報告書，請參閱議事手冊第 8~10 頁附件一，敬請 鑒察。 二、一Ｏ七年度審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊第 11 頁附件二，敬請 鑒察。 三、一Ｏ七年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 本公司一Ｏ七年度獲利狀況為新台幣 549,639,589 元，按本公司章程規定，分派員 工酬勞新台幣 43,971,167 元及董事酬勞新台幣 16,489,188 元，均以現金方式發放。

• 四、買回本公司股份執行情形，敬請 鑒察。

本公司 107 年買回本公司股份，買回股份執行情形如下：

董事會決議買回日期	107年9月18日
買 回 目 的	轉讓股份予員工
預 計 買 回 數 量	5,000,000股
買 回 期 間	107年09月19日至107年11月16日
買 回 區 間 價 格	68元至128元 董事會決議當公司股價低於所定區間價格下 限時，將繼續執行買回公司股份
已買回股份種類及數量	普通股3,864,000股
已 買 回 股 份 金 額	241,470,692元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	108/01/28轉讓股份1,300,000股 108/03/27轉讓股份2,564,000股
累積持有本公司股份數量	0股
累積持有本公司股份數量占已 發行股份總數比率（%）	0%

• 五、訂定本公司一Ｏ七年買回股份轉讓員工辦法，請參閱議事手冊第 12 頁附件三，敬 請 鑒察。

3

承認事項

第一案（董事會提）

案由：一Ｏ七年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一Ｏ七年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及 李秀玲會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告，連同營業報告書送 ，

• 請審計委員會審查完竣 並出具書面審查報告在案。

• 二、 營業報告書請參閱議事手冊第 8~10 頁附件一，會計師查核報告及財務報 表請參閱議事手冊第 13~20 頁附件四。

• 三、 謹提請 承認。

決議：

第二案（董事會提）

案由：一Ｏ七年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

• 一、 ， 一Ｏ七年度盈餘分配案 業經董事會決議通過盈餘分配新台幣 369,811,836 元，依本公司 108 年 3 月 7 日止流通在外股數 182,341,918 股（扣除庫藏 股 2,564,000 股）為計算基礎，每股配發 2.02812299 元。

• 二、 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變 動時，擬請股東會授權董事長全權處理之。

• 三、 本公司一Ｏ七年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 21 頁附件五。

• 四、 謹提請 承認。

決議：

4

討論及選舉事項

第一案（董事會提）

案由：資本公積發放現金案，敬請 討論。

說明：

• 一、 本公司擬將普通股溢價之資本公積新台幣 92,452,959 元，按資本公積發放 現金基準日股東名簿記載之股東及其持有股份發給現金，每股配發新台幣 0.50703075 元現金。

• 二、 現金配發按分配比例計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，配發不足一元之畸零 款，列入公司之其他收入。

• 三、 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，配發現金比率因此發生 變動時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 四、 本案俟股東會通過，授權董事會訂定發放現金基準日及發放日。

• 五、 謹提請 討論。

決議：

第二案（董事會提）

案由：修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案，敬請 討論。

說明：

• 一、依金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令規 定，擬修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文。

• 二、『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 22~29 頁附件六。

• 三、謹提請 討論。

決議：

5

第三案（董事會提）

• 案由：修訂『資金貸與他人作業程序』及『背書保證作業程序』部分條文案，敬請 討 論。

說明：

• 一、 依金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令規 定，擬修訂『資金貸與他人作業程序』及『背書保證作業程序』部分條文。

• 二、 『資金貸與他人作業程序』及『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表， 請參閱議事手冊第 30~32 頁附件七至附件八。

• 三、 謹提請 討論。

決議：

第四案（董事會提）

案由：補選獨立董事一席案，敬請 選舉。

說明：

• 一、本公司獨立董事郭榮芳於 107 年 4 月 30 日辭任，依證券交易法第 14 條之 2 及本公司章程規定，擬配合本次股東常會補選一席。

• 二、新選任之董事任期自 108 年 6 月 12 日至 109 年 6 月 7 日止。

• 三、依本公司章程第十五條之規定，本公司董事選舉採候選人提名制度，經本 公司 108 年 3 月 7 日董事會決議通過王家祥為獨立董事候選人，其學經歷 資料如下：

資料如下：
職稱	姓名	主要學經歷
獨立董事	王家祥	政治大學EMBA
		Gardner-Webb University, Master of Accountancy
		國富浩華聯合會計師事務所/合夥人
		天健國際財務顧問股份有限公司/總經理

四、本次改選依本公司『董事選舉辦法』規定辦理。

• 五、敬請 選舉。

選舉結果：

6

第五案（董事會提）

案由：解除新任董事競業限制案，敬請 討論。

說明：

• 一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為 之重要內容並取得其許可 」。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除 108 年股東常會選任董事競業之限制。解除競業明細如下：

職 稱	姓 名	目前兼任之職務
獨立董事	王家祥	天健國際財務顧問股份有限公司/董事長
		太極能源科技股份有限公司/獨立董事
		台灣賽克有限公司/董事

• 三、謹提請 討論。

決議：

臨時動議

散會

7

附件一

全新光電科技股份有限公司 營業報告書

一、 107 年度營業結果

本公司 107 年度營業收入淨額為新台幣 20.62 億元，較前一年度減少 3.51% ；本期 淨利為新台幣 3.97 億元，較前一年度增加 0.71% 。

107 年度營業結果與前一年度比較如下：

單位：新台幣仟元

	107年度	106年度	増(減)金額	増(減)百分比
營業收入	2,062,120	2,137,109	(74,989)	-3.51%
營業成本	(1,287,761)	(1,393,642)	(105,881)	-7.60%
營業毛利	774,359	743,467	30,892	4.16%
營業費用	310,453	228,374	82,079	35.94%
營業利益	463,906	515,093	(51,187)	-9.94%
營業外收入及支出	25,273	(35,375)	60,648	171.44%
本期淨利	397,170	394,352	2,818	0.71%

二、本年度營業計畫概要

1. 行銷計畫

2. (1) 強化公司產品在品質、成本、交期方面之實力，提高主要客戶對本公司之採購比 例，同時開發重量級客戶，以服務客戶、協助客戶提高競爭力為起點思考，自然 提高本公司之市占率與在產業中之知名度。

3. (2) 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in ，成為規格之制定者，拉大與競爭 者之距離，以技術領先塑造客戶之忠誠度。

4. (3) 以技術服務深化客戶關係，以對客戶端製程之深入了解，協助客戶提升製程良率 與穩定性，形成與客戶端穩固的夥伴關係。

5. 生產及營運計畫

6. (1) 降低成本

針對不同供應商之特性執行降低採購成本計畫，導入精實生產（ Lean Production ）之觀念，消除流程中可能產生之浪費；因應客戶訂單變化調整最 適之生產排程；此外，持續針對各項成本進行分析，教育同仁思考於日常營運 活動中如何以有限的資源創造最大的產出，以持續精進的工作素養，調整廠內 為具競爭力之成本結構，超越競爭對手，形成競爭者不易跨越之門檻。

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(2) 提升品質

以持續的教育訓練深化同仁之品質意識，精益求精地持續提升品質水準，除可貫 徹以品質之穩定性深耕客戶之策略外，更可因降低品質失敗成本，而塑造產品之 競爭優勢。

1. 研發計畫

2. (1) 微電子產品： GaAs HBT/InP HBT/GaAs PHEMT/GaN on SiC FET 應用於 5G 手機 PA 及 infrastucture 。

3. (2) 光電子產品：

   • A. PD ： 10G APD 、 50G PD 、 1.75-2.6μm 長波長 PD 。

   • B. LD ： GaAs 及 InP FP/DFB LD for High Power or High Speed 類應用。

   • C. VCSEL ： High Power 類應用 ( 如 3D Sensing for 消費性電子產品、安全監控、 車用、 LiDAR 、醫療美容等 ) 、 High Speed 類應用 (25G for Data Center 、 。

   • HDTV)

4. 財務計畫

持續改善成本結構、提高毛利率，降低各項營業費用，評估匯率風險，提高各項資產 之週轉率，嚴格評估資金運用之效益、管控現金流出，加速累積自營運活動產生之現 金流入，提高現金水位與資產使用效率，在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則 下，資金需求盡可能以營運活動流入之現金支應，以降低資金成本，提升獲利能力 ; 善用低利率之金融趨勢，適度舉債審視資本額規模之允當性，提升股東權益報酬率。 因應營所稅稅率提高，積極爭取各項研發抵減之可行性，以降低所得稅賦提高 EPS 。

三、未來公司發展策略

產業競爭激烈，以本公司微電子產品所處之無線通訊產業為例，每一款旗艦機上 市，都是產業競爭態勢重新洗牌的時機，惟有協同客戶於研發初期即加入下一世代產品 規格之技術研發，爭取在終端產品端規格勝出之機會，確保本公司之材料使用於每一款 暢銷手機、平板電腦、穿戴式裝置及各類推陳出新的行動裝置與基礎建設中。提升材料 特性、良率、確保產品品質、持續降低成本則是維持在產業中長期競爭力之王道，以協 同研發之夥伴關係，協助客戶縮短研發時間、爭取客戶產品於手機廠 Design-Win 之機 會，惟有成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險立於不敗之地，同時迎 接 5G 、物聯網及車聯網時代的來臨，適時導入資源，攜手客戶布局 5G 手機、基地台及 802.11ax 相關新產品及新結構。

另一方面，加速研發光通訊新產品通過客戶驗證，加深加廣光通訊產品組合，創造 營收與獲利之成長，促成產品組合與客戶結構朝更穩健的方向調整，有效分散營運風 險，此外，掌握 3D Sensing 於消費性電子產品滲透率大幅提升之發展機遇，並為日後 車用 LiDAR 奠定良好之基礎，加速 VCSEL 研發、認證及量產之進度，提升量產良率， 並適時擴大產能提高市佔率，阻絕競爭對手之空間。

數位轉型正在進行中，各類前瞻技術爭相勝出彼此加持，高科技新產品推陳出新超 乎常人想像，此時此刻有眾多的產業巨擘與新創公司正專注於創造大多數人還未察覺自

9

己有需要的新產品，化合物半導體優異之材料特性，必能為特定高科技新產品採用，本 公司係以 MOCVD 為核心技術之化合物半導體磊晶廠，將秉持開放的態度，適時導入資 源，與現有及潛在客戶密切配合及早佈局，避免落入如阿里巴巴馬雲所說：看不見、看 不起、看不懂、來不及之窘境，同時善用累積 20 年開發各類微電子與光電子產品研發 的經驗、 6 吋量產能力與精益求精永無止盡的品質與成本意識，築高競爭對手不易超越 的門檻。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

隨著本公司光通訊產品組合更趨完整、營收比重日異增加，將面臨更不同以往之競 爭態勢，以 VCSEL 為例，產品應用多元目前尚屬產業發展初期，投入者眾相關購併活 動亦多， 2018 年 5 月 Osram 收購 Vixar ， 2018 年 11 月 II-VI 收購以 32 億美元 Finisar ， 將對重塑產業競爭態勢，客戶端在評估各供應商之採購比例時勢必審慎考量供應商在企 業文化、永續經營能力、新產品研發、產品結構、客戶分佈、成本結構、技術服務、財 務結構、獲利能力與現金水位等構面之實力表現，本公司將持續強化在品質、成本、交 期、新產品研發之優勢，同時深耕客戶關係，成為客戶端協同開發下一世代產品之最佳 人選，並成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險於每一回合激烈的賽局 中勝出，並成為產業競爭態勢變動下市佔率提升的受惠者。

手持式行動裝置與光纖通訊之市場需求與各國政策（如 5G 執照之發放、頻譜拍賣 金額多寡與系統建置、光纖到府、智慧城市等）之積極度與時程規畫息息相關，川普總 統上任後為貫徹美國優先的競選承諾，積極降低美國與各貿易國之貿易逆差，中美貿易 戰為最受矚目之焦點，究其本質實為科技爭霸戰，去年 4 月美國政府下令美國光通訊大 廠禁止出貨中興通訊，今年並以資安風險為由禁止美國電信業者採購華為設備，同時遊 說五眼聯盟各國採取相同封殺行動，近期貿易戰稍有緩解跡象，川普總統近日改變說 法，強調美國領先靠競爭不靠封殺云云，似有意降低貿易與科技發展受政策面之影響， 這些中美之間重大事件確實對本公司光通訊產品之需求有實質影響，將持續密切觀察妥 為因應。

目前一般預測 2019 年美國聯準會今年升息次數及幅度趨緩、全球經濟成長率偏 低，諸多變數交叉影響，對消費者可支配所得、換購消費性電子產品之意願、能力與換 機頻率有一定程度之影響，攸關本公司產品銷售之成長性。此外，匯率與利率波動將影 響本公司與主要競爭對手之報價競爭力及業外獲利能力，將持續密切注意因勢利導，做 對提升競爭力最有利之規劃。

董事長：陳懋常 經理人：黃朝興 會計主管：鍾金凌

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10

附件二

全新光電科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

本公司董事會造送民國 107 年度營業報告書、盈餘分配案及業經 資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及李秀玲會計師查核簽證之財務 報告（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等表 冊），經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定繕具報告書，敬請 鑒察。

此 致

全新光電科技股份有限公司 108 年股東常會

全新光電科技股份有限公司審計委員會

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一 中 華 民 國 ○ 八 年 三 月 七 日

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附件三

全新光電科技股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法

107 年 09 月 18 日訂定

• 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及金 融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂 定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規 定外，悉依本辦法規定辦理。

﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

• 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外，與其他流通在外普通股相同。

• ﹙轉讓期間﹚

• 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉 讓予員工。

• ﹙受讓人之資格﹚

• 第四條 凡於認股基準日在職之本公司全職支薪員工，享有認購資格。

• ﹙轉讓之程序﹚

• 第五條 員工得認購股數由公司根據員工職等、職位、服務年資及對公司之特殊貢獻等標 準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等 因素，另訂員工認購股數。

• 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

• 一、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、 董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、 認購繳款期間及權利內容等作業事項。

• 三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• ﹙約定之每股轉讓價格﹚

• 第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇 公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。 轉讓價格調整公式：

• =

• 調整後轉讓價格 每股實際平均買回價格 ×( 公司買回股份執行完畢時之普通股股 份總數 ÷ 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數 )

• ﹙轉讓後之權利義務﹚

• 第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原 有股份相同。

• ﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚

• 第九條 本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。 ﹙其他﹚

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

12

(108)財審報字第18003657 號

附件四

會計師查核報告

全新光電科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

全新光電科技股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表 附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準 則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達全新光電科技股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之財務狀況，暨民 國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與全新光電科技 股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全新光電科技股份有限公司民國107 年度 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

全新光電科技股份有限公司民國107 年度財務報表之關鍵查核事項如下: 發貨倉銷貨收入截止之適當性

事項說明

收入認列之會計政策，請詳財務報表附註四(二十二)。

全新光電科技股份有限公司之銷貨型態主要分為工廠直接出貨及發貨倉銷貨收入兩類。 其中發貨倉銷貨收入係全新光電科技股份有限公司先將貨物送到美國及台灣的發貨倉，待產 品之控制移轉予客戶時認列收入。全新光電科技股份有限公司主要依銷貨客戶所提供報表或 線上拉貨系統資訊，以發貨倉之存貨異動情形作為認列收入之依據。

由於發貨倉遍布美國及台灣且保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率與對帳報表內容 亦有所不同，且此等收入認列流程通常繁瑣且涉及雙方對帳。由於全新光電科技股份有限公 司每日客戶發貨倉銷貨交易量龐大，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響致 為重大，因此，本會計師認為發貨倉銷貨收入之截止為本年度查核中高度關注之領域。

因應之查核程序

本會計師已執行之因應主要查核程序彙總說明如下：

• 1.瞭解及測試全新光電科技股份有限公司與客戶定期對帳之程序，以評估管理階層發貨 倉銷貨收入認列時點內部控制之有效性。

• 2.針對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨 倉保管人之佐證文件及帳載存貨異動，及相關銷貨成本結轉記錄，以評估發貨倉銷貨 收入認列時點之適當性。

13

• 3.針對發貨倉之庫存數量執行實地盤點觀察，並核對帳載庫存數量。另追查盤點觀察與 帳載不符之原因，並對管理階層編製之調節項目執行測試，確認重大之差異已適當調 整入帳。

存貨之評價

事項說明

存貨評價之會計政策請詳財務報表附註四(十)。存貨評價之會計估計及假設之不確定 性，請詳財務報表附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳財務報表附註六(四)。全新 光電科技股份有限公司民國107 年12 月31 日之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣425,989 仟元及新台幣50,679 仟元。

全新光電科技股份有限公司存貨係光電半導體磊晶片等產品，該等產品所屬產業之科技 快速變遷且受通訊市場影響甚劇，產生存貨跌價損失之風險較高。全新光電科技股份有限公 司存貨評價係按成本與淨變現價值孰低者衡量；若價格變動未如預期之淨變現價值，則可能 影響存貨評價之淨變現價值估計結果。

因全新光電科技股份有限公司針對存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而 具高度估計不確定性，考量存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，本會計師認為存貨 之備抵跌價損失評價為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之因應主要查核程序彙總說明如下：

• 1.依對營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策之合理性及一 致性，包括決定淨變現價值所作之存貨分類合理性。

• 2.瞭解全新光電科技股份有限公司倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存 貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。

• 3.抽查個別存貨料號用以核對存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊，進而評估全新光電 科技股份有限公司決定備抵跌價損失之合理性。

• 4.測試存貨淨變現價值所採用估計基礎適當性，並抽查個別存貨資料如存貨產品銷售及 進貨價格正確性，並重新核算及評估管理階層決定備抵跌價損失之合理性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財 務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估全新光電科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算全新光電科 技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 全新光電科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因 於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達

14

之風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對全新光電科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使全新光電科 技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致全新光電科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相 關交易及事件。

5. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

6. 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全新光電科技股份有限公司民國107 年度 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
周筱姿
會計師
李秀玲
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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 7 日

15

資	全 新 光	全 新 光	全 新 光	全 新 光
	產
			附註 六(一) 六(三) 六(三) 六(四) 六(二) 十二 (四) 六(五) 六 (十八) 六(五) 六(九)
				金 額 $ 617,023 281 273,279 6,909 375,310 46,868 1,319,670 - - 2,572,657 2,028 9,484 27,439 129 655 2,612,392 $ 3,932,062
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產－非 流動 1523 備供出售金融資產－非流 動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1975 淨確定福利資產－非流動 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

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		全 新 光 電 科	技	技	股 份 有 限	股 份 有 限	公	司
		資 產		負		債 表
		民國107 年及106				年12 月31	日
										單位：新台幣仟元
			107			年12月	31	日	106年12月		31 日
	負債及權益	附註	金			額		%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(六)		$		500,000		13	$	-	-
2130	合約負債－流動	六(十三)				6,633		-		-	-
2170	應付帳款					232,688		6		237,096	7
2200	其他應付款	六(七)				212,432		5		208,099	6
2230	本期所得稅負債	六(十八)				59,209		2		38,132	1
2300	其他流動負債					5,117		-		9,993	1
21XX	流動負債合計				1,016,079			26		493,320	15
	非流動負債
2540	長期借款	六(八)				380,000		10		-	-
2570	遞延所得稅負債	六(十八)				131		-		-	-
2640	淨確定福利負債－非流動 六(九)					-		-		139	-
25XX	非流動負債合計					380,131		10		139	-
2XXX	負債總計				1,396,210			36		493,459	15
	權益
	股本	六(十)
3110	普通股股本				1,849,059			47		1,849,059	56
	資本公積	六(十一)
3200	資本公積					107,182		3		107,182	3
	保留盈餘	六(十二)
3310	法定盈餘公積					411,007		10		371,572	11
3350	未分配盈餘	十二(四)				410,075		10		513,342	15
3500	庫藏股票	六(十)	(			241,471)	(	6)		-	-
3XXX	權益總計				2,535,852			64		2,841,155	85
	重大承諾及或有事項	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	3,932,062		100		$	3,334,614	100

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳懋常

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經理人：黃朝興 會計主管：鍾金凌

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17

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

				1 0	7 年		度		1 0	1 0	6 年		度
	項目	附註		金	額		%		金		額		%
4000	營業收入	六(十三)		$	2,062,120		100			$	2,137,109		100
5000	營業成本	六(四)(十
		六)(十七)	(		1,287,761)	(	62) (				1,393,642)	(	65)
5900	營業毛利				774,359		38				743,467		35
	營業費用	六(十
		六)(十
		七)(二十)
6100	推銷費用		(		12,145 )	(	1 ) (				9,665 )	(	1 )
6200	管理費用		(		104,895 )	(	5 ) (				92,287 )	(	4 )
6300	研究發展費用		(		193,413)	(	9) (				126,422)	(	6)
6000	營業費用合計		(		310,453)	(	15) (				228,374)	(	11)
6900	營業利益				463,906		23				515,093		24
	營業外收入及支出
7010	其他收入				3,919		-				3,203		-
7020	其他利益及損失	六(十四)			26,014		1	(			38,578 )	(	2 )
7050	財務成本	六(十五)	(		4,660)		-				-		-
7000	營業外收入及支出合計				25,273		1	(			35,375)	(	2)
7900	稅前淨利				489,179		24				479,718		22
7950	所得稅費用	六(十八)	(		92,009)	(	5) (				85,366)	(	4)
8200	本期淨利			$	397,170		19			$	394,352		18
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(九)		$	801		-	(		$	3,670 )		-
8349	與不重分類之項目相關之	六(十八)
	所得稅				352		-				624		-
8310	不重分類至損益之項目
	總額				1,153		-	(			3,046)		-
8300	其他綜合損益(淨額)			$	1,153		-	(		$	3,046)		-
8500	本期綜合損益總額			$	398,323		19			$	391,306		18
9750	基本每股盈餘	六(十九)		$		2.16				$		2.15
9850	稀釋每股盈餘	六(十九)		$		2.15				$		2.15
	後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳懋常		經理人：黃朝興						會計主管：鍾金凌

18

附 註 106 年度 106 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配(註1) 法定盈餘公積 六(十二) 現金股利 六(十二) 庫藏股轉讓員工 106 年12 月31 日餘額 107 年度 107 年1 月1 日餘額 追溯適用之影響數 107 年1 月1 日重編後餘 額 本期淨利 本期其他綜合損益 六(十八) 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配(註2) 法定盈餘公積 六(十二) 現金股利 六(十二) 庫藏股買回 處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工具 六(二) 107 年12 月31 日餘額 董事長：陳懋常	附 註	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 庫 藏 股 票 交 易 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,022 $ 324,861 $ 631,012 - - - - 394,352 - - - - ( 3,046 ) - - - - 391,306 - - - 46,711 ( 46,711 ) - - - - ( 462,265 ) - - 478 - - $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 371,572 $ 513,342 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 371,572 $ 513,342 - - - - 68,773 1,849,059 102,682 4,500 371,572 582,115 - - - - 397,170 - - - - 1,153 - - - - 398,323 - - - 39,435 ( 39,435 ) - - - - ( 462,265 ) - - - - - - - - - ( 68,663 ) $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：黃朝興	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 庫 藏 股 票 交 易 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,022 $ 324,861 $ 631,012 - - - - 394,352 - - - - ( 3,046 ) - - - - 391,306 - - - 46,711 ( 46,711 ) - - - - ( 462,265 ) - - 478 - - $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 371,572 $ 513,342 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 371,572 $ 513,342 - - - - 68,773 1,849,059 102,682 4,500 371,572 582,115 - - - - 397,170 - - - - 1,153 - - - - 398,323 - - - 39,435 ( 39,435 ) - - - - ( 462,265 ) - - - - - - - - - ( 68,663 ) $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：黃朝興	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 庫 藏 股 票 交 易 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,022 $ 324,861 $ 631,012 - - - - 394,352 - - - - ( 3,046 ) - - - - 391,306 - - - 46,711 ( 46,711 ) - - - - ( 462,265 ) - - 478 - - $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 371,572 $ 513,342 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 371,572 $ 513,342 - - - - 68,773 1,849,059 102,682 4,500 371,572 582,115 - - - - 397,170 - - - - 1,153 - - - - 398,323 - - - 39,435 ( 39,435 ) - - - - ( 462,265 ) - - - - - - - - - ( 68,663 ) $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：黃朝興	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 庫 藏 股 票 交 易 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,022 $ 324,861 $ 631,012 - - - - 394,352 - - - - ( 3,046 ) - - - - 391,306 - - - 46,711 ( 46,711 ) - - - - ( 462,265 ) - - 478 - - $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 371,572 $ 513,342 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 371,572 $ 513,342 - - - - 68,773 1,849,059 102,682 4,500 371,572 582,115 - - - - 397,170 - - - - 1,153 - - - - 398,323 - - - 39,435 ( 39,435 ) - - - - ( 462,265 ) - - - - - - - - - ( 68,663 ) $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：黃朝興	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 庫 藏 股 票 交 易 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,022 $ 324,861 $ 631,012 - - - - 394,352 - - - - ( 3,046 ) - - - - 391,306 - - - 46,711 ( 46,711 ) - - - - ( 462,265 ) - - 478 - - $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 371,572 $ 513,342 $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 371,572 $ 513,342 - - - - 68,773 1,849,059 102,682 4,500 371,572 582,115 - - - - 397,170 - - - - 1,153 - - - - 398,323 - - - 39,435 ( 39,435 ) - - - - ( 462,265 ) - - - - - - - - - ( 68,663 ) $ 1,849,059 $ 102,682 $ 4,500 $ 411,007 $ 410,075 後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：黃朝興	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之 金融資產未實 現 損 益	庫藏股票	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $2,768,240 394,352 ( 3,046) 391,306 - ( 462,265 ) 143,874 $2,841,155 $2,841,155 - 2,841,155 397,170 1,153 398,323 - ( 462,265 ) ( 241,471 ) 110 $2,535,852
			資 本
			資本公積－ 發行溢價	資本公積－ 庫 藏 股 票 交 易	法定盈餘 公 積	未分配盈餘

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全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				107		年1 月1 日	106 年1 月1 日
		附註		至12 月31 日			至12 月31 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$		489,179	$	479,718
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(五)(十六)				219,458		209,006
攤銷費用		六(十六)				669		679
利息費用		六(十五)	(			4,660 )		-
利息收入			(			3,540 )	(	2,722 )
處分不動產、廠房及設備利益		六(十四)	(			555 )		-
金融資產減損損失		六(十四)及十二(三)				-		5,755
未實現外幣兌換(利益)損失			(			6,082 )		7,582
股份基礎給付勞務成本						-		478
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(			52 )	(	63 )
應收帳款						206,328	(	237,449 )
其他應收款			(			4,235 )		9,204
存貨			(			54,162 )		51,560
預付款項			(			7,547 )	(	3,938 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動						6,633		-
應付帳款			(			4,408 )		33,137
其他應付款						9,432	(	4,136 )
其他流動負債			(			4,876 )		2,546
其他非流動負債						7	(	10,729 )
營運產生之現金流入						841,589		540,628
收取之利息						3,540		2,722
支付之利息						4,660		-
支付之所得稅			(			72,717)	(	86,820 )
營業活動之淨現金流入						777,072		456,530
投資活動之現金流量
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		六(二)				110		-
取得不動產、廠房及設備		六(二十一)	(			1,242,001 )	(	25,332 )
處分不動產、廠房及設備價款						555		-
取得無形資產			(			894 )	(	775 )
預付設備款增加			(			27,404 )	(	158,504 )
存出保證金增加			(			62)		-
投資活動之淨現金流出			(			1,269,696)	(	184,611 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加		六(六)				500,000		-
舉借長期借款		六(八)				380,000		-
發放現金股利		六(十二)	(			462,265 )	(	462,265 )
庫藏股買回		六(十)	(			241,471 )		-
員工購買庫藏股						-		143,396
籌資活動之淨現金流入(流出)						176,264	(	318,869 )
匯率變動對現金及約當現金之影響						6,082	(	7,582 )
本期現金及約當現金減少數			(			310,278 )	(	54,532 )
期初現金及約當現金餘額		六(一)				927,301		981,833
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$		617,023	$	927,301
	後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳懋常	經理人：黃朝興				會計主管：鍾金凌

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附件五

全新光電科技股份有限公司 盈餘分配表 一Ｏ七年度

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
項目			金額
期初未分配盈餘 加：民國107年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 加：民國107年度本期損益 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金（每股2.02812299元） 期末未分配盈餘		$	11,642,106 1,262,694
		$	12,904,800 397,170,222 39,717,022
		$	370,358,000
		$	369,811,836
		$	546,164

說明：

• (1) 民國 107 年度保留盈餘調整數係指確定福利計畫精算利益與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅。

• (2) 依本公司 108 年 3 月 7 日止流通在外股數 182,341,918 股（扣除庫藏股 2,564,000 股） 為計算基礎，股東現金股利每股配發 2.02812299 元。

• (3) 本公司 107 年度盈餘分配案，採”元以下無條件捨去”計算方式，不足一元之畸零 款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配 總額。

• (4) 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動時，擬 請股東會授權董事長全權處理之。

• (5) 現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日及現金股利發 放日。

• (6) 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式， 本公司盈餘分配原則，係先分配 107 年度盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之年序， 採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。

董事長：陳懋常 經理人：黃朝興

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會計主管：鍾金凌

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附件六

全新光電科技股份有限公司

『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
第 三 條	本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動 產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、使用權資產。 六 、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項）。 七 、衍生性商品。 八 、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 九 、其他重要資產。			依法 令規 定修 訂
第 四 條	本處理程序名詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合 約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第八項 規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、設備估價業務者。	本處理程序名詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格 、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其 他變數 所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型商品等 。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨契 約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條之三 規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、設備估價業務者。	特定利率、金		依法 令規 定修 訂
				價格或

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
	五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。 七 、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得 或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之最近財務報表。	五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證
		券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關 管理之證券交易市場。 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，	券交易所股份有限公司；外國證券交易
			所，指任何有組織且受該國證券主管機關
		指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。 九 、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得 或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之最近財務報表。	指依證券商營業處所買賣有價證券管理
			辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處
			所；外國證券商營業處所，指受外國證券
			主管機關管理且得經營證券業務之金融
第 八 條	本公司及各子公司投資非供營業用不動產與 有價證券額度 一、購買非供營業使用之不動產總額，不得高 於該公司最近期財務報表淨值的百分之 十五。 二、投資有價證券之總額不得高於該公司最近 期財務報表淨值百分之五十。 三、投資個別有價證券之金額不得高於該公司 最近期財務報表淨值百分之三十。	本公司及各子公司投資非供營業用不動產及 其使用權資產 與有價證券額度 一、購買非供營業使用之不動產及其使用權資 產 總額，不得高於本 公司最近期財務報表 淨值的百分之十五。 二、投資有價證券之總額不得高於本 公司最近 期財務報表淨值百分之五十。 三、投資個別有價證券之金額不得高於本 公司 最近期財務報表淨值百分之三十。		依法 令規 定修 訂
第 九 條	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產 ，或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內 公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所定 處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。		依法 令規 定修 訂

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條 次			修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
	四、取得或處分之資產種類屬 供營業使用之 設備，且其交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一： (一)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元 時，交易金額達新臺幣五億元以上。 (二)本公司實收資本額達新臺幣一百億元以 上時，交易金額達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公司取得或處分供營建			四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備或其使用權資產 ，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定之規 定之一： (一)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元 時，交易金額達新臺幣五億元以上。 (二)本公司實收資本額達新臺幣一百億元以 上時，交易金額達新臺幣十億元以上。 五 、以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人， 公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以上。 六 、除前五 款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限： (一)買賣國內 公債。 (二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分 別累積）同一開發計畫不動產或其使用 權資產 之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸 入金管會指定之資訊申報網站。
	使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。 六 、以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億元 以上。 七 、除前六 款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或
	證券商營業處所所為之有價證券買賣，或 於國內初級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融債券，或證 券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證券。 (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸 入金管會指定之資訊申報網站。	證券商營業處所所為之有價證券買賣，或
		於國內初級市場認購募集發行之普通公
		司債及未涉及股權之一般金融債券，或證
		券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導
		推薦證券商依財團法人中華民證券櫃檯

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條 次	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
	本公司依規定應公告項目如公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。		本公司依規定應公告項目如公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。
第 十 一 條	本公司對子公司資產取得或處分之控管程序 一、本公司應督促子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」之規定訂定 及修正「取得或處分資產處理程序」。 二、本公司子公司取得或處分資產時，亦應 依其公司「取得或處分資產處理程序」 規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分 資產達本程序所訂 應公告申報標準 者，本 公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜 。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公 司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」 ，係 以本公司之實收資本額或總資 產為準。		本公司對子公司資產取得或處分之控管程序 一、公司應督促子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」之規定訂 定及修正「取得或處分資產處理程序」。 二、公司子公司取得或處分資產時，亦應依 其公司「取得或處分資產處理程序」規 定辦理。 三、公司非屬國內 公開發行公司，取得或處 分資產達本程序規定 應公告申報情事 者，由本公司為之 。 四、子公司之應 公告申報標準有關實收資本 額或總資產規定 ，以本公司之實收資本 額或總資產為準。		依法 令規 定修 訂
		之十」 ，係 以本公司之實收資本額或總資 產為準。
第 十 一 條 之 一	本處理程序有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元		本處理程序有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。		依法 令規 定修 訂
	者，本處理程序有關實收資本額百分之二十
	之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權
	益百分之十計算之。
第 十 三 條	本公司取得或處分不動產或設備，除與政府 機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價者估價。 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一 者，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之審計準		本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權 資產 ，除與國內 政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過；其 嗣後有 交易條件變更時 ，亦同 。 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價者估價。 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之審計準	或其使用權	依法 令規 定修 訂

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條 次	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
	則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見： (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上者。 (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上者。 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。		則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見： 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分 之二十以上。 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易 金額百分之十以上。 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第 十 五 條	本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。		本公司取得或處分無形資產或其使用權資產 或會員證 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與國內 政府機 關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	或其使用權資產	依法 令規 定修 訂
第 十 七 條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當 事人不得為關係人。		本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規 定： 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保		依法 令規 定修 訂
			險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐
			欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行
			為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行
			完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此
			限。 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之
			情形。 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報
			告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係
			人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應 依下列事項辦理： 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務
			經驗及獨立性。 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，
			以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所
			執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件
			工作底稿。 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐
			項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出
			具估價報告或意見書之基礎。 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立
			性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循
			相關法令等事項。

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文			修訂 理由
第 十 九 條	本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，下列資料應先經審計委員會同意，並提 董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 二、 選定關係人為交易對象之原因。 三、 向關係人取得不動產，依規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司和關係人之關係等事項。 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依第九條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事會通過部分免再計 入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第七條授權董事長在壹 仟萬元內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	本公司向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產 ，或與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，下列資料應先 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並 提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 二、 選定關係人為交易對象之原因。 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產 ， 依第廿條及第廿一條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司和關係人之關係等事項。 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依第九條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定送交審計委員會同意，並 提請 董事會通過部分免再計入。 本公司與本公司之子公司，或本公司直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易 ，董事會得依第 七條授權董事長在壹仟萬元內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用		或其使用		依法 令規 定修 訂
					或其使
		權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權
		資產。 本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第 廿 條	本公司向關係人取得不動產，應按下列方法 評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之，惟其不	本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之，惟其不	或其使用權資			依法 令規 定修 訂

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
	得高於財政部公布之非金融業最高借款 利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金 融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第 二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依十九條規定辦理，不適用前三項 規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂 約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。	得高於財政部公布之非金融業最高借款 利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金 融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 合併購買或租賃 同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產 ， 依前 二項規定評估不動產或其使用權資產 成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，有下列情形之一者，應依十九條規定辦 理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或 其使用權資產 。 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產 時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。 四、本公司與本公司之子公司，或本公司直
			接或間接持有百分之百已發行股份或資
			本總額之子公司彼此間，取得供營業使
			用之不動產使用權資產。
第 廿 一 條	公司依前條第一項及第二項規定評估結果均 較交易價格為低時，應依第二十二條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限 一、關係人係取得素地或租地再行興建者， 得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理 營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。	本 公司依前條第一項及第二項規定評估結果 均較交易價格為低時，應依第二十二條規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者， 得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理 營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一 年內之其他非關係人交易 案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租 賃 慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。		依法 令規 定修 訂

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條 次	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文		修訂 理由
	(三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他		二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃 取得不動產使用權資產 ，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人交易 案例 相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人交易 案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權資產 事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。		或租賃
	非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例 應有之合理樓層價差推估其交易條件相 當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。	非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例
		應有之合理樓層價差推估其交易條件相
第 廿 二 條	本公司向關係人取得不動產，如經規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項： 一、本公司應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。 二、立董事應依公司法第二百十八條規定辦 理。 三、將第一款及第 二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金管會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。		本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，如經按前二條 規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 一、本公司應就不動產或其使用權資產 交易 價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 二、立董事應依公司法第二百十八條規定辦 理。 三、將前 二款處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約 或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金 管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理。	或其使用權資		依法 令規 定修 訂

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附件七

全新光電科技股份有限公司

『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
第 五 條	資金貸與對象 一、與本公司有業務往來的公司或行號。 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。 所稱短期，係指一年或一營業週期(以較 長者為準)之期間。 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司。	資金貸與對象 一、與本公司有業務往來的公司或行號。 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。 所稱短期，係指一年或一營業週期(以較 長者為準)之期間。 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司對 本公司 。 公司負責人違反資金貸與對象規定時，應與		依法 令規 定修 訂
		借用人連帶負返還責任；如公司受有損害
		者，亦應由其負損害賠償責任。
第 七 條	資金貸與總額與個別對象之限額 一、有業務往來者 貸與總額以不超過本公司最近期財務報 表淨值之百分之二十為限，單一企業貸與 額度以不超過雙方間業務往來金額為限。 二、短期融通資金之必要者 貸與總額以不超過本公司最近期財務報 表淨值百分之十五為限，單一企業貸放 額度以不超過本公司最近期財務報表淨 值百分之七為限。 前二項貸與總額合計以不超過本公司最近期 財務報表淨值百分之三十為限。 三、本公司直接或 間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間，因融通資金之必要 從事資金貸與時，其貸與總額以貸與公 司淨值百分之十五為限，貸與個別對象 金額，不超過貸與公司淨值百分之七， 且每次貸與期限不得逾一年。	資金貸與總額與個別對象之限額 一、有業務往來者 貸與總額以不超過本公司最近期財務報 表淨值之百分之二十為限，單一企業貸 與額度以不超過雙方間業務往來金額為 限。 二、短期融通資金之必要者 貸與總額以不超過本公司最近期財務報 表淨值百分之十五為限，單一企業貸放 額度以不超過本公司最近期財務報表淨 值百分之七為限。 前二項貸與總額合計以不超過本公司最近期 財務報表淨值百分之三十為限。 三、本公司直接及 間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司對 本公司 ，因融通資金之必要從事資金貸 與時，其貸與總額以貸與公司淨值百分 之十五為限，貸與個別對象金額，不超 過貸與公司淨值百分之七，且每次貸與 期限不得逾一年。		依法 令規 定修 訂
			本公司 ，因融通資金之必要從事資金貸 與時，其貸與總額以貸與公司淨值百分 之十五為限，貸與個別對象金額，不超 過貸與公司淨值百分之七，且每次貸與 期限不得逾一年。
第 十 條	資金貸與辦理與詳細審查程序 一、申請程序： (一) 出具請求函 (二) 若因業務往來關係從事資金貸與，財務 部門應先初步接洽並評估貸與金額與業 務往來金額是否相當。 (三) 因有短期融通資金之必要從事資金貸 與，應評估有無融通資金之必要，並加 以徵信調查。	資金貸與辦理與詳細審查程序 一、申請程序： (一) 出具請求函 (二) 若因業務往來關係從事資金貸與，財務 部門應先初步接洽並評估貸與金額與業 務往來金額是否相當。 (三) 因有短期融通資金之必要從事資金貸 與，應評估有無融通資金之必要，並加 以徵信調查。		依法 令規 定修 訂

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
	(四) 經分析屬可行者，呈董事長核准，並提 報董事會決議通過後，始得為之。 (五) 本公司將資金貸與他人時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 （以下略）	(四) 經分析屬可行者，呈董事長核准，並提 報董事會決議通過後，始得為之。 (五) 本公司將資金貸與他人時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明 。 （以下略）
第 十 六 條	本作業程序應經審計委員會同意，再由董事 會決議通過，並提報股東會同意，修正時亦 同。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與， 應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第五條第三項規定 者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過該公司最近期財務報 表淨值百分之十。 本公司將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 。	本作業程序應經審計委員會全體成員二分之 一以上 同意，再由董事會決議通過，並提報 股東會同意，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以	全體成員二分之	依法 令規 定修 訂
		上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行
		之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決
		議。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與， 應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第五條第三項規定 者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過該公司最近期財務報 表淨值百分之十。 本公司將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載
		明 。

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附件八

全新光電科技股份有限公司

『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
第 六 條	決策與授權層級 一、本公司辦理背書保證事項時，應先經董 事會決議同意後為之。 二、本公司若因業務需要而有超過第五條所 訂額度之必要者，應經董事會同意 並由 半數以上之董事對超限所可能產生之 損失具名聯保，並修改 本作業程序，報 經股東會追認之；股東會不同意時，應 訂定計劃於一定期間內消除超限部份。	決策與授權層級 一、本公司辦理背書保證事項時，應先經董事 會決議同意後為之。 二、本公司若因業務需要而有超過第五條所訂 額度之必要且符合本作業程序所訂條件 者，應經審計委員會同意後送董事會決議 並由半數以上之董事對超限所可能產生 之損失具名聯保，並修正 本作業程序，報 經股東會追認之；股東會不同意時，應訂 定計劃於一定期間內銷 除超限部份。		依法 令規 定修 訂
第 十 條	應辦理公告申報時限與標準 本公司除應於每月十日前將本公司及子公 司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站外，背書保證金額達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證之餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以 上者。 二、本公司及子公司對單一企業背書保證金 額達公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。 三、本公司及子公司對單一企業背書保證金 額達新台幣一仟萬元以上且對長期性 質之投資金額、背書保證 金額及資金貸 放金 額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上者。 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新 臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上者。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	應辦理公告申報時限與標準 本公司除應於每月十日前將本公司及子公司 上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站 外，背書保證金額達下列標準之一者，應於事 實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證之餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之五十以上者。 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘 額 達公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上者。 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘 額 達新台幣一仟萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面 金額及資金貸 與餘 額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺 幣三千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上者。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該 子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由 本公司為之。		依法 令規 定修 訂
第 十 四 條	本程序經審計委員會同意，再由董事會決 議通過，並提報股東會同意，修訂時亦 同。 另本公司將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列	本程序經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，再由董事會決議通過，並提報股東會 同意，修訂時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上	全體成員二分之一以上	依法 令規 定修 訂
		同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，
		並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 另本公司將本作業程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
	入董事會紀錄 。	載明 。

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附錄一

全新光電科技股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「全新光電科技股份有限公司」，英文名稱為 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd 。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 二、 F119010 電子材料批發業。

• 三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司為業務需要得對外保證，其作業依本公司『背書保證作業程序』辦理。

• 第二條之二 本公司得轉投資，轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限 制，惟應由董事會同意行之。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外 設立分公司。

• 第 四 條 本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。 第一項資本總額內，其中保留新台幣壹億伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股新台幣壹 拾元，係保留供本公司發行之認股權憑證持有人（包括員工認股權憑證、公司債所附認 股權憑證及其他依法發行之認股權憑證）行使認股權使用，上述股份授權董事會決議分 次發行。

• 第 六 條 刪除

• 第 七 條 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登 記機關簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條之一 本公司股務事項之處理，悉依主管機關頒定之『公開發行股票公司股務處理準則』之規 定辦理。

• 第 八 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，股票均停止過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條 股東會分股東常會及股東臨時會二種，股東常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內依法召開之，股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條之一 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點 及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股 東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章， 委託代理人出席，其辦法依照證券管理機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託 書規則』規定辦理。

• 第 十一 條 本公司股東所有之股份，除有下列情形之一者，每股有一表決權：

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• 一、 依公司法第 157 條第 3 款規定無表決權或表決權受限制之特別股。 二、 依公司法第 179 條第 2 項規定無表決權之股份。

• 第 十二 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十三 條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長如缺席時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長無指定時由董事互推一人代理之。若由董事會以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十四 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第 十五 條 本公司設董事九至十一人，採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之，任期 三年，連選得連任，如有缺額時依公司法相關規定辦理。

• 依證券交易法第十四條之二規定，本公司前項所定董事名額中，設置獨立董事三人。 獨立董事職權之行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理。

• 第十五條 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組 之一 成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 第十五條 刪除。

之二

• 第 十六 條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一 人，對外代表本公司。 本公司得設副董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董 事會之召集通知得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數同意行之。 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，欲委託其他董事代理出席董事會 時，應於每次出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理 人以受一人之委託為限。董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 十七 條 刪除。

• 第 十八 條 董事之報酬，授權董事會參酌國內外業界水準議定之。 本公司得為其董事及重要職員購買責任險。

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• 第 十九 條 本公司得設總經理一人，副總經理若干人，秉承董事會決定方針處理公司業務，除總經 理由全體董事過半數同意任免外，副總經理由總經理提請董事長依法任免之，並報請董 事會報備。

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• 第 二十 條 本公司於每屆會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或 虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提交股東常會，請求承認。

• 第 二十一 條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞，及不高於百分之三為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前述比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。

• 員工酬勞由董事會決議以股票或現金為之，發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工。

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員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

本公司審計委員會設置前，監察人酬勞依第一項定分派比率。

第二十一條 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈 之一 餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，再依法令或主管 機關法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額加計以前年度未分配盈餘為累積可 分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產之計畫暨資金之需求，為穩固 市場競爭地位，基於未來資金需求及持續擴大資本規模之長期財務規劃，故本公司股利 之分配將視獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股利以不低於當年 度分配之股東紅利之百分之十。實際發放比例則授權董事會依公司資金狀況及資本預算 情形擬具分派議案，提請股東會同意之。

第 二十二 條 本章程未盡事宜，依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

第 二十三 條 本章程訂於中華民國八十五年十一月一日。

第一次修訂於中華民國八十七年五月十一日。 第二次修訂於中華民國八十七年十月九日。 第三次修訂於中華民國八十九年一月廿八日。 第四次修訂於中華民國八十九年六月二十二日。 第五次修訂於中華民國九十年三月十三日。 第六次修訂於中華民國九十一年五月三十日。 第七次修訂於中華民國九十二年六月六日。 第八次修訂於中華民國九十三年六月十五日。 第九次修訂於中華民國九十四年六月十日。 第十次修訂於中華民國九十五年六月十四日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月十九日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十六日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第十四次修訂於中華民國一○○年六月十日。 第十五次修訂於中華民國一○一年六月二十七日。 第十六次修訂於中華民國一○三年六月十二日。 第十七次修訂於中華民國一○四年六月九日。 第十八次修訂於中華民國一○五年六月二十一日。 第十九次修訂於中華民國一○六年六月八日。

全新光電科技股份有限公司

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董事長：陳懋常

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附錄二

文件名稱：取得或處分資產處理程序

制定日期： 106/06/08 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 1/8

第一章 總則

第一條

目的

• 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。本程序如有未盡事宜，依相關法令之規 定辦理。

第二條 法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 ( 下稱「金管會」 ) 頒 佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定，並應依本處理程序辦理。 第三條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條 本處理程序名詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之最近財務報表。

第二章 處理程序

第五條

評估程序

• 一、 本公司取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時 交易價格議定之。

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• 二、 本公司取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依市場行 情研判決定之。

• 三、 本公司取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、儀價或公開招標方式擇一為 之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本 程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

第六條 資產取得或處分之作業程序

• 一、 本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，依第七條核決權限規定呈請權 責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定 及本處理程序辦理之。

• 二、 本公司有關有價證券投資之執行單位為財務處，屬不動產及設備之執行單位則為使 用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備之其他資產，則由執行 相關單位評估評估後方得為之。

• 三、 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

• 四、 本公司將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 五、 本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第三十一條第四項及第五項規定。

• 六、 有關資產之取得或處分相關作業悉依本處理程序及本公司內部控制制度之有關規定 辦理之。本公司相關人員違反本處理程序或本公司其他內部控管規定處理相關資產 之取得或處分者，應依違反情況依本公司相關獎懲規定予以適當之處罰。

第七條 本公司資產之取得或處分核決權限

本公司資產之取得或處分核決權限
項目	金額		權責單位
		董事會	董事長	總經理	權責主管
股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資		決	審	審	審
不動產		決	審	審	審
會員證、無形資產、金融機構之債權 及設備	1000萬(含)以下			決	審
	1000萬(不含)以上	核備	決	審	審
向關係人取得不動產		決	審	審	審
辦理合併、分割、收購或股份受讓		決	審	審	審

第八條 本公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 一、 購買非供營業使用之不動產總額，不得高於該公司最近期財務報表淨值的百分之十 五。

• 二、 投資有價證券之總額不得高於該公司最近期財務報表淨值的百分之五十。

• 三、 投資個別有價證券之金額不得高於該公司最近期財務報表淨值的百分之三十。

第九條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

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• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一：

• 一

• ( ) 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 二 ) 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 一

• ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或 於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證 券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之竟見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第十條 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

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第十一條 本公司對子公司資產取得或處分之控管程序

• 一、 本公司應督促子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定 及修正「取得或處分資產處理程序」。

• 二、 本公司子公司取得或處分資產時，亦應依其公司「取得或處分資產處理程序」規定 辦理。

• 三、 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序所訂應公告申報標準者，本 公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。

• 四、 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十一條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 第十二條 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第九條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質 關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第十三條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

一 ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十四條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

第十五條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

第十五條 前三條交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 之一 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

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第十六條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

第十七條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 第三章 關係人交易 第十八條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十五條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十九條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，下列資料應先經審計委員會同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、 選定關係人為交易對象之原因。

三、 向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條授權董事長在壹 仟萬元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依第一項規定，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議， 準用第三十一條第四項及第五項規定。

第廿條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。

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文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 106/06/08 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 6/8

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依十九條規定辦理，不適用前三項 規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

• 第廿一條 公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第二十二條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

  • ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例 應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。

第廿二條 本公司向關係人取得不動產，如經規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、 獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性金融商品交易

第廿三條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司『從事衍生性商品交易處理程序』辦理， 並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

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文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 106/06/08 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 7/8

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第廿四條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但本公司合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件， 併前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在 此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第廿五條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓時除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應 於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓者，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存 五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓者，應於董事會決議通過之即日起算二日內， 將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓而参與者有非屬上市或股票在證劵商營業處所 買賣之公司時，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第廿六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第廿七條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

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文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 106/06/08 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 8/8

第廿八條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓者，契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。

• 三、 參參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第廿九條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓而於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行 合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更 權限者，参與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第六章 附則

第卅條 刪除。

第卅一條 訂定與修正

本處理程序應經審計委員會同意，再由董事會決議通過後，並提報股東會同意，修正時 亦同。

本公司將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司訂定或修正本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事 會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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附錄三

文件名稱：資金貸與他人作業程序 制定日期： 106/06/08 版本： F 制定部門：財務處 頁次： 1/3

第一條 目的 本公司若因業務需要，需將資金貸與他人，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡 事宜，另依相關法令之規定辦理。 第二條 法令依據 本作業程序係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定。 第三條 範圍 凡公司有關以資金貸放予他人之事項，均需依照本作業程序辦理。 第四條 權責 本公司資金貸與他人時，需經董事會決議核准，並按照本程序規定之額度內貸放。 第五條 資金貸與對象 一、 與本公司有業務往來的公司或行號。 二、 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長 者為準 ) 之期間。 三、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司。 第六條 資金貸與他人之原因及必要性 本公司與他公司或行號間因業務往來從事資金貸與者，應依第七條規定； 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： 一、 本公司持股達百分之五以上之公司。 二、 他公司或行號因購料或營運週轉需要。 三、 其他經本公司董事會同意資金貸與者。 第七條 資金貸與總額與個別對象之限額 一、 有業務往來者

貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限，單一企業貸與 額度以不超過雙方間業務往來金額為限。

二、 短期融通資金之必要者

貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十五為限，單一企業貸放額 度以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之七為限。 前二項貸與總額合計以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限。 三、 本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因融通資金之必要從事 資金貸與時，其貸與總額以貸與公司淨值百分之十五為限，貸與個別對象金額，不 超過貸與公司淨值百分之七，且每次貸與期限不得逾一年。

第八條 資金貸與期限

每筆資金貸與期限自貸放日起以不超過一年為限。於借款時應先訂明償還日期。 第九條 計息方式

以不低於臺灣銀行基放利率再加百分之二。本公司貸款利息之計收，按日利率逐筆計 算，逢月底結算並收取利息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予調 整。

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文件名稱：資金貸與他人作業程序 制定日期： 106/06/08 版本： F 制定部門：財務處 頁次： 2/3

第十條 資金貸與辦理與詳細審查程序

一、 申請程序：

  - 一

  - ( ) 出具請求函

  - ( 二 ) 若因業務往來關係從事資金貸與，財務部門應先初步接洽並評估貸與金額與業 務往來金額是否相當。

  - ( 三 ) 因有短期融通資金之必要從事資金貸與，應評估有無融通資金之必要，並加以 徵信調查。

  - ( 四 ) 經分析屬可行者，呈董事長核准，並提報董事會決議通過後，始得為之。

  - ( 五 ) 本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、 貸與對象之徵信及風險評估

  • 一

  • ( ) 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

  • ( 二 ) 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事 件，則視實際需要隨時辦理。

  • ( 三 ) 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。

• 三、 擔保品價值評估及權利設定

  • 借款人於借款時，應提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具保證票 據，並以預計還款日為票據到期日，交本公司執管。

• 四、 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十一條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請 求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者 本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 四、 本公司應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期 及依第十條規定之評估事項詳予登載於備查簿備查。

• 五、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第十二條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、 本公司投資股權超過百分之五十之子公司，亦應依本作業程序訂定其資金貸與他人 作業程序，並於每月五日前將上月資金貸與資料轉交本公司財務部門彙總備查。

• 二、 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽 核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 三、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與 他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報 告呈報董事會。

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文件名稱：資金貸與他人作業程序 制定日期： 106/06/08 版本： F 制定部門：財務處 頁次： 3/3

第十三條 公告申報程序

• 一、 本公司應於每月十日前於公開資訊觀測站公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。

• 二、 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

  • 一

  • ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

  • ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上者。

  • ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上者。

• 三、 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 第十四條 經理人及主辦人員違反時之處罰

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提 報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十五條 過渡期條款

• 因情事變更，致本公司貸與之對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計 劃，並將相關改善計劃送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第十六條 本作業程序應經審計委員會同意，再由董事會決議通過，並提報股東會同意，修正時亦 同。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。

前項所稱一定額度，除符合第五條第三項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資 金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄四

文件名稱：背書保證作業程序

制定日期： 106/06/08 版本： F 制定部門：財務處 頁次： 1/3

第一條 目的 為保障股東權益，健全公司辦理背書保證之作業程序及降低風險，特訂定此作業程序。 本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 法令依據 本作業程序係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定。 第三條 範圍 本作業程序所稱背書保證係指：

1. 融資背書保證：

A. 客票貼現融資。

B. 為他公司融資目的所為之背書及保證。

C. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業做擔保者。

1. 關稅背書保證：

為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

1. 其他背書保證

係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本作業程序辦 理。

第四條 背書保證對象

一 ( ) 本公司得對下列公司背書或保證：

1. 與本公司有業務往來之公司。

2. 司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4. ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背書 保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之百分 之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

5. ( 三 ) 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範 從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者。本項所稱出資，係指本公司直接或透 過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第五條 辦理背書保證之額度

本公司背書保證總額及對單一企業背書限額，規定如下︰

• 一、本公司背書保証總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限，對單 一企業之背書保證限額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限。

• 二、本公司及子公司整體背書保証總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五 十為限，對單一企業之背書保證限額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之 二十為限。

• 三、如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額。 最近期財務報表係指最近期經會計師簽証之財務報表。

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文件名稱：背書保證作業程序 制定日期： 106/06/08 版本： F 制定部門：財務處 頁次： 2/3

第六條 決策與授權層級

• 一、 本公司辦理背書保證事項時，應先經董事會決議同意後為之。

• 二、 本公司若因業務需要而有超過第五條所訂額度之必要者，應經董事會同意並由半數 以上之董事對超限所可能產生之損失具名聯保，並修改本作業程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期間內消除超限部份。

第七條 印鑑保管及使用程序

• 一、 本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印鑑。

二、 前項印鑑應指定專人保管，此保管人需經董事會同意；變更時亦同。

• 三、 印鑑之用印需經權責主管之核准後始得用印。

• 四、 本公司對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

第八條 作業程序與詳細審查程序

• 一、 由請求背書保證之公司提供詳細財務資料予本公司財務部門，財務部門於辦理背書 保證時，應先作徵信調查及評估背書保證對本公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響、審核請求背書保證之對象資格、背書保證理由以及因業務往來關係從事 背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當，並作成分析報告。

• 二、 財務部門應建立備查簿，就被背書保證對象、金額、承諾擔保事項、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期、擔保品內容及其評估價值及解除背書保證之條 件、日期等資料後，詳予登載備查。

• 三、 財務部門應取得被保證公司等額、同一期限之保證票據始得辦理背書保證，必要時 應取得擔保品。

• 四、 財務部門負責追縱考核被背書保證公司之財務狀況及資金用途，遇有重大變化應立 刻通報董事長，並為適當之處理。

• 五、 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責 任，並登載於背書保證備查簿上。

• 六、 公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 七、 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前項 規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。子公司 股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本款規定計算之實收資本額，應以股 -

• 本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第九條 背書保證到期或經終止背書保證關係時，財務經辦人員應向被背書保證公司取回原背書 保證之相關文件，並加蓋「註銷」字樣，且將註銷日期登載於背書保證登記表，完成註 銷手續。

第十條 應辦理公告申報時限與標準

• 本公司除應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站 外，背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• 二、 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上者。

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文件名稱：背書保證作業程序 制定日期： 106/06/08 版本： F 制定部門：財務處 頁次： 3/3

• 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬元以上且對長期性質之 投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上者。

• 四、 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

第十一條 過渡期條款

因情事變更，致本公司背書保證之對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第十二條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、 公司投資股權超過百分之五十之子公司亦應依本作業程序訂定其背書保證作業程 序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。並於每月五日前將上 月背書保證資料轉交本公司財務部門彙總備查。

• 二、 財務部門應於每月初將本公司及投資股權超過百分之五十之子公司上月份之背書 保證餘額明細表呈核，必要時公告之，並發函主管機關報備。

• 三、 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交審計委員會。

• 四、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報董事長。

第十三條 經理人及主辦人員違反之處罰

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提 報考核，依其情節輕重處罰。

第十四條 本程序經審計委員會同意，再由董事會決議通過，並提報股東會同意，修訂時亦同。 另本公司將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄五

文件名稱：股東會議事規則

制定日期： 105/06/21 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 1/2

• 一

• 第 條 本公司股東會除法令或公司章程另有規定外，應依本規則辦理。

• 第 二 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司召開股東會，應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事時，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 六 條 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 第 七 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會；惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十 五條之規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，編印議事手冊分發出席股東或股東 代理人，開會時悉依排定之議程進行；非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由 主席定其發言順序。

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文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 105/06/21 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 2/2

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 第十二條 股東發言逾時或超出議題範圍或有失會議秩序時，主席得予制止或中止其發言，其他出 席股東亦得請求主席為之。

• 第十三條 法人股東指派二人以上代表出席時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條 討論議案時，主席認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論提付表決。

• 第十六條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決， 並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 第十七條 本公司股東每一股有一表決權。但本公司依公司法自己持有之股份，無表決權。政府或法 人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算， 代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果， 應當場報告並作成記錄。

• 第二十條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過 時，其他議案視為否決，勿庸再行表決。

• 第廿一條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會合法進行之人，經制止 不從，或有妨害秩序情況嚴重者，主席得指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第廿二條 股東對於會議所討論之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理其他股東行使其表決權。

• 第廿三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 第廿四條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之

• 第廿五條 本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他相關規定辦理。

• 第廿六條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄六

文件名稱：董事選舉辦法

制定日期： 105/06/21 版本： E 制定部門：財務處 頁次： 1/1

• 一

• 第 條 本公司董事之選舉，除法令或本公司章程另有規定者外，悉依本辦法辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉採用單記名累積投票法，選任董事時，每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。

• 第 三 條 本公司董事由股東就董事候選人名單中選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得 選舉票代表選舉權較多之被選舉人依次當選。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 如有兩人或兩人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者， 由主席代為抽籤。

• 第 四 條 本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權及被選舉權。法人股東派有代表人時，應事先 以書面提出。

• 第 五 條 選舉票由董事會製發，選票上除加蓋公司印章外，按股東戶號或出席證號碼編號，並註 明各該股東之選舉股權數。

• 第 六 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。如被選舉人為政府 或法人股東時，選舉票之被選舉人欄應填明該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人 名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 七 條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員應具有 股東身份。

• 第 八 條 選舉票有下列情形之一者無效：

• 未使用本辦法規定之選票。

• 以空白之選票投入投票櫃或未載明本辦法第五及第六條規定之必要條件者。

• 同一選舉票填列二人或二人以上者。

• 填寫除被選舉人姓名及股東戶號或身分證明文件編號外，夾帶其他文字者。

• 所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶號、戶名與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名或名稱、身分證明文件編號經核對不符者。

• 字跡模糊或塗改，以致無法辨認者。

• 所填被選舉人之戶名、姓名或名稱與其他股東相同，而未加註被選舉人之股東戶號或 身分證明文件編號足以資識別者。

• 未經投入投票櫃之選票。

• 第 九 條 監票員之任務如下：

• 投票開始前，當眾開驗票櫃。

• 糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。

• 投票完畢後檢查選舉票數目。

• 查驗選舉票有無廢票。

• 監察計票員記錄各被選舉人所得表決權數

• 第 十 條 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 第十二條 本辦法未規定事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。 第十三條 本辦法經股東大會通過後施行，修正時亦同。

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附錄七

全新光電科技股份有限公司

一Ｏ八年股東常會

董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣 1,849,059,180 元，已發行股份 184,905,918 股。

• 二、依證交法第 26 條規定，全體董事最低應持有股數計 11,094,355 股。（註）

• 三、截至本次股東會停止過戶日（ 108/04/14 ）股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下所 示：（已符合證券交易法第 26 條規定成數標準）

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董事長	陳懋常	2,274,216	1.23%
董事	黃朝興	1,676,090	0.91%
董事	陳建良	2,168,112	1.17%
董事	賴尤秀敏	2,367,000	1.28%
董事	張孫堆	2,281,119	1.23%
董事	潤泰投資股份有限公司	2,798,000	1.51%
獨立董事	林浩雄	0	0.00%
獨立董事	黃滿生	0	0.00%
合計		13,564,537	7.33%

• 註 1 ：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨 立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八 十。

• 註 2 ：原獨立董事郭榮芳於 107 年 4 月 30 日辭任。

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