VPEC — AGM Information 2016

Jun 23, 2016

股票代號： 2455

全新光電科技股份有限公司 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd.

一Ｏ五年股東常會 議 事 手 冊

日期：中華民國一○五年六月二十一日 地點：桃園市平鎮區工業一路十六號

目 錄

頁次 壹、開會程序 ------------------------------------------------------------------------------ 1 貳、會議議程 ------------------------------------------------------------------------------ 2 參、討論事項（一） --------------------------------------------------------------------- 3 肆、報告事項 ------------------------------------------------------------------------------ 3 伍、承認事項 ------------------------------------------------------------------------------ 4 陸、討論事項（二） --------------------------------------------------------------------- 5 柒、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------ 8 附 件 一、營業報告書 --------------------------------------------------------------------------- 9 二、監察人查核報告書 ------------------------------------------------------------------ 12 三、會計師查核報告及財務報表 ------------------------------------------------------- 13 四、盈餘分配表 --------------------------------------------------------------------------- 19 五、『公司章程』修訂前後條文對照表 ----------------------------------------------- 20 六、『股東會議事規則』修訂前後條文對照表 -------------------------------------- 22 七、『董事及監察人選舉辦法』修訂前後條文對照表 ----------------------------- 23 附 錄 一、公司章程 ------------------------------------------------------------------------------ 24 二、從事衍生性商品交易處理程序 ---------------------------------------------------- 27 三、資金貸與他人作業程序 ------------------------------------------------------------- 30 四、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------------- 33 五、董事及監察人選舉辦法 ------------------------------------------------------------- 35 六、董事、監察人持股情形 ------------------------------------------------------------- 36

全新光電科技股份有限公司 一Ｏ五年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、討論事項（一）

四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項（二）

七、臨時動議

八、散會

• 1 -

全新光電科技股份有限公司 一Ｏ五年股東常會會議議程

時間：一Ｏ五年六月二十一日 ( 星期二 ) 上午九時整

地點：桃園市平鎮區工業一路十六號

一、宣布開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、討論事項（一）

修訂『公司章程』部分條文案。

四、報告事項

1. 一Ｏ四年度營業報告書。

2. 一Ｏ四年度監察人查核報告書。

3. 一Ｏ四年度員工及董監酬勞分配情形報告。

五、承認事項

1. 一Ｏ四年度營業報告書及財務報表案。

2. 一Ｏ四年度盈餘分配案。

六、討論事項（二）

1. 辦理現金減資案。

2. 修訂『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案。

3. 修訂『資金貸與他人作業程序』部分條文案。

4. 修訂『股東會議事規則』部分條文案。

5. 修訂『董事及監察人選舉辦法』部分條文案。

七、臨時動議

八、散會

• 2 -

討論事項（一）

案由：修訂『公司章程』部分條文案，敬請 討論。（董事會提） 說明：

• 一、 為配合公司法修訂及證交法設置審計委員會，擬修訂『公司章程』部分條 文。

• 二、『公司章程』修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 20~21 頁附件五。 三、謹提請 討論。

決議：

報告事項

• 一、一Ｏ四年度營業報告書，請參閱議事手冊第 9~11 頁附件一，敬請 鑒察。

• 二、一Ｏ四年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊第 12 頁附件二，敬請 鑒察。

• 三、一Ｏ四年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 本公司一Ｏ四年度獲利狀況為新台幣 776,357,517 元，擬按本公司修訂後章程規 定，分派員工酬勞新台幣 62,108,601 元及董監酬勞新台幣 23,290,726 元，均以現 金方式發放。

• 3 -

承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：一Ｏ四年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一Ｏ四年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所李秀玲會計師及 林瑟凱會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告，連同營業報告書送 請監察人查核竣事。

• 二、 營業報告書請參閱議事手冊第 9~11 頁附件一，會計師查核報告及財務報 表請參閱議事手冊第 13~18 頁附件三。

• 三、 謹提請 承認。

決議：

第二案（董事會提）

案由：一Ｏ四年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一Ｏ四年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 19 頁附件四。

• 二、 謹提請 承認。

決議：

• 4 -

討論事項（二）

第一案（董事會提）

案由：辦理現金減資案，敬請 討論。

說明：

• 一、 本公司為調整資本結構及提升股東權益報酬率，擬辦理現金減資退還股款。

• 二、 本次現金減資金額為新台幣 616,353,060 元，銷除股份 61,635,306 股，係以 目前流通在外發行股份總數 246,541,224 股為計算基準，現金減資比率為 25% ，依各股東持股比例，每股退還現金 2.5 元。

• 三、 依減資換股基準日股東名簿記載之各股東持有股份分別計算，每仟股換發 750 股 ( 即每仟股減少 250 股 ) ，減資後不滿壹股之畸零股，依面額 10 元計 算給付現金，計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，所有不滿壹股之普通股畸零股 授權董事長洽特定人以面額承購之。

• 四、 減資後實收資本額為新台幣 1,849,059,180 元，分為 184,905,918 股，每股 面額 10 元。

• 五、 本次現金減資換發之新股採無實體發行，其權利義務與原已發行股份相同。

• 六、 本案俟提請民國 105 年股東常會通過並呈主管機關核准後，授權董事會另 訂換發股票作業計畫、減資換發股票基準日及新股上市等相關事宜。

• 七、 嗣後如因股本變動，致影響流通在外發行股份數量，使現金減資比率與每 股退還現金因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 八、 本次減資相關事宜，如經主管機關要求、法令變更或因應其他客觀環境修 正或其他相關未盡事宜等情事，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 九、 謹提請 討論。

決議：

第二案（董事會提）

案由：修訂『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案，敬請 討論。 說明：

• 一、 依法令規定及配合公司實際業務需要，擬修訂『從事衍生性商品交易處理 程序』部分條文，修訂前後條文對照表如下：

• 5 -

全新光電科技股份有限公司

『從事衍生性商品交易處理程序』修訂前後條文對照表

條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第十五條		交易契約損失平倉 從事非避險性（即以交易為目的） 之衍生性商品交易，除係無風險套 利交易外，為避免交易因不確定因 素劇烈變動所造成之重大損失，個 別契約損失金額超過新台幣100萬 元及全數有效契約損失總額超過 新台幣200萬元時，必須於交易時 間二日內立即平倉停損，並立即專 案簽報。從事避險性（即非以交易 為目的）之衍生性商品交易，因其 損益與被避險部位之損益相互沖 扺，故不另設損失上限 。		交易契約損失平倉 從事非避險性（即以交易為目的） 之衍生性商品交易，除係無風險套 利交易外，為避免交易因不確定因 素劇烈變動所造成之重大損失，個 別契約損失金額超過新台幣100萬 元及全數有效契約損失總額超過 新台幣200萬元時，必須於交易時 間二日內立即平倉停損，並立即專 案簽報。從事避險性（即非以交易 為目的）之衍生性商品交易，契約 損失上限不得逾契約金額10%，適 用於個別契約與全部契約 。	依法令規定 及配合公司 實際業務需 要修訂

二、謹提請 討論。

決議：

第三案（董事會提）

案由：修訂『資金貸與他人作業程序』部分條文案，敬請 討論。

說明：

一、 依法令規定及配合公司實際業務需要，擬修訂『資金貸與他人作業程序』 部分條文，修訂前後條文對照表如下：

全新光電科技股份有限公司

『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表

條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第七條		資金貸與總額與個別對象之限額 （略） 三、本公司直接或間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，因融 通資金之必要從事資金貸與時，其 金額不受貸與公司淨值百分之二 十之限制，且不受第八條之限制。		資金貸與總額與個別對象之限額 （略） 三、本公司直接或間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，因融通資 金之必要從事資金貸與時，其貸與總 額以貸與公司淨值百分之十五為 限，貸與個別對象金額，不超過貸與 公司淨值百分之七，且每次貸與期限 不得逾一年。	依法令規定 及配合公司 實際業務需 要修訂
第八條		資金貸與期限 每筆資金貸與期限自貸放日起以 不超過一年為限，惟經董事會決議 通過者，得延期一次(六個月) 。於 借款時應先訂明償還日期。		資金貸與期限 每筆資金貸與期限自貸放日起以不 超過一年為限。於借款時應先訂明償 還日期。	依法令規定 及配合公司 實際業務需 要修訂

• 6 -

二、謹提請 討論。

決議：

第四案（董事會提）

案由：修訂『股東會議事規則』部分條文案，敬請 討論。 說明：

• 一、 為配合本公司採書面或電子方式行使表決權及設置「審計委員會」， 擬修 訂『股東會議事規則』部分條文。

• 二、『股東會議事規則』修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 22 頁附件六。

• 三、謹提請 討論。

決議：

第五案（董事會提）

案由：修訂『董事及監察人選舉辦法』部分條文案，敬請 討論。

說明：

• 一、為配合本公司 106 年設置「審計委員會」，擬修訂『董事及監察人選舉辦法』 部分條文。

• 二、『董事及監察人選舉辦法』修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 23 頁 附件七。

• 三、謹提請 討論。

決議：

• 7 -

臨時動議

散會

• 8 -

附件一

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全新光電科技股份有限公司
營業報告書
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一、 104 年度營業結果

本公司 104 年度營業收入淨額為新台幣 23.9 億元，較前一年度成長 15.36% ；本期 淨利為新台幣 5.9 億，較前一年度成長 26.52% 。

104 年度營業結果與前一年度比較如下：

104年度營業結果與前一年度比較如下：	104年度營業結果與前一年度比較如下：	104年度營業結果與前一年度比較如下：	104年度營業結果與前一年度比較如下：	104年度營業結果與前一年度比較如下：
單位：新台幣仟元
	104年度	103年度	増(減)金額	増(減)百分比
營業收入	2,391,899	2,073,370	318,529	15.36%
營業成本	(1,495,530)	(1,352,395)	143,135	10.58%
營業毛利	896,369	720,975	175,394	24.33%
營業費用	(225,669)	(196,488)	29,181	14.85%
營業利益	670,700	524,487	146,213	27.88%
營業外收入及支出	20,258	40,133	(19,875)	-49.52%
本期淨利	592,657	468,411	124,246	26.52%

二、本年度營業計畫概要

1. 行銷計畫

2. (1) 強化公司產品在品質、成本、交期方面之實力，提高主要客戶對本公司之採購比 例，同時開發重量級客戶，以服務客戶、協助客戶提高競爭力為起點思考，自然 提高本公司之市占率與在產業中之知名度。

3. (2) 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in ，成為規格之制定者，拉大與競爭 者之距離，以技術領先塑造客戶之忠誠度。

4. (3) 以技術服務深化客戶關係，以對客戶端製程之深入了解，協助客戶提升製程良率 與穩定性，形成與客戶端穩固的夥伴關係。

5. 生產及營運計畫

6. (1) 降低成本

針對不同供應商之特性執行降低採購成本計畫，導入精實生產（ Lean Production ） 之觀念，消除流程中可能產生之浪費；因應客戶訂單變化調整最適之生產排程； 此外，持續針對各項成本進行分析，教育同仁思考於日常營運活動中如何以有限 的資源創造最大的產出，以持續精進的工作素養，調整廠內為具競爭力之成本結 構，超越競爭對手，形成競爭者不易跨越之門檻。

• 9 -

(2) 提升品質

以持續的教育訓練深化同仁之品質意識，精益求精地持續提升品質水準，除可貫 徹以品質之穩定性深耕客戶之策略外，更可因降低品質失敗成本，而塑造產品之 競爭優勢。

1. 研發計畫

積極參與客戶端為提昇元件整合程度、特性與降低成本持續展開之材料結構精進之研 發專案，以協同研發之夥伴關係，協助客戶縮短研發時間、爭取客戶產品於手機廠 Design-Win 之機會。

加速研發光通訊新產品通過客戶驗證，爭取光通訊產業蓬勃發展之商機，創造光通訊 產品營收與獲利之成長，帶來產品組成與客戶結構的多角化，有效分散營運風險。

4. 財務計畫

持續改善成本結構、提高毛利率，降低各項營業費用，評估匯率風險，提高各項資產 之週轉率，嚴格評估資金運用之效益、管控現金流出，加速累積自營運活動產生之現 金流入，提高現金水位與資產使用效率，在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則 下，資金需求盡可能以營運活動流入之現金支應，以降低資金成本，提升獲利能力 ; 審視資本額規模之允當性，提升股東權益報酬率。

三、未來公司發展策略

IDC 預測 2016 智慧手機銷售成長 9% ， Gartner 預測 2016 智慧手機銷售成長 13% ， Barclays 預測 2016 智慧手機銷售成長 7% ，成長力道稍緩，但對本公司產品之需求量將 可透過 4G 手機滲透率提升 PA 用量增加而有所成長據市場研究機構 IDC 預測， 4G 手機 滲透率將由 2015 年之 50% 提升至 2019 年之 70% 。另一方面，物聯網（ Internet of Things ， IoT ）是無線通訊產業成長的焦點，依據思科 (Cisco) 的預估， 2020 年全球將有 500 億個連上網際網路的裝置， Gartner 則預估， 2016 年全球將有 64 億個連網 物件，年增率達 30% 。物聯網若採用 802.11ac 之傳輸規格，將使用本公司化合物半 導體材料，主要客戶在物聯網之應用產品之開發亦早有佈局，尤其當規格提升至 MIMO(Multi-Input, Multi-Outnput) ， PA 的用量將倍增。

據大和證券的預測 2015~2020 光纖到戶的年複合平均成長率達 20% ，整體產值達 540 億美元，高頻寬光纖通訊 (10/40/100 Gbps) 2015~2020 年複合平均成長率達 12% ，整 體產值達 100 億美元。本公司將持續與客戶協同研發，擴充光纖通訊產品之多元性。

產業競爭激烈，每一款旗艦機上市，都是產業競爭態勢重新洗牌的時機，惟有協同 客戶於研發初期即加入下一世代產品規格之技術研發，爭取在終端產品端規格勝出之機 會，確保本公司之材料使用於每一款暢銷手機、平板電腦、穿戴式裝置及各類推陳出新 的行動裝置與基礎建設中。提升良率、確保產品品質、持續降低成本則是維持在產業中 長期競爭力之王道，惟有成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險立於不 敗之地。

• 10 -

數位轉型正在進行中，高科技新產品推陳出新超乎常人想像，此時此刻有眾多的產 業巨擘與新創公司正專注於創造大多數人還未察覺自己有需要的新產品，化合物半導體 優異之材料特性，必能為特定高科技新產品採用，本公司係以 MOCVD 為核心技術之化 合物半導體磊晶廠，將秉持開放的態度與現有及潛在客戶密切配合及早佈局，避免落入 如阿里巴巴馬雲所說：看不見、看不起、看不懂、來不及之窘境。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

2016 年 1 月化合物半導體產業又有 II-VI Inc 取得 EpiWorks 及 Anadigics 之產業購 併案例， Qualcomm 與 TDK 合資於新加坡成立 RF360 Holding 擬進軍射頻前端 (RF front-end) 模組 ，產業競爭版圖長期來看將有所變動，產業競爭持續存在，客戶端在評 估各供應商之採購比例時勢必審慎考量供應商在企業文化、永續經營能力、新產品研 發、產品結構、客戶分佈、成本結構、技術服務、財務結構、獲利能力與現金水位等構 面之實力表現，本公司將持續強化在品質、成本、交期、新產品研發之優勢，同時深耕 客戶關係，成為客戶端協同開發下一世代產品之最佳人選，並成為主要客戶之第一大供 應商，才能有效分散營運風險於每一回合激烈的賽局中勝出，並成為產業競爭態勢變動 下市佔率提昇的受惠者。

此外，手持式行動裝置與光纖通訊之市場需求與各國之政策（如 4G 執照之發放與 系統建置、光纖到府等）之積極度與時程規畫與物聯網等政策推廣息息相關，除此之外， 去年以來總體經濟面遭遇經濟成長趨緩、金融市場動盪加劇之困境，如美國聯準會今年 升息次數及幅度，多國央行競相降息貶值，甚至祭出負利率以刺激景氣復甦，這些影響 將不僅限於區域經濟，對其他新興國家亦有連帶影響， GDP 能否持續成長？擔憂通縮帶 來之停滯等總經展望將影響消費者之可支配所得，對消費者購買智慧型手機、平板電腦 及各類行動裝置之意願、能力與換機頻率有一定程度之影響，此外，各國貨幣寬鬆政策 提振有效需求已見力有未逮之疲態，是否推出聚焦物聯網與光纖通訊基礎建設之財政政 策，攸關本公司產品銷售之成長性。

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董事長：陳懋常 經理人：黃朝興 會計主管：鍾金凌

• 11 -

附件二

全新光電科技股份有限公司

監察人查核報告書

本公司董事會造送民國 104 年度營業報告書、盈餘分配案及業經資誠聯合 會計師事務所李秀玲會計師及林瑟凱會計師查核簽證之財務報告（包括資產負 債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等表冊），經本監察人等審查完 竣，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定繕具報告書，敬請 鑒察。

此 致

全新光電科技股份有限公司 105 年股東常會

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監察人：賴尤秀敏

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一 一 中 華 民 國 ○ 五 年 三 月 十 日

• 12 -

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附件三

會計師查核報告

(105)財審報字第15003064 號

全新光電科技股份有限公司 公鑒：

全新光電科技股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之資產負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達全新光電科技股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之財務狀 況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 金管證六字第0960072936 號

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全新光電科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

資產	附註 六(一) 六(三) 六(四) 六(二) 六(五) 六(十五) 六(六)(八)	104年12月31 日 金 額 % $ 1,528,875 37 158 - 490,556 12 1,359 - 366,129 9 30,887 1 2,417,964 59 29,856 1 1,630,601 40 1,894 - 7,035 - 15,744 - 1,685,130 41 $ 4,103,094 100	103年12月31 日	103年12月31 日
		金 額 $ 1,528,875 158 490,556 1,359 366,129 30,887 2,417,964 29,856 1,630,601 1,894 7,035 15,744 1,685,130 $ 4,103,094	金 額 $ 1,311,584 116 374,265 3,226 355,570 32,109 2,076,870 66,400 1,773,678 1,142 6,005 22,642 1,869,867 $ 3,946,737	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流 動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				33 - 10 - 9 1
				53
				2 45 - - -
				47
				100

(續 次 頁)

• 14 -

全新光電科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

	負債及權益	附註 六(七) 六(十五) 六(十五) 六(八) 六(九) 六(十) 六(十一) 六(十五)(十六) 六(二) 九 十一 經理人：黃朝興	104年12月31 日 103年12月31 日 金 額 % 金 額 % $ 248,099 6 $ 269,337 7 188,801 5 129,507 3 60,832 1 37,585 1 7,366 - 4,342 - 505,098 12 440,771 11 - - 167 - 4,175 - - - 4,175 - 167 - 509,273 12 440,938 11 2,465,412 60 2,465,412 62 106,704 3 106,704 3 265,595 7 218,754 6 756,110 18 707,729 18 - - 7,200 - 3,593,821 88 3,505,799 89 $ 4,103,094 100 $ 3,946,737 100 會計主管：鍾金凌	104年12月31 日 103年12月31 日 金 額 % 金 額 % $ 248,099 6 $ 269,337 7 188,801 5 129,507 3 60,832 1 37,585 1 7,366 - 4,342 - 505,098 12 440,771 11 - - 167 - 4,175 - - - 4,175 - 167 - 509,273 12 440,938 11 2,465,412 60 2,465,412 62 106,704 3 106,704 3 265,595 7 218,754 6 756,110 18 707,729 18 - - 7,200 - 3,593,821 88 3,505,799 89 $ 4,103,094 100 $ 3,946,737 100 會計主管：鍾金凌
			金 額 $ 248,099 188,801 60,832 7,366 505,098 - 4,175 4,175 509,273 2,465,412 106,704 265,595 756,110 - 3,593,821 $ 4,103,094
	流動負債 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債－非流動 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3XXX權益總計 重大承諾及或有事項 重大之期後事項 3X2X負債及權益總計 董事長：陳懋常

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全新光電科技股份有限公司 綜 合 損 益 表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目	104 年 度 103 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 2,391,899 100 $ 2,073,370 100 六(四)(十 三)(十四) ( 1,495,530)( 63)( 1,352,395) ( 65) 896,369 37 720,975 35 六(十三)(十四) ( 10,471) - ( 14,564 ) ( 1) ( 101,068)( 4)( 78,486 ) ( 4) ( 114,130)( 5)( 103,438) ( 5) ( 225,669)( 9)( 196,488) ( 10) 670,700 28 524,487 25 15,248 1 7,294 - 六(十二) 5,010 - 32,839 2 20,258 1 40,133 2 690,958 29 564,620 27 六(十五) ( 98,301)( 4)( 96,209) ( 4) $ 592,657 25 $ 468,411 23 ( $ 5,245) - ( $ 1,805 ) - 六(十五) 892 - 306 - ( 4,353) - ( 1,499 ) - 六(二) ( 7,200)( 1) 7,200 - - - - - ( 7,200)( 1) 7,200 - ($ 11,553)( 1) $ 5,701 - $ 581,104 24 $ 474,112 23 六(十六) $ 2.40 $ 1.90 六(十六) $ 2.39 $ 1.89 經理人：黃朝興 會計主管：鍾金凌	104 年 度 103 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 2,391,899 100 $ 2,073,370 100 六(四)(十 三)(十四) ( 1,495,530)( 63)( 1,352,395) ( 65) 896,369 37 720,975 35 六(十三)(十四) ( 10,471) - ( 14,564 ) ( 1) ( 101,068)( 4)( 78,486 ) ( 4) ( 114,130)( 5)( 103,438) ( 5) ( 225,669)( 9)( 196,488) ( 10) 670,700 28 524,487 25 15,248 1 7,294 - 六(十二) 5,010 - 32,839 2 20,258 1 40,133 2 690,958 29 564,620 27 六(十五) ( 98,301)( 4)( 96,209) ( 4) $ 592,657 25 $ 468,411 23 ( $ 5,245) - ( $ 1,805 ) - 六(十五) 892 - 306 - ( 4,353) - ( 1,499 ) - 六(二) ( 7,200)( 1) 7,200 - - - - - ( 7,200)( 1) 7,200 - ($ 11,553)( 1) $ 5,701 - $ 581,104 24 $ 474,112 23 六(十六) $ 2.40 $ 1.90 六(十六) $ 2.39 $ 1.89 經理人：黃朝興 會計主管：鍾金凌
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 8310 不重分類至損益之項 目總額 後續可能重分類至損益之 項目 8362 備供出售金融資產未實 現評價損益 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅 8360 後續可能重分類至損 益之項目總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 董事長：陳懋常

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103 年度 103 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利 103 年度1 至12 月淨利 本期其他綜合損益 103 年12 月31 日餘額 104 年度 104 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利 104 年度1 至12 月淨利 本期其他綜合損益 104 年12 月31 日餘額	附 註 六(十一) 六(二)(八) 六(十一) 六(二)(八)		全新光電科技股份有限公司 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 普通股股本 發行溢價 庫 藏 股票交易 法 定 盈餘公積 $ 2,465,412 $ 151,990 $ 4,022 $ 172,683 - - - 46,071 - ( 49,308 - - - - - - - - - - $2,465,412 $102,682 $ 4,022 $218,754 $ 2,465,412 $ 102,682 $ 4,022 $ 218,754 - - - 46,841 - - - - - - - - - - - - $2,465,412 $102,682 $ 4,022 $265,595	全新光電科技股份有限公司 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 普通股股本 發行溢價 庫 藏 股票交易 法 定 盈餘公積 $ 2,465,412 $ 151,990 $ 4,022 $ 172,683 - - - 46,071 - ( 49,308 - - - - - - - - - - $2,465,412 $102,682 $ 4,022 $218,754 $ 2,465,412 $ 102,682 $ 4,022 $ 218,754 - - - 46,841 - - - - - - - - - - - - $2,465,412 $102,682 $ 4,022 $265,595	全新光電科技股份有限公司 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 普通股股本 發行溢價 庫 藏 股票交易 法 定 盈餘公積 $ 2,465,412 $ 151,990 $ 4,022 $ 172,683 - - - 46,071 - ( 49,308 - - - - - - - - - - $2,465,412 $102,682 $ 4,022 $218,754 $ 2,465,412 $ 102,682 $ 4,022 $ 218,754 - - - 46,841 - - - - - - - - - - - - $2,465,412 $102,682 $ 4,022 $265,595	全新光電科技股份有限公司 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 普通股股本 發行溢價 庫 藏 股票交易 法 定 盈餘公積 $ 2,465,412 $ 151,990 $ 4,022 $ 172,683 - - - 46,071 - ( 49,308 - - - - - - - - - - $2,465,412 $102,682 $ 4,022 $218,754 $ 2,465,412 $ 102,682 $ 4,022 $ 218,754 - - - 46,841 - - - - - - - - - - - - $2,465,412 $102,682 $ 4,022 $265,595	全新光電科技股份有限公司 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 普通股股本 發行溢價 庫 藏 股票交易 法 定 盈餘公積 $ 2,465,412 $ 151,990 $ 4,022 $ 172,683 - - - 46,071 - ( 49,308 - - - - - - - - - - $2,465,412 $102,682 $ 4,022 $218,754 $ 2,465,412 $ 102,682 $ 4,022 $ 218,754 - - - 46,841 - - - - - - - - - - - - $2,465,412 $102,682 $ 4,022 $265,595	盈 餘 未分配盈餘 $ 730,662 ( 46,071 ( 443,774 468,411 ( 1,499 $707,729 $ 707,729 ( 46,841 ( 493,082 592,657 ( 4,353 $756,110	盈 餘 未分配盈餘 $ 730,662 ( 46,071 ( 443,774 468,411 ( 1,499 $707,729 $ 707,729 ( 46,841 ( 493,082 592,657 ( 4,353 $756,110	單位：新台幣仟元 備供出售金 融資產未實 現 損 益 權益總額 $ - $ 3,524,769 - - - ( 493,082 ) - 468,411 7,200 5,701 $ 7,200 $3,505,799 $ 7,200 $ 3,505,799 - - - ( 493,082 ) - 592,657 ( 7,200 ) ( 11,553 ) $ - $3,593,821
				資 本		公 積 庫 藏 股票交易 $ 4,022 - - - - $ 4,022 $ 4,022 - - - - $ 4,022
				發行溢價 $ 151,990 - ( 49,308 - - $102,682 $ 102,682 - - - - $102,682			法 定 盈餘公積 $ 172,683 46,071 - - - $218,754 $ 218,754 46,841 - - - $265,595
					$102,682
					$ 102,682 - - - -
					$102,682				$756,110

註1:董監酬勞$12,439 及員工紅利$33,171 業已於民國102 年之損益表中扣除。 註2:董監酬勞$12,647 及員工紅利$33,726 業已於民國103 年之損益表中扣除。

董事長：陳懋常 經理人：黃朝興 會計主管：鍾金凌

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全新光電科技股份有限公司 現 金 流 量 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息收入 處分不動產、廠房及設備利益 金融資產減損損失 未實現外幣兌換利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 104 年 度 1 0 3 年 度 $ 690,958 $ 564,620 六(十三) 207,693 215,228 六(十三) 555 232 ( 5,933 ) ( 6,072 ) 六(十二) ( 403 ) - 六(十二) 29,344 - ( 3,399 ) ( 3,562 ) ( 42 ) 19,049 ( 116,291 ) ( 137,320 ) 1,867 ( 446 ) ( 10,559 ) ( 70,744 ) 1,222 1,746 ( 21,238 ) 97,732 53,898 11,322 3,024 ( 276 ) 六(八) ( 22 ) - 830,674 691,509 5,933 6,072 ( 75,359 ) ( 101,146 ) 761,248 596,435 六(十七) ( 54,965 ) ( 86,121 ) 403 - ( 1,307 ) ( 1,107 ) 1,595 ( 583 ) ( 54,274 ) ( 87,811 ) 六(十一) ( 493,082 ) ( 493,082 ) ( 493,082 ) ( 493,082 ) 3,399 3,562 217,291 19,104 1,311,584 1,292,480 $ 1,528,875 $ 1,311,584

董事長：陳懋常

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經理人：黃朝興

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會計主管：鍾金凌

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附件四

全新光電科技股份有限公司 盈餘分配表 一Ｏ四年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額 $ 167,805,126 4,352,337 $ 163,452,789 592,657,072 59,265,707 $ 696,844,154 $530,063,632 $166,780,522
期初未分配盈餘 減：民國104年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 加：民國104年度本期損益 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金（每股2.15元） 期末未分配盈餘

說明：

• (1) 民國 104 年度保留盈餘調整數係指確定福利計畫精算損失與其他綜合損益 組成部分相關之所得稅。

• (2) 現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日及現 金股利發放日。

• (3) 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變 動時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• (4) 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個別 辨認方式，本公司盈餘分配原則，係先分配 104 年度盈餘，若有不足部分， 依盈餘產生之年序，採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。

• (5) 本公司 104 年度盈餘分派案，採 ” 元以下無條件捨去 ” 計算方式，不足一元 之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符 合現金股利分配總額。

董事長：陳懋常 經理人：黃朝興

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會計主管：鍾金淩
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附件五

全新光電科技股份有限公司 『公司章程』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	說 明
	第四章 董事及監察人	第四章 董事、 監察人		及審計委員會
第 十 五 條	本公司設董事七至九人，監 察人三人，由股東會就有行為能 力之人中選任 ，任期三年，連選 得連任，如有缺額時依公司法相 關規定辦理。上述董事名額中， 設置獨立董事不得少於二人，且 不得少於董事席次五分之一，本 公司董事及監察人選舉 採候選人 提名制度，由股東就董事及監察 人候選人名單中選任之。	本公司設董事七至九人，監察人 三人，採候選人提名制度，由股東就 董事及監察人候選人名單中選任之 ， 任期三年，連選得連任，如有缺額時 依公司法相關規定辦理。 依證券交易法第十四條之二規 定，本公司自民國一○六年股東常會			1.依證券交易法第14條之 2 及102.12.31 金管證發 字第1020053112號令相 關規定。 2.明定自民國一○六年股 東常會選任新董事起適 用。
		選任董事起，於前項所定董事名額
		中，設置獨立董事三人。 獨立董事職權之行使及其他應遵 行事項，悉依相關法令規定辦理。
第 十 五 條 之 一	(本條新增)	本公司依證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會，審計委員會	本公司依證券交易法第十四條之		1.依證券交易法第14條之 4 及102.12.31 金管證發 字第10200531121號令相 關規定。 2.本公司自現任董事及監 察人任期屆滿時應設置 審計委員會替代監察 人，故增設審計委員會暨 相關規定，並明定自民國 一○六年股東常會選任 獨立董事起適用。
		由全體獨立董事組成，其中一人為召
		集人，且至少一人應具備會計或財務
		專長。 前項規定自民國一○六年股東常 會全面改選新任董事起適用，並自審
		計委員會成立之日起由審計委員會替
		代監察人之職權，同時廢除監察人。
第 十 五 條 之 二	(本條新增)	本章程第十五條至第十八條、第 二十條、第二十一條相關監察人之規	本章程第十五條至第十八條、第		配合審計委員會之設置， 明定監察人之相關規定停 止適用時間。
		定，自本章程第十五條之一生效時停
		止適用。
第 二 十 一 條	本公司年度決算後如有盈 餘，除依法繳納所得稅外，應先 彌補以往年度虧損，次就其餘額 提存百分之十為法定盈餘公積， 但法定盈餘公積累積已達資本總 額時不在此限，再依法令或主管 機關法令規定提撥或迴轉特別盈 餘公積，嗣就其餘額依下列順序 分配之 ： 一、董監酬勞百分之三。 二、員工紅利百分之五至百分之 十五。	本公司年度如有獲利，應提撥百 分之五至百分之十五為員工酬勞，及	本公司年度如有獲利，應提撥百		1.配合公司法增訂有關員 工酬勞及董監酬勞部分 條文。 2.原第二十一條部分條文 內容移至第二十一條之 一。
		不高於百分之三為董監酬勞。但公司
		尚有累積虧損時，應預先保留彌補數
		額，再依前述比例提撥員工酬勞及董
		監酬勞。 員工酬勞由董事會決議以股票或 現金為之，發放之對象得包括符合一
		定條件之從屬公司員工。 員工酬勞及董監酬勞分派案應提 股東會報告。

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條 次	修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	說 明
第 二 十 一 條	三、 其餘，加計以前年度未分配 盈餘為累積可分配盈餘，由 董事會擬具分派議案，提請 股東會決議分派之。 上述員工股票紅利之發放對 象包含符合一定條件之從屬公司 員工，其條件授權公司董事會決 定之。 本公司目前產業發展屬成長 階段，未來數年皆有擴充生產之 計畫暨資金之需求，為穩固市場 競爭地位，基於未來資金需求及 持續擴大資本規模之長期財務規 劃，故本公司股利之分配將視獲 利狀況調整發放，以維持每股盈 餘穩定成長，其中現金股利以不 低於當年度分配之股東紅利之百 分之十。實際發放比例則授權董 事會依公司資金狀況及資本預算 情形擬具分派議案，提請股東會 同意之。	本公司審計委員會設置前，監察 人酬勞依第一項定分派比率。	本公司審計委員會設置前，監察
第 二 十 一 條 之 一		本公司年度總 決算如有本期稅後 淨利，應先彌補累積虧損，依法提撥		本期稅後	1.配合公司法修訂，調整員 工紅利及董監酬勞部分 之內容，併入第二十一 條。 2.原第二十一條部分條文 內容移至本條，並酌為文 字修訂。
		百分之十為法定盈餘公積，但法定盈 餘公積累積已達本公司實收 資本總額 時，不在此限，再依法令或主管機關 法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積 後 ，就 其餘額 加計以前年度未分配盈 餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具 分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司目前產業發展屬成長階 段，未來數年皆有擴充生產之計畫暨 資金之需求，為穩固市場競爭地位， 基於未來資金需求及持續擴大資本規 模之長期財務規劃，故本公司股利之 分配將視獲利狀況調整發放，以維持 每股盈餘穩定成長，其中現金股利以 不低於當年度分配之股東紅利之百分 之十。實際發放比例則授權董事會依 公司資金狀況及資本預算情形擬具分 派議案，提請股東會同意之。
第 二 十 三 條	本章程訂於中華民國八十五年十 一月一日。 … 第十七次修訂於中華民國一○四 年六月九日。	本章程訂於中華民國八十五年十一月 一日。 … 第十七次修訂於中華民國一○四年六 月九日。 第十八次修訂於中華民國一○五年六			增列修訂日期及次數。
		月二十一日。

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附件六

全新光電科技股份有限公司 『股東會議事規則』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說 明
第 二 條	本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以 下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司召開股東會，應設簽名簿供出 席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人 者 ，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之 代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。	本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以 下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司召開股東會，應設簽名簿供出 席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之 股數 計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事時 ，應另 附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之 代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。	配合本公 司採書面 或電子方 式行使表 決權及設 置「審計 委員會」 ，並刪除 監察人之 相關規 定。
第 十 六 條	議案之表決除公司法及公司章程另有 規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者 視為通過，其效力與投票表決同。如有異 議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無 異議並已宣佈認可後，不得再行提出異議 。	議案之表決除公司法及公司章程另有 規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進	配合實施 電子投票 採投票表 決。
		行投票表決，並於股東會召開後當日，將
		股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資
		訊觀測站 。

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附件七

全新光電科技股份有限公司 『董事及監察人選舉辦法』修訂前後條文對照表

條 次			修訂前名稱		修訂後名稱	說 明
		董事	及監察人 選舉辦法		董事選舉辦法	刪除監察人之相 關規定。
第 一 條		本公司董事及監察人 之選舉，除法令或 本公司章程另有規定者外，悉依本辦法 辦理之。			本公司董事之選舉，除法令或本 公司章程另有規定者外，悉依本 辦法辦理之。	刪除監察人之相 關規定。
第 二 條		本公司董事及監察人 之選舉採用單記 名累積投票法，選任董事、監察人 時， 每一股份有與應選出董事或監察人 人 數相同之選舉權，得集中選舉一人或分 配選舉數人。選舉人之記名，得以在選 舉票上所印出席證號碼代之。			本公司董事之選舉採用單記名累 積投票法，選任董事時，每一股 份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人或分配選 舉數人。選舉人之記名，得以在 選舉票上所印出席證號碼代之。	刪除監察人之相 關規定。
第 三 條		本公司董事及監察人， 由股東會就有行 為能力之人 選任之，並 依本公司章程所 規定之名額，由所得選舉票代表選舉權 較多者 依次當選； 如有兩人或兩人以上 得權相同而超過規定名額時，由得權相 同者抽籤決定，未出席者，由主席代為 抽籤。 同一股東同時當選董事及監察人時，應 自行決定充任董事或監察人，不得同時 當選董事及監察人。			本公司董事由股東就董事候選人 名單中 選任之，並依本公司章程 所規定之名額，由所得選舉票代 表選舉權較多之被選舉人 依次當 選。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。 如有兩人或兩人以上得權相同而 超過規定名額時，由得權相同者 抽籤決定，未出席者，由主席代 為抽籤。	酌作文字增訂， 並配合刪除監察 人之相關規定， 取消不適用條 文。
第 十 條		董事及監察人選舉票，各設投票櫃一 個，分別進行投票。			投票箱由董事會製備之，於投票 前由監票員當眾開驗。	酌作文字修訂， 並刪除監察人之 相關規定。

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附錄一

全新光電科技股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「全新光電科技股份有限公司」，英文名稱為 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd 。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 二、 F119010 電子材料批發業。

• 三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司為業務需要得對外保證，其作業依本公司『背書保證作業程序』辦理。

第二條之二 本公司得轉投資，轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十 之限制，惟應由董事會同意行之。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園縣，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國 內外設立分公司。

• 第 四 條 本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元，得分次發 行。

第一項資本總額內，其中保留新台幣壹億伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股新台 幣壹拾元，係保留供本公司發行之認股權憑證持有人（包括員工認股權憑證、公司 債所附認股權憑證及其他依法發行之認股權憑證）行使認股權使用，上述股份授權 董事會決議分次發行。

• 第 六 條

刪除

• 第 七 條 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發 行登記機關簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條之一 本公司股務事項之處理，悉依主管機關頒定之『公開發行股票公司股務處理準則』 之規定辦理。

• 第 八 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，股票均停止過戶。

第 三 章 股 東 會 第 九 條 股東會分股東常會及股東臨時會二種，股東常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內依法召開之，股東臨時會於必要時依法召集之。

第九條之一 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股 之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第 十 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋 章，委託代理人出席，其辦法依照證券管理機關頒佈之『公開發行公司出席股東會 使用委託書規則』規定辦理。

• 第 十一 條 本公司股東所有之股份，除有下列情形之一者，每股有一表決權：

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• 一、 依公司法第 157 條第 3 款規定無表決權或表決權受限制之特別股。 二、 依公司法第 179 條第 2 項規定無表決權之股份。

• 第 十二 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十三 條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長如缺席時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長無指定時由董事互推一人代理之。若由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十四 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事 錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第 四 章 董事及監察人

• 第 十五 條 本公司設董事七至九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人中選任，任期三 年，連選得連任，如有缺額時依公司法相關規定辦理。上述董事名額中，設置獨立 董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，本公司董事及監察人選舉採候選 人提名制度，由股東就董事及監察人候選人名單中選任之。

• 第 十六 條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，對外代表本公司。 本公司得設副董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨 時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數同意 行之。

• 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，欲委託其他董事代理出席董 事會時，應於每次出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席， 但代理人以受一人之委託為限。董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 十七 條 監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見但無表決權。

• 第 十八 條 董事、監察人之報酬，授權董事會參酌國內外業界水準議定之。 本公司得為其董事、監察人及重要職員購買責任險。

第 五 章 經 理 人

• 第 十九 條 本公司得設總經理一人，副總經理若干人，秉承董事會決定方針處理公司業務，除 總經理由全體董事過半數同意任免外，副總經理由總經理提請董事長依法任免之， 並報請董事會報備。

第 六 章 會 計

• 第 二十 條 本公司於每屆會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分 派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後，提 交股東常會，請求承認。

• 第 二十一 條 本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就 其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此 限，再依法令或主管機關法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積，嗣就其餘額依下列順 序分配之：

• ㄧ、董監酬勞百分之三。

• 二、員工紅利百分之五至百分之十五。

• 三、其餘，加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案， 提請股東會決議分派之。

上述員工股票紅利之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權公司

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董事會決定之。

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產之計畫暨資金之需求，為 穩固市場競爭地位，基於未來資金需求及持續擴大資本規模之長期財務規劃，故本 公司股利之分配將視獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股利 以不低於當年度分配之股東紅利之百分之十。實際發放比例則授權董事會依公司資 金狀況及資本預算情形擬具分派議案，提請股東會同意之。

第 二十二 條 本章程未盡事宜，依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

第 二十三 條 本章程訂於中華民國八十五年十一月一日。 第一次修訂於中華民國八十七年五月十一日。 第二次修訂於中華民國八十七年十月九日。 第三次修訂於中華民國八十九年一月廿八日。 第四次修訂於中華民國八十九年六月二十二日。 第五次修訂於中華民國九十年三月十三日。 第六次修訂於中華民國九十一年五月三十日。 第七次修訂於中華民國九十二年六月六日。 第八次修訂於中華民國九十三年六月十五日。 第九次修訂於中華民國九十四年六月十日。 第十次修訂於中華民國九十五年六月十四日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月十九日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十六日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第十四次修訂於中華民國一○○年六月十日。 第十五次修訂於中華民國一○一年六月二十七日。 第十六次修訂於中華民國一○三年六月十二日。 第十七次修訂於中華民國一○四年六月九日。

全新光電科技股份有限公司

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董事長：陳懋常

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附錄二

文件名稱：從事衍生性商品交易處理程序

制定日期： 103/06/12 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 1/3

第一條 目的

為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司建立從事衍生性商品交易之風險管理制度，爰 制訂本程序。

第二條 法令依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一、金融監督管理委員會（下稱「金管會」） 頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定修訂。本處理程序如有未盡事宜， 依相關法令規定辦理之。

• 第三條 定義

以交易為目的之交易者，係指持有或發行衍生性商品而其目的在於賺取商品交易差價者， 包括自營及以公平價值衡量並認列當期損益之其他交易活動。其他非屬「以交易為目的」 者即屬「非以交易為目的」之交易。

• 第四條 範圍

本公司得從事之衍生性商品交易種類如下所列：

• 一、 凡其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約、暨上述商品組合而成之複合式契約 等。

• 二、 本程序所稱之遠期契約，不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨契約。

• 第五條 授權額度

依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定授權額度表。

項目	金額		權責單位	權責單位
		董事長	總經理	權責主管
非以交易為目的	1500萬(含)以下			決
	1500萬-1億(含)		決	審
	1億以上	決	審	審
以交易為目的		決	審	審

第六條 交易契約總額上限

因從事非避險性（即以交易為目的）之衍生性商品交易，除係風險套利交易外，確係存在 較大之不確定性風險，故為保障股東權益及顧及企業經營所需，本公司從事此項衍生性商 品交易契約單筆金額不得超過新台幣 2,000 萬元或實收資本額 2% ，累計有效交易契約總金 額不得超過新台幣 3,000 萬元或實收資本額 3% 。

從事避險性（即非以交易為目的）之衍生性商品交易，已持有及預期交易之資產或負債為 其上限，授權各相關部門負責主管決定，並於交易後提報最近期董事會核備。

第七條 本公司從事衍生性商品交易時，當業務直屬經理人的權責如下：

• 一、 管理報表格式之訂定及董事長所訂全公司授權額度之控管。

二、 風險評估模式及績效評估模式之訂定。

• 三、 交易員任免之核決及交易部門，交易員授權額度之調控。

前項業務直屬經理人之職稱及任免，由總經理提報董事長核可後訂定之。

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文件名稱：從事衍生性商品交易處理程序 制定日期： 103/06/12 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 2/3

第八條 本公司從事衍生性商品交易時，交易部門交易員之職責如下： 一、 授權範圍內交易策略之訂定及直接與交易對手進行交易。 二、 各項交易單據及憑證即時提供。 三、 交易相對人的簽約、開戶作業之辦理及覆核。 覆核交易部門出具之交易單據及各式報表。 前項交易部門交易員之組織、職稱及人員任免，由第七條所稱之經理人訂定之。 第九條 本公司從事衍生性商品交易時，後檯作業部門人員之權責如下： 一、 交易有關之交割及結算作業。 二、 會計帳務處理。 前項後檯作業部門人員之組織、職稱及人員任免，由第七條所稱之經理人訂定之。 第十條 應公告、申報之交易事項 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行子公司截至上月底從事衍生性商品交易 （含以交易為目的及非以交易為目的）之相關內容，依規定格式輸入金管會指定之資訊 申報網站。 第十一條 財務報表之揭露 本公司從事衍生性商品交易相關之會計處理係依一般公認會計原則入帳，並於編制定期 性財務報告時，應依「證券發行人財務報告編製準則」辦理之。 第十二條 人員規定 本公司從事衍生性商品之交易，交易（發生）與確認、結算（交割）應由不同部門分別 負責，且人員亦不得相互兼任。 風險之衡量、監督與控制人員應與前項人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易 或部位決策責任之高階主管人員報告。 第十三條 績效評估 依交易策略別、交易員別、商品種類別、部門別及全公司總交易狀況同時進行績效評估。 第十四條 會計部門 會計部門應逐日依據各交易部門所提示之交易單據及各式報表，逐日統計本公司衍生性 商品之交易明細、交易部位之名目金額、已實現及未實現之損益狀況並製表呈閱。 第十五條 交易契約損失平倉 從事非避險性（即以交易為目的）之衍生性商品交易，除係無風險套利交易外，為避免 交易因不確定因素劇烈變動所造成之重大損失，個別契約損失金額超過新台幣 100 萬元 及全數有效契約損失總額超過新台幣 200 萬元時，必須於交易時間二日內立即平倉停 損，並立即專案簽報。 從事避險性（即非以交易為目的）之衍生性商品交易，因其損益與被避險部位之損益相 互沖扺，故不另設損失上限。 第十六條 交易風險管理措施 財務處對於以交易為目的之衍生性商品交易契約，應每日依市價計算淨損益，並呈總經 理核閱。且對於所持有之部位，應每週至少評估乙次，並呈董事長核示；惟對於以業務 交易為目的之避險性交易，則應至少每月評估二次，並呈原核決權限主管人員核示，憑 以辦理是否提前做成沖銷交易。

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文件名稱：從事衍生性商品交易處理程序 制定日期： 103/06/12 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 3/3

第十七條 監督管理

總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並定期評估風險管理程序是否適 當及確實依公司所訂之「從事衍生性商品交易處理程序」辦理；並應隨時注意市場之變 動，當發現市價評估報告有異常情形，或所持部位損失金額達第十五條應停損之標準 者，應立即作成簽呈向最近期董事會報告，並採取必要之因應措施，已設置獨立董事時， 董事會應有獨立董事出席並表示意見。董事於董事會會議時，對公司所從事衍生性商品 交易績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許之範圍內，應做成必要 之討論。

第十八條 內部稽核的目的

本公司衍生性商品內部稽核的目的主要在協助各單位主管瞭解所屬員工處理業務時效 及求證各項作業是否符合法令及公司內部規定，適時提供改進建議，以提高管理績效。 第十九條 稽核人員職責如下

一、 定期性的作業查核。

二、 不定期的異常變動及特殊狀況之審查。 三、 評估內部管理控制程序。 四、 掌握取得適當之會計記錄。

五、 解各單位執行指揮職能效率。

六、 提出相關報告及建議。

第廿條 覆核範圍

包括衍生性商品開戶與帳戶管理、交易循環、保證金管理、結算交割作業管理、電腦作 業及資訊管理、會計作業、財務及出納作業之查核。

第廿一條 稽核作業之執行與查核報告之製作

• 一、 內部稽核人員執行查核工作時，得調閱各種資料檔案，受檢單位應全力配合，不得 拒絕或隱瞞，以確保資料之正確性與時效性。

二、 內部稽核人員每次查閱完畢後，應製作查核報告呈報所見缺失及改進建議，並繼續 追蹤改進情形，以作為高級主管採行適時對策之參考。

• 三、 內部稽核人員應按月查核交易部門對該程序遵守情形並作成稽核報告。如發現重大 違規情事，應以書面通知各監察人；本公司若已依證劵交易法設置審計委員會後， 前重大違規情事書面報告應通知審計委員會。

第廿二條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，從事衍生性商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依本處理程序第十六條第二項與第十七條應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。

第廿三條 本程序經董事會通過後施行，並提請股東會同意，修正時亦同。

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附錄三

文件名稱：資金貸與他人作業程序 制定日期： 102/06/11 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 1/3

第一條 目的 本公司若因業務需要，需將資金貸與他人，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未 盡事宜，另依相關法令之規定辦理。 第二條 法令依據 本作業程序係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定。 第三條 範圍 凡公司有關以資金貸放予他人之事項，均需依照本作業程序辦理。 第四條 權責 本公司資金貸與他人時，需經董事會決議核准，並按照本程序規定之額度內貸放。 第五條 資金貸與對象 一、 與本公司有業務往來的公司或行號。 二、 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長 者為準 ) 之期間。 三、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司。 第六條 資金貸與他人之原因及必要性 本公司與他公司或行號間因業務往來從事資金貸與者，應依第七條規定； 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： 一、 本公司持股達百分之五以上之公司。 二、 他公司或行號因購料或營運週轉需要。 三、 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第七條 資金貸與總額與個別對象之限額

一、 有業務往來者

貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限，單一企業貸與 額度以不超過雙方間業務往來金額為限。

• 二、 短期融通資金之必要者

貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十五為限，單一企業貸放額 度以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之七為限。

前二項貸與總額合計以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限。

• 三、 本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因融通資金之必要從 事資金貸與時，其金額不受貸與公司淨值百分之二十之限制，且不受第八條之限 。

• 制

第八條 資金貸與期限

每筆資金貸與期限自貸放日起以不超過一年為限，惟經董事會決議通過者，得延期一 次 ( 六個月 ) 。於借款時應先訂明償還日期。 第九條 計息方式

以不低於臺灣銀行基放利率再加百分之二。本公司貸款利息之計收，按日利率逐筆計 算，逢月底結算並收取利息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予 調整。

• 30 -

文件名稱：資金貸與他人作業程序 制定日期： 102/06/11 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 2/3

第十條 資金貸與辦理與詳細審查程序

一、 申請程序：

• 一

• ( ) 出具請求函

• ( 二 ) 若因業務往來關係從事資金貸與，財務部門應先初步接洽並評估貸與金額與 業務往來金額是否相當。

• ( 三 ) 因有短期融通資金之必要從事資金貸與，應評估有無融通資金之必要，並加 以徵信調查。

• ( 四 ) 經分析屬可行者，呈董事長核准，並提報董事會決議通過後，始得為之。

• ( 五 ) 本公司未來設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、 貸與對象之徵信及風險評估

• 一

• ( ) 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• ( 二 ) 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事 件，則視實際需要隨時辦理。

• ( 三 ) 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、 擔保品價值評估及權利設定

• 借款人於借款時，應提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具保證票 據，並以預計還款日為票據到期日，交本公司執管。

• 四、 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出 請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限， 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 四、 本公司應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日 期及依第十條規定之評估事項詳予登載於備查簿備查。

• 五、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十二條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、 本公司投資股權超過百分之五十之子公司，亦應依本作業程序訂定其資金貸與他 人作業程序，並於每月五日前將上月資金貸與資料轉交本公司財務部門彙總備 查。

• 二、 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

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文件名稱：資金貸與他人作業程序 制定日期： 102/06/11 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 3/3

• 三、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報董事會。

第十三條 公告申報程序

• 一、 本公司應於每月十日前於公開資訊觀測站公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。

• 二、 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上者。

• 三、 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

第十四條 經理人及主辦人員違反時之處罰

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊 提報考核，依其情節輕重處罰。

第十五條 過渡期條款

因情事變更，致本公司貸與之對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計 劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第十六條 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。

前項所稱一定額度，除符合第五條第三項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司若設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄四

文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 102/06/11 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 1/2

• 一

• 第 條 本公司股東會除法令或公司章程另有規定外，應依本規則辦理。

• 第 二 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司召開股東會，應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 六 條 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 第 七 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會；惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十 五條之規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，編印議事手冊分發出席股東或股東 代理人，開會時悉依排定之議程進行；非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣 布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主 席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

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文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 102/06/11 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 2/2

第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 第十二條 股東發言逾時或超出議題範圍或有失會議秩序時，主席得予制止或中止其發言，其他出 席股東亦得請求主席為之。

• 第十三條 法人股東指派二人以上代表出席時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條 討論議案時，主席認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論提付表決。

• 第十六條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。如有異議仍須提付討 論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣佈認可後，不得再行提出異議。

• 第十七條 本公司股東每一股有一表決權。但本公司依公司法自己持有之股份，無表決權。政府或法人 為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算，代表 人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果， 應當場報告並作成記錄。

• 第二十條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過 時，其他議案視為否決，勿庸再行表決。

• 第廿一條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會合法進行之人，經制止 不從，或有妨害秩序情況嚴重者，主席得指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第廿二條 股東對於會議所討論之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理其他股東行使其表決權。

• 第廿三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 第廿四條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之

• 第廿五條 本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他相關規定辦理。 第廿六條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 34 -

附錄五

文件名稱：董事及監察人選舉辦法 制定日期： 103/06/12 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 1/1

• 一

• 第 條 本公司董事及監察人之選舉，除法令或本公司章程另有規定者外，悉依本辦法辦理之。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積投票法，選任董事、監察人時，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之 記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 三 條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名 額，由所得選舉票代表選舉權較多者依次當選；如有兩人或兩人以上得權相同而超過規 定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 同一股東同時當選董事及監察人時，應自行決定充任董事或監察人，不得同時當選董事 及監察人。

• 第 四 條 本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權及被選舉權。法人股東派有代表人時，應事先 以書面提出。

• 第 五 條 選舉票由董事會製發，選票上除加蓋公司印章外，按股東戶號或出席證號碼編號，並註 明各該股東之選舉股權數。

• 第 六 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。如被選舉人為政府 或法人股東時，選舉票之被選舉人欄應填明該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人 名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 七 條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員應具有 股東身份。

• 第 八 條 選舉票有下列情形之一者無效：

• 未使用本辦法規定之選票。

• 以空白之選票投入投票櫃或未載明本辦法第五及第六條規定之必要條件者。

• 同一選舉票填列二人或二人以上者。

• 填寫除被選舉人姓名及股東戶號或身分證明文件編號外，夾帶其他文字者。

• 所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶號、戶名與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名或名稱、身分證明文件編號經核對不符者。

• 字跡模糊或塗改，以致無法辨認者。

• 所填被選舉人之戶名、姓名或名稱與其他股東相同，而未加註被選舉人之股東戶號或 身分證明文件編號足以資識別者。

• 未經投入投票櫃之選票。

• 第 九 條 監票員之任務如下：

• 投票開始前，當眾開驗票櫃。

• 糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。

• 投票完畢後檢查選舉票數目。

• 查驗選舉票有無廢票。

• 監察計票員記錄各被選舉人所得表決權數

• 第 十 條 董事及監察人選舉票，各設投票櫃一個，分別進行投票。

• 第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第十二條 本辦法未規定事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。

• 第十三條 本辦法經股東大會通過後施行，修正時亦同。

• 35 -

附錄六

全新光電科技股份有限公司

一Ｏ五年股東常會

董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣 2,465,412,240 元，已發行股份 246,541,224 股。

• 二、依證交法第 26 條規定，全體董事最低應持有股數計 12,000,000 股，全體監察人最低應持 有股數計 1,200,000 股。（註）

• 三、截至本次股東會停止過戶日（ 105/04/23 ）股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股 數如下所示：（已符合證券交易法第 26 條規定成數標準）

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董事長	陳懋常	3,332,289	1.35%
董事	張孫堆	3,160,159	1.28%
董事	黃朝興	1,876,121	0.76%
董事	曾宏祥	1,951,150	0.79%
董事	陳建良	3,470,816	1.41%
董事	刁錫鶴	862,751	0.35%
董事	翁振鐺	2,000,800	0.81%
獨立董事	李建平	99,965	0.04%
獨立董事	朱應翔	0	0.00%
合計		16,754,051	6.79%
監察人	賴尤秀敏	1,602,639	0.65%
監察人	石志勳	558,869	0.23%
監察人	上金投資有限公司	1,243,708	0.50%
合計		3,405,216	1.38%

• 註：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立 董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分 之八十。

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