VPEC — AGM Information 2014

Jun 19, 2014

股票代號： 2455

全新光電科技股份有限公司 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd.

一Ｏ三年股東常會 議 事 手 冊

日期：中華民國一○三年六月十二日 地點：桃園縣平鎮市工業一路十六號

目 錄

頁次 壹、開會程序 ------------------------------------------------------------------------------ 1 貳、會議議程 ------------------------------------------------------------------------------ 2 參、報告事項 ------------------------------------------------------------------------------ 3 肆、承認事項 ------------------------------------------------------------------------------ 3 伍、討論及選舉事項 --------------------------------------------------------------------- 4 陸、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------ 6 附 錄 一、營業報告書 --------------------------------------------------------------------------- 7 二、監察人查核報告書 ------------------------------------------------------------------ 10 三、會計師查核報告及財務報表 ------------------------------------------------------- 11 四、盈餘分配表 --------------------------------------------------------------------------- 17 五、『公司章程』修訂前後條文對照表 ----------------------------------------------- 18 六、『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表 -------------------------- 20 七、『從事衍生性商品交易處理程序』修訂前後條文對照表 -------------------- 26 八、『董事及監察人選舉辦法』修訂前後條文對照表 ----------------------------- 28 九、公司章程（修訂前） --------------------------------------------------------------- 29 十、取得或處分資產處理程序（修訂前） ------------------------------------------- 32 十一、從事衍生性商品交易處理程序（修訂前） ---------------------------------- 40 十二、董事及監察人選舉辦法（修訂前） ------------------------------------------- 43 十三、股東會議事規則 ------------------------------------------------------------------ 44 十四、董事、監察人持股情形 ---------------------------------------------------------- 46

全新光電科技股份有限公司 一Ｏ三年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

• 1 -

全新光電科技股份有限公司 一Ｏ三年股東常會會議議程

時間：一Ｏ三年六月十二日 ( 星期四 ) 上午九時整

地點：桃園縣平鎮市工業一路十六號

一、宣布開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

1. 一Ｏ二年度營業報告書。

2. 一Ｏ二年度監察人查核報告書。

四、承認事項

1. 一Ｏ二年度營業報告書及財務報表案。

2. 一Ｏ二年度盈餘分配案。

五、討論及選舉事項

1. 資本公積發放現金案。

2. 修訂『公司章程』部分條文案。

3. 修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案。

4. 修訂『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案。 5. 修訂『董事及監察人選舉辦法』部分條文案。

5. 全面改選董事、監察人案。

6. 解除新任董事及其代表人競業限制案。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

報告事項

• 一、一Ｏ二年度營業報告書，請參閱議事手冊第 7~9 頁附錄一，敬請 鑒察。

• 二、一Ｏ二年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊第 10 頁附錄二，敬請 鑒察。

承認事項

第一案（董事會提）

案由：一Ｏ二年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明：

• 一、 本公司一Ｏ二年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及 林瑟凱會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告，連同營業報告書送 請監察人查核竣事。

• 二、 營業報告書請參閱議事手冊第 7~9 頁附錄一，會計師查核報告及財務報表 請參閱議事手冊第 11~16 頁附錄三。

• 三、 謹提請 承認。

決議：

第二案（董事會提）

案由：一Ｏ二年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一Ｏ二年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 17 頁附錄四。

• 二、 謹提請 承認。

決議：

• 3 -

討論及選舉事項

第一案（董事會提）

案由：資本公積發放現金案，敬請 討論。

說明：

• 一、 本公司擬將普通股溢價之資本公積新台幣 49,308,244 元，按資本公積發放 現金基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現金，每股配發新台 幣 0.20 元現金。

• 二、 現金配發至元為止 ( 元以下捨去 ) ，配發不足一元之畸零款，列入公司之其 他收入。

• 三、 本案俟股東會通過，授權董事會訂定發放現金基準日及發放日。嗣後如因 本公司股本變動，致影響流通在外股數，配發現金比率因此發生變動時， 擬提請股東會授權董事會全權處理。

四、 謹提請 討論。

決議：

第二案（董事會提）

案由：修訂『公司章程』部分條文案，敬請 討論。

說明：

• 一、 依法令規定及配合公司實際業務需要，擬修訂『公司章程』部分條文。

• 二、 『公司章程』修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 18~19 頁附錄五。 三、 謹提請 討論。

決議：

第三案（董事會提）

案由：修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案，敬請 討論。

說明：

• 一、 依金管會中華民國 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令規定， 擬修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文。

• 二、 『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 20~25 頁附錄六。

• 三、 謹提請 討論。

決議：

• 4 -

第四案（董事會提）

案由：修訂『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案，敬請 討論。 說明：

• 一、依金管會中華民國 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令規定， 擬修訂『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文。

• 二、『從事衍生性商品交易處理程序』修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊 第 26~27 頁附錄七。

• 三、謹提請 討論。

決議：

第五案（董事會提）

案由：修訂『董事及監察人選舉辦法』部分條文案，敬請 討論。

說明：

• 一、 依法令規定及配合公司實際業務需要，擬修訂『董事及監察人選舉辦法』 部分條文。

• 二、『董事及監察人選舉辦法』修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 28 頁 附錄八。

• 三、謹提請 討論。

決議：

第六案（董事會提）

案由：全面改選董事、監察人案，敬請 選舉。

說明：

• 一、本公司現任董事、監察人任期於 103 年 6 月 9 日屆滿，擬配合本次股東常 會辦理全面改選董事及監察人。

• 二、依本公司章程第十五條規定，應選董事九人（含獨立董事二人，採候選人 提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之），監察人三人，任期三 年，任期自 103 年 6 月 12 日起至 106 年 6 月 11 日止。原任董事及監察人 之任期至本次股東常會完成時止。

• 三、獨立董事候選人名單業經本公司 103 年 4 月 24 日董事會審查通過，茲將相 關資料載明如下：

• 5 -

獨立董事 候選人	學/經歷	持有股份
李建平	美國加州理工學院應用物理博士 台大物理學士 國立交通大學奈米科技中心主任(2000年~迄今) 國立交通大學電子工程系教授、講座教授、終身講座教授(1987年~ 迄今)	248,965股
朱應翔	輔仁大學法律學研究所民商法組法學碩士 東吳大學法律學系法學士 台灣婦產科醫學會義務法律顧問(2000年~迄今) 財團法人台灣婦女健康暨泌尿基金會義務法律顧問(1999年~迄今) 臺北、板橋及桃園地方法院檢察署主任檢察官(2007~2012年)	0股

四、本次改選依本公司『董事及監察人選舉辦法』規定辦理。 五、敬請 選舉。

選舉結果：

第七案（董事會提）

案由：解除新任董事及其代表人競業限制案，敬請 討論。

說明：

• 一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除 103 年股東常會選任之董事及其代表人競業之限制。

• 三、謹提請 討論。

決議：

臨時動議

散會

• 6 -

附錄一

==> picture [169 x 82] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全新光電科技股份有限公司
營業報告書
----- End of picture text -----

一、 102 年度營業結果

本公司 102 年度銷貨收入淨額為新台幣 21.50 億元，較前一年度衰退 4.36% ；本期 淨利為新台幣 4.61 億，較前一年度衰退 0.18% 。

102 年度營業結果與前一年度比較如下：

02年度營業結果與前一年度比較如下：	02年度營業結果與前一年度比較如下：	02年度營業結果與前一年度比較如下：	02年度營業結果與前一年度比較如下：	02年度營業結果與前一年度比較如下：
單位：新台幣仟元
	102年度	101年度	増(減)金額	増(減)百分比
營業收入	2,150,393	2,248,522	(98,129)	-4.36%
營業成本	(1,446,343)	(1,490,308)	43,965	-2.95%
營業毛利	704,050	758,214	(54,164)	-7.14%
營業費用	(183,217)	(189,709)	6,492	-3.42%
營業利益	520,833	568,505	(47,672)	-8.39%
營業外收入及支出	31,933	(8,892)	40,825	-459.12%
本期淨利	460,712	461,529	(817)	-0.18%

二、本年度營業計畫概要

1. 行銷計畫

2. (1) 強化公司產品在品質、成本、交期方面之實力，提高主要客戶對本公司之採購比 例，同時開發重量級客戶，以服務客戶、協助客戶提高競爭力為起點思考，自然 提高本公司之市占率與在產業中之知名度。

3. (2) 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in ，成為規格之制定者，拉大與競爭 者之距離，以技術領先塑造客戶之忠誠度。

4. (3) 以技術服務深化客戶關係，以對客戶端製程之深入了解，協助客戶提升製程良率 與穩定性，形成與客戶端穩固的夥伴關係。

5. 生產及營運計畫

6. (1) 降低成本

針對不同供應商之特性執行降低採購成本計畫，導入精實生產（ Lean Production ）之觀念，消除流程中可能產生之浪費；因應客戶訂單變化調整最 適之生產排程；此外，持續針對各項成本進行分析，教育同仁思考於日常營運 活動中如何以有限的資源創造最大的產出，以持續精進的工作素養，調整廠內 為具競爭力之成本結構，超越競爭對手，形成競爭者不易跨越之門檻。

• 7 -

(2) 提升品質

以持續的教育訓練深化同仁之品質意識，精益求精地持續提升品質水準，除可貫 徹以品質之穩定性深耕客戶之策略外，更可因降低品質失敗成本，而塑造產品之 競爭優勢。

3. 研發計畫

積極參與客戶端為提昇元件整合程度、特性與降低成本持續展開之材料結構精進之 研發專案，以協同研發之夥伴關係，協助客戶縮短研發時間、爭取客戶產品於手機 廠 Design-Win 之機會。

4. 財務計畫

持續改善成本結構、提高毛利率，降低各項營業費用，評估匯率風險，提高各項資產 之週轉率，嚴格評估資金運用之效益、管控現金流出，加速累積自營運活動產生之現 金流入，提高現金水位與資產使用效率，在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則 下，資金需求儘可能以營運活動流入之現金支應，以降低資金成本，提升獲利能力。

三、未來公司發展策略

近期本公司所處產業因 MMPA （ Multimode Multiband PA ，多模多頻功率放大器） 技術演進之影響，市場規模受到影響，又面臨半導體大廠 Qualcomm 推出 CMOS 材料 之整合型晶片 RF360 ，由於 Qualcomm 在 4G 基頻之高市佔率， 2012 年又曾因為 28 奈 米產能短缺而缺貨，致各手機廠對 Qualcomm 的送樣要求無法拒絕，面對競爭材料之威 脅，本公司將協同客戶共同研發 Envelop Tracking 之技術，將化合物半導體之性能進一 步提升，以優異之性價比力抗 CMOS 材料之威脅。目前就手機廠實際採用 RF360 之狀 況評估，仍侷限極少數手機廠零星機種採用，實際量產出貨數量有限。

本公司化合物半導體磊晶材料在 MMPA 技術趨勢下市場規模受到影響，但整體手 機市場（尤其是智慧型手機）銷售數量成長及 4G 手機滲透率拉高等趨勢將減緩上述衝 擊，另一方面，從今年的 CES 及 MWC 參展內容觀之，物聯網（ Internet of Things ， IoT ， 主要之傳輸規格為 WiFi ）是無線通訊產業成長的焦點，依據 In-Stat 及 Skyworks 之估計， WiFi 相關終端應用產品 2012~2016 之年複合成長率為 20% ，但其中較高階之規格 802.11ac （其傳輸頻率已高達 2.4GHz & 5GHz ，其中 5GHz 須使用化合物半導體體材料） 應用產品 2013~2016 年之年複合成長率為 400% ， Skyworks 估計 2020 年全球搭載 WiFi 之終端裝置數量將達 700 億，物聯網應用領域五花八門涵蓋家用影音及安控、醫療（生 理現象數據及時記錄、傳輸與因應、遠端醫療等）、交通（車流監控、智慧化號誌、導 航、停車等）、工程及製造（工廠自動化等）等，尚有多項應用不斷推出，這些都是化 合物半導體材料可發揮之領域。

產業競爭激烈，每一款旗艦機上市，都是產業競爭態勢重新洗牌的時機，惟有協 同客戶於研發初期即加入下一世代產品規格之技術研發，爭取在終端產品端規格勝出之 機會，確保本公司之材料使用於每一款暢銷手機、平板電腦、穿戴式裝置及各類推陳出

• 8 -

新的行動裝置中。提升良率、確保產品品質、持續降低成本則是維持在產業中長期競爭 力之王道，惟有成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險立於不敗之地。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

2014 年 2 月下游客戶端 RFMD 及 TriQuint 宣佈進行平等合併，整合成一家新公司， 2013 年 1 月競爭同業 IQE 購入 KOPIN 化合物半導體部門，近期化合物半導體產業相關 的整併使產業競爭態勢更形寡佔，客戶端在評估各供應商之採購比例時勢必審慎考量供 應商在企業文化、新產品研發、產品結構、客戶分佈、成本結構、技術服務、財務結構、 獲利能力與現金水位等構面之實力表現，本公司將持續強化在品質、成本、交期、新產 品研發之優勢，同時深耕客戶關係，成為客戶端協同開發下一世代產品之最佳人選，並 成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險於每一回合激烈的賽局中勝出， 並成為產業競爭態勢更形寡佔下市佔率提昇的受惠者。

此外，手持式行動裝置之市場需求與各國之電信政策（如 4G 執照之發放與系統建 置）之積極度與時程規畫、物聯網與 3 網匯流等政策推廣息息相關，除此之外，總體經 濟相關議題如美國聯準會縮減 QE （量化寬鬆）之規模，造成新興市場之貨幣貶值，美 國聯準會及各國央行後續是否有進一步升息的動作？這些影響將不僅限於區域經濟，對 其他新興國家亦有連帶影響， GDP 能否持續成長？通膨壓力等總經展望將影響消費者 之可支配所得，對消費者購買智慧型手機、平板電腦及各類行動裝置之意願、能力與換 機頻率有一定程度之影響，攸關本公司終端產品銷售之成長性。

==> picture [60 x 55] intentionally omitted <==

董事長：陳懋常 經理人：黃朝興 會計主管：鍾金凌

• 9 -

附錄二

全新光電科技股份有限公司

監察人查核報告書

本公司董事會造送民國102 年度營業報告書、盈餘分配案及業經資誠聯合 會計師事務所周筱姿會計師及林瑟凱會計師查核簽證之財務報告（包括資產負 債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等表冊），經本監察人審查完竣， 認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定繕具報告書，敬請 鑒察。

此 致

全新光電科技股份有限公司 103 年股東常會

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

監察人：賴尤秀敏

==> picture [33 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 13] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 二 十 日

• 10 -

(103)財審報字第13002255 號

==> picture [159 x 71] intentionally omitted <==

附錄三

會計師查核報告

全新光電科技股份有限公司 公鑒：

全新光電科技股份有限公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日 之資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表及 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達全新光電科技股份有限公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月 31 日、1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現 金流量。

==> picture [235 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [143 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

會計師

==> picture [65 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號

==> picture [276 x 12] intentionally omitted <==

• 11 -

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日

單位：新台幣仟元

1100 1150 1170 1200 130X 1410 11XX 1523 1600 1780 1840 1900 15XX 1XXX	資 產	附註	102 年12 月31 日 金 額 % $ 1,292,480 33 19,165 1 236,945 6 2,780 - 284,826 7 33,855 1 1,870,051 48 - - 1,850,638 47 267 - 29,352 1 148,628 4 2,028,885 52 $ 3,898,936 10 0	101 年12 月31 日 金 額 % $ 1,309,352 32 13,332 - 326,098 8 2,930 - 301,933 8 29,978 1 1,983,623 49 - - 1,876,493 47 405 - 55,256 1 126,968 3 2,059,122 51 $ 4,042,745 100	101 年1 月1 日	101 年1 月1 日
			金 額 $ 1,292,480 19,165 236,945 2,780 284,826 33,855 1,870,051 - 1,850,638 267 29,352 148,628 2,028,885 $ 3,898,936	金 額 $ 1,309,352 13,332 326,098 2,930 301,933 29,978 1,983,623 - 1,876,493 405 55,256 126,968 2,059,122 $ 4,042,745	金 額 $ 1,113,108 4,421 413,724 2,459 374,099 31,793 1,939,604 - 1,501,141 760 99,938 476,297 2,078,136 $4,017,740	%
	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產 －非流動 不動產、廠房 及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	六(一) 六(三) 六(四) 六(二) 六(五) 及八 六 (十七) 六 (六)(九)				28 - 10 - 9 1
						48
						- 37 - 3 12
						52
						100

(續 次 頁)

• 12 -

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日

單位：新台幣仟元

			102 年12 月31 日	102 年12 月31 日	102 年12 月31 日	101 年12 月31 日 1 0	101 年12 月31 日 1 0	101 年12 月31 日 1 0	1 年1	月1	日
	負債及權益	附註	金	額	%	金	額	%金	額		%
	流動負債
2170	應付帳款		$	171,605	5	$	165,873	4 $	208,816		5
2200	其他應付款	六(七)		131,602	3		138,251	4	163,708		4
2230	當期所得稅負債	六(十七)		65,869	2		51,005	1	54,374		2
2300	其他流動負債	六(八)		4,618	-		5,223	-	76,037		2
21XX	流動負債合計			373,694	10		360,352	9	502,935		13
	長期負債
2540	長期借款	六(八)		-	-		-	-	54,000		1
	其他負債
2570	遞延所得稅負債	六(十七)		473	-		951	-	857		-
2XXX	負債總計			374,167	10		361,303	9	557,792		14
	股本
3110	普通股股本	六(十一)		2,465,412	63		2,465,412	61	2,226,036		55
3140	預收股本			-	-		-	-	1,211		-
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積			156,012	4		575,132	14	774,245		19
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積			172,683	4		126,531	3	75,226		2
3350	未分配盈餘	六(十七)		730,662	19		514,367	13	551,864		14
3500	庫藏股票	六(十一)		-	-		-	-(	168,634) (		4)
3XXX	權益總計			3,524,769	90		3,681,442	91	3,459,948		86
	重大承諾及或有事項九
	重大之期後事項	十一
	負債及權益總計		$	3,898,936	100	$	4,042,745	100$	4,017,740		100
	後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳懋常			經理人：黃朝興					會計主管：鍾金凌

• 13 -

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

項目	102年 附註 金 額 $ 2,150,393 六(四)(十五) (十六) ( 1,446,343) ( 704,050 六(十五)(十六) ( 12,050) ( ( 75,879) ( ( 95,288) ( ( 183,217) ( 520,833 6,673 六(十四) 25,260 - 31,933 552,766 六(十七) ( 92,054) ( $ 460,712 六(九) ( $ 1,243) 六(十七) 211 ($ 1,032) $ 459,680 六(十八) $ 六(十八) $	102年 附註 金 額 $ 2,150,393 六(四)(十五) (十六) ( 1,446,343) ( 704,050 六(十五)(十六) ( 12,050) ( ( 75,879) ( ( 95,288) ( ( 183,217) ( 520,833 6,673 六(十四) 25,260 - 31,933 552,766 六(十七) ( 92,054) ( $ 460,712 六(九) ( $ 1,243) 六(十七) 211 ($ 1,032) $ 459,680 六(十八) $ 六(十八) $	102年	102年	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 度 1 0 1年 度 % 金 額 % 100 $ 2,248,522 100 67) ( 1,490,308)( 66) 33 758,214 34 1) ( 10,423 ) ( 1) 4) ( 77,211 ) ( 3) 4) ( 102,075)( 5) 9) ( 189,709)( 9) 24 568,505 25 - 16,433 1 1 ( 25,204 ) ( 1) - ( 121) - 1 ( 8,892) - 25 559,613 25 4) ( 98,084)( 5) 21 $ 461,529 20 - ( $ 868 ) - - - - - ( $ 868) - 21 $ 460,661 20 1.87 $ 1.88 1.86 $ 1.88
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8360 確定福利計畫精算損失 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅 8300 本期其他綜合損失之稅後 淨額 8500 本期綜合利益總額 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘
		$

後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [59 x 55] intentionally omitted <==

董事長：陳懋常 經理人：黃朝興 會計主管：鍾金凌

• 14 -

						全	新 光	電 科 技 股	電 科 技 股	電 科 技 股	電 科 技 股	份	有 限	有 限	公 司	公 司
								權		益 變 動 表
					民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
																							單位：新台幣仟元
			股				本	資		本		公		積	保		留	盈	餘
												庫藏股票			法定盈餘
	附	註	普通股股本		預收股本			發行溢價				交		易	公		積	未分配盈餘		庫藏股票				權益總額
101 年度
101 年1 月1 日餘額			$	2,226,036		$	1,211		$	771,545			$	2,700		$	75,226	$	551,864	($	168,634		)	$	3,459,948
盈餘指撥及分配(註1)	六(十三)
法定盈餘公積				-			-			-				-			51,305	(	51,305 )			-			-
現金股利				-			-			-				-			-	(	446,853 )			-		(	446,853 )
資本公積轉增資	六(十三)			223,427			-	(		223,427	)			-			-		-			-			-
101 年度淨利				-			-			-				-			-		461,529			-			461,529
本期其他綜合損益	六(九)			-			-			-				-			-	(	868 )			-		(	868 )
員工行使認股權憑證				15,949	(		1,211 )			22,992				-			-		-			-			37,730
庫藏股轉讓員工				-			-			-				1,322			-		-		168,634				169,956
101 年12 月31 日餘額			$	2,465,412		$	-		$	571,110			$	4,022		$	126,531	$	514,367	$		-		$	3,681,442
102 年度
102 年1 月1 日餘額			$	2,465,412		$	-		$	571,110			$	4,022		$	126,531	$	514,367	$		-		$	3,681,442
盈餘指撥及分配(註2)	六(十三)
法定盈餘公積				-			-			-				-			46,152	(	46,152 )			-			-
現金股利				-			-	(		419,120	)			-			-	(	197,233 )			-		(	616,353 )
102 年度淨利				-			-			-				-			-		460,712			-			460,712
本期其他綜合損益	六(九)(十七)			-			-			-				-			-	(	1,032 )			-		(	1,032 )
102 年12 月31 日餘額			$	2,465,412		$	-		$	151,990			$	4,022		$	172,683	$	730,662	$		-		$	3,524,769
註1:董監酬勞$13,853 及員工紅利$36,940 業已於民國100						年之損益表中扣除。
註2:董監酬勞$12,461 及員工紅利$33,229 業已於民國101						年之損益表中扣除。後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳懋常							經理人：黃朝興												會計主管：鍾金凌

• 15 -

	全 新 光 電	科 技 股 份	科 技 股 份	科 技 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司
	現	金 流	量		表
	民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
		附註			102	年度	101		年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	552,766	$		559,613
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用		六(五)				214,284			225,914
攤銷費用						348			433
利息費用						-			122
利息收入				(		6,035 )	(		6,345 )
處分不動產、廠房及設備利益				(		2 )	(		82 )
股份基礎給付之酬勞成本		六(十)				-			1,322
未實現外幣兌換(利益)損失				(		862 )			5,408
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據				(		5,833 )	(		8,911 )
應收帳款						89,153			87,626
其他應收款						150	(		471 )
存貨						17,107			72,166
預付款項				(		3,877 )			1,815
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款						5,732	(		42,943 )
其他應付款						3,748			3,928
其他流動負債				(		605 )			1,186
營運產生之現金流入						866,074			900,781
收取之利息						6,035			6,345
支付之利息						-	(		212 )
支付之所得稅				(		51,553 )	(		56,677 )
營業活動之淨現金流入						820,556			850,237
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備				(		124,862 )	(		109,758 )
處分不動產、廠房及設備價款						2			96
取得無形資產				(		210 )	(		78 )
其他非流動資產增加				(		37,667 )	(		172,356 )
預付投資款增加				(		59,200 )			-
投資活動之淨現金流出				(		221,937 )	(		282,096 )
籌資活動之現金流量
償還長期借款						-	(		126,000 )
庫藏股轉讓員工						-			168,634
員工行使認股權憑證						-			37,730
發放現金股利		六(十三)		(		616,353 )	(		446,853 )
籌資活動之淨現金流出				(		616,353 )	(		366,489 )
匯率變動對現金及約當現金之影響						862	(		5,408 )
本期現金及約當現金(減少)增加數				(		16,872 )			196,244
期初現金及約當現金餘額						1,309,352		1,113,108
期末現金及約當現金餘額					$	1,292,480	$	1,309,352
	後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳懋常	經理人：黃朝興					會計主管：鍾金凌

• 16 -

附錄四

全新光電科技股份有限公司 盈餘分配表

一Ｏ二年度

單位：新台幣元

一Ｏ二年度		單位：新台幣元
項目		金額
期初未分配盈餘 減：首次採用IFRS調整數 調整後期初未分配盈餘 減：民國102年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 加：民國102年度本期損益 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金(每股1.8元) 期末未分配盈餘		$274,427,055 3,445,835
		270,981,220 1,031,559
		269,949,661 460,710,927 46,071,093
		684,589,495 443,774,203
		$240,815,292
附註： 員工現金紅利$33,171,188元 董 監 酬 勞$12,439,195元

說明：

• (1) 期初未分配盈餘為 102 年股東會決議民國 101 年度盈餘分配表之期末未分配盈餘。

• (2) 首次採用 IFRS 調整保留盈餘金額為新台幣 3,445,835 元。

• (3) 民國 102 年度保留盈餘調整數係指確定福利計畫精算損失與其他綜合損益組成部分相關 之所得稅。

• (4) 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採用個別辨認方式。本 次盈餘分配係依盈餘產生之年序，採先進先出之順序先分配以前所累積之可分配盈餘， 若有不足之部份分配當年度盈餘。

• (5) 董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差 異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無此情形。

• (6) 現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日及現金股利發放日。

• (7) 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動時，擬請股 東會授權董事會全權處理之。

• (8) 本公司 102 年度盈餘分派案，採 ” 元以下無條件捨去 ” 計算方式。

==> picture [59 x 55] intentionally omitted <==

董事長：陳懋常 經理人：黃朝興 會計主管：鍾金淩

• 17 -

附錄五

全新光電科技股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文		修訂 理由
第 二 條 之	本公司為業務需要得對外保證，其背書保 證辦法提董事會訂定之。	本公司為業務需要得對外保證，其 本公司『背書保證作業程序』辦理			作業依	依法令規 定及依實 際作業需 要修訂
					。
一 第 四 條	本公司之公告方法以登載本公司所在地之 通行日報顯著部份行之 。	本公司之公告方法 定辦理 。	依公司法第二十八條規			依法令規 定及依實 際作業需 要修訂
第 五 條	本公司資本總額訂 為新台幣參拾億元，分 為參億股，每股新台幣壹拾元，得分次發 行。 第一項資本總額內，其中保留新台幣壹億 伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股新台 幣壹拾元，係保留供本公司發行之認股權 憑證持有人（包括員工認股權憑證、公司 債所附認股權憑證及其他依法發行之認股 權憑證）行使認股權使用，上述股份授權 董事會決議分次發行。	本公司資本總額定 為新台幣參拾億元，分 為參億股，每股新台幣壹拾元，得分次發 行。 第一項資本總額內，其中保留新台幣壹億 伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股新台 幣壹拾元，係保留供本公司發行之認股權 憑證持有人（包括員工認股權憑證、公司 債所附認股權憑證及其他依法發行之認股 權憑證）行使認股權使用，上述股份授權 董事會決議分次發行。				酌為文字 修正
第 七 條 之	本公司股務事項之處理，悉依主管機關頒 定之『公開發行公司股務處理準則』之規 定辦理。	本公司股務事項之處理，悉依主管機關頒 定之『公開發行股票 公司股務處理準則』 之規定辦理。				依法令規 定
一 第 九 條	股東會分股東常會及股東臨時會二種，股 東常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會 依法召開之，股東臨 時會於必要時依法召集之。	股東會分股東常會及股東臨時會二種，股 東常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內依法召開之，股東臨時會於必 要時依法召集之。				依法令規 定及依實 際作業需 要修訂
第 十 五 條	本公司設董事七至九人（含獨立董事二 人） ，監察人三人，由股東會就有行為能力 之人中選任，任期三年連選得連任，如有 缺額時依公司法相關規定辦理。獨立董事 之選任採候選人提名制度，並依公司法第一 九二條之一規定辦理。	本公司設董事七至九人，監察人三人，由 股東會就有行為能力之人中選任，任期三 年， 連選得連任，如有缺額時依公司法相 關規定辦理。上述董事名額中，設置獨立 董事不得少於二人，且不得少於董事席次				依法令規 定及依實 際作業需 要修訂
		五分之一， 採候選人提名制度，由股東就獨 立董事候選人名單中選任之， 並依公司法第 一九二條之一規定辦理。		由股東就獨
第 十 六 條	董事組織董事會，由三分之二以上董事之 出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，對外代表本公司。 本公司得設副董事長一人，由三分之二以上 董事之出席及出席董事過半數之同意任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長或董事互推一人代理之。	董事組織董事會，由三分之二以上董事之 出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，對外代表本公司。 本公司得設副董事長一人，由三分之二以上 董事之出席及出席董事過半數之同意任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代 理依公司法第二百零八條規定辦理 。				依法令規 定及依實 際作業需 要修訂

• 18 -

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 六 條	董事會之召集應載明事由，於七日前通知 各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨 時召集之。董事會之召集通知得以書面、 電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。董事 以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 董事會之決議除公司法另有規定外，應有 過半數董事之出席，出席董事過半數同意 行之， 董事因故不能出席時，得出具委託 書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他 董事代理出席，但代理人以受一人之委託 為限。	董事會之召集應載明事由，於七日前通知 各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨 時召集之。董事會之召集通知得以書面、 電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過 半數董事之出席，出席董事過半數同意行之。 董事會開會時，董事應親自出席。 董事因 故不能出席，欲委託其他董事代理出席董 事會 時，應於每次 出具委託書，列舉召集 事由之授權範圍，委託其他董事代理出 席，但代理人以受一人之委託為限。董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。
第 十 八 條	董事、監察人之車馬費，不論營業盈虧均 得支付。又本公司股東或董事擔任經理人 或職工者概視同一般之職工支領薪資。 董事、監察人之報酬，授權董事會依同業 通常水準支付 。 本公司得為其董事、監察人及重要職員購 買責任險。	董事、監察人之報酬，授權董事會參酌國 內外業界水準議定之 。 本公司得為其董事、監察人及重要職員購 買責任險。	參酌國		依法令規 定及依實 際作業需 要修訂
第 二 十 一 條	本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納 所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就 其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此 限，再依法令或主管機關法令規定提撥特 別盈餘公積，嗣就其餘額依下列順序分配 之： ㄧ、董監酬勞百分之三。 二、員工紅利百分之五至百分之十五。 三、其餘，加計以前年度未分配盈餘為累 積可分配盈餘，由董事會擬具分派議 案，提請股東會決議分派之。 上述員工股票紅利之發放對象包含符合一 定條件之從屬公司員工，其條件授權公司 董事會決定之。 本公司目前產業發展屬成長階段，未來數 年皆有擴充生產之計畫暨資金之需求，為 穩固市場競爭地位，基於未來資金需求及 持續擴大資本規模之長期財務規劃，故本 公司股利之分配將視獲利狀況調整發放， 以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股利 以不低於當年度分配之股東紅利之百分之 十。實際發放比例則授權董事會依公司資 金狀況及資本預算情形擬具分派議案，提 請股東會同意之。	本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納 所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就 其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此 限，再依法令或主管機關法令規定提撥或 迴轉 特別盈餘公積，嗣就其餘額依下列順 序分配之： ㄧ、董監酬勞百分之三。 二、員工紅利百分之五至百分之十五。 三、其餘，加計以前年度未分配盈餘為累 積可分配盈餘，由董事會擬具分派議 案，提請股東會決議分派之。 上述員工股票紅利之發放對象包含符合一 定條件之從屬公司員工，其條件授權公司 董事會決定之。 本公司目前產業發展屬成長階段，未來數 年皆有擴充生產之計畫暨資金之需求，為 穩固市場競爭地位，基於未來資金需求及 持續擴大資本規模之長期財務規劃，故本 公司股利之分配將視獲利狀況調整發放， 以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股利 以不低於當年度分配之股東紅利之百分之 十。實際發放比例則授權董事會依公司資 金狀況及資本預算情形擬具分派議案，提 請股東會同意之。			依實際作 業需要修 訂
第 廿 三 條	本章程訂於中華民國八十五年十一月一 日。 … 第十五次修訂於中華民國一○一年六月二 十七日。	本章程訂於中華民國八十五年十一月一 日。 … 第十五次修訂於中華民國一○一年六月二 十七日。 第十六次修訂於中華民國一○三年六月十二日。			增列修訂 次數及日 期

• 19 -

附錄六

全新光電科技股份有限公司 『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
第 二 條	法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之 一及行政院金融監督管理委員會 「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 定，並應依本處理程序辦理。			法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一 及金融監督管理委員會(下稱「金管會」)頒佈 之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定，並應依本處理程序辦理。		依法 令規 定修 訂
第 三 條	本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資 產 。 （第三項至第八項略）			本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動 產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備 。 （第三項至第八項略）		依法 令規 定修 訂
					設備 。
第 四 條	本處理程序名詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第六 項規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研 究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之財務會計準則公報第 六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布			本處理程序名詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第八 項規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。		依法 令規 定修 訂
	之財務會計準則公報第五號及第七號 所規定者 。 五 、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、其他固定資產 估價 業務者。 六 、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。	之財務會計準則公報第五號及第七號

• 20 -

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 四 條	七 、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。 八 、所稱「最近期財務報表」係指公司於取 得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之最近財務報表。	六 、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。 七 、所稱「最近期財務報表」係指公司於取 得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之最近財務報表。
第 六 條	資產取得或處分之作業程序 （第一項略） 二、本公司有關長短期 有價證券投資之執行 單位為財務部 ，屬不動產及其他固定資 產之執行單位則為使用部門及相關權 責單位。非屬有價證券投資、不動產及 其他固定資產之其他資產，則由執行相 關單位評估評估後方得為之。 （第三項至第六項略）	資產取得或處分之作業程序 （第一項略） 二、本公司有關有價證券投資之執行單位為 財務處 ，屬不動產及設備 之執行單位則 為使用部門及相關權責單位。非屬有價 證券投資、不動產及設備 之其他資產， 則由執行相關單位評估評估後方得為 之。 （第三項至第六項略）	依法 令規 定修 訂及 配合 公司 實際 業務 需要
第 七 條	本公司資產之取得或處分核決權限 項目 金額 權責單位 長期投資 (略) (略) 短期 投資 公債、公司債、金融債券、 債券型基金、商業本票、可 轉讓定期存單及其他 不動產 會員證或無形資產、金融機構之債權 及其他固定資產 向關係人取得不動產 辦理合併、分割、收購或股份受讓	本公司資產之取得或處分核決權限 項目 金額權責單位 股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券 等投資 (略) (略) 不動產 會員證、 無形資產、金融機構之債權 及設備 向關係人取得不動產 辦理合併、分割、收購或股份受讓	依法 令規 定修 訂； 核決 金額 及權 限不 變， 故略 之。
第 九 條	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內內將相關資訊於行政院金融監督管 理委員會 指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件 之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內內將相關資訊於金管會 指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金 ，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。	依法 令規 定修 訂

• 21 -

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 九 條	(二)以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之 機器 設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)經營營建業務之本 公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政 院金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公 告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之竟見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。	(二)以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場認購及依規定 認購之有價證券 。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金 。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 (五)經營營建業務之公司取得或處分供營建 使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開 發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日 前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公 告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之竟見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。
第 十 條	應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下 列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於行政院金融監督管理委 員會 指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契有變更、終止或解 除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約 預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下 列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公 告申報： 一、原交易簽訂之相關契有變更、終止或解 除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約 預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	依法 令規 定修 訂

• 22 -

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 一 條 之 一	外國 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以股東 權益百分之十計算之。	本處理程序有關總資產百分之十之規定，以		依法 令規 定修 訂
		證券發行人財務報告編製準則規定之最近
		期個體或個別財務報告中之總資產金額計
		算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，本處理程序 有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算之。
第 十 三 條	本公司取得或處分不動產或其他固定資 產 ，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器 設備 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一 者，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。	本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府 機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一 者，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並 對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。		依法 令規 定修 訂
第 十 四 條	本公司取得或處分有價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考。另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或行政院金融監督管理委員 會 另有規定者，不在此限。	本公司取得或處分有價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考。另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金管會 另有規定者，不在此 限。

• 23 -

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 五 條	本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。	本公司取得或處分會員證或無形資產交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機構交易外， 應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	依法 令規 定修 訂
第 十 九 條	本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下 列資料提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： （第一款至第七款略） （第二項略） 本公司與母公司或 子公司間，取得或處分供 營業使用之機器 設備，董事會得依第七條授 權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 本公司若已依證劵交易法設置獨立董事 後，依前 項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已依證劵交易法設置審計委員會 後，依第一項規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第三十一條第四 項及第五項規定。	本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖	依法 令規 定修 訂
		回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： （第一款至第七款略） （第二項略） 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第七條授權董事長在壹 仟萬元 內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司若已依證劵交易法設置獨立董事後， 依第一 項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已依證劵交易法設置審計委員會 後，依第一項規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第三十一條第四 項及第五項規定。
第 廿 條	（第一項及第二項略） 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依十九條規定辦理，不適用前三項 規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂 約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。	（第一項及第二項略） 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依十九條規定辦理，不適用前三項 規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂 約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產 而 取得不動產。	依法 令規 定修 訂
第 廿 二 條	（第一項略） 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經行政院金融金督管理委 員會 同意後，始得動用該特別盈餘公積。	（第一項略） 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會 同意後，始 得動用該特別盈餘公積。	依法 令規 定修 訂

• 24 -

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 廿 二 條	本公司向關係人取得不動產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。	本公司向關係人取得不動產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。
第 廿 五 條	本公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經行政院金融金督管理委員會 同意 者外，應於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓時除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理 委員會 同意者外，應於同一天召開董事會。 （第三項至第五項略）	本公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會 同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。 本公司參與股份受讓時除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經金管會 同意者 外，應於同一天召開董事會。 （第三項至第五項略）	依法 令規 定修 訂
第 卅 條	本公司若已依證劵交易法設置審計委員會 後者 ，第三十二 條、第六條、第十九條對於 監察人之規定，於審計委員會準用之。 本公司若已依證劵交易法設置審計委員會 後，第二十二條第一項第二款規定，對於審 計委員會之獨立董事成員準用之。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一	本公司若已依證劵交易法設置審計委員會 後，第三十一 條、第六條、第十九條對於監 察人之規定，於審計委員會準用之。 本公司若已依證劵交易法設置審計委員會 後，第二十二條第一項第二款規定，對於審 計委員會之獨立董事成員準用之。	第三 項及 第四 項與 第卅 一條 重 覆， 予以 刪除
	以上同意者，得由全體董事三分之二以上同
	意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員
	會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所
	稱全體董事，以實際在任者計算之。
第 卅 一 條	訂定與修正 （第一項略） 本公司若已設置獨立董事後，依前項規定將 取得或處分資產處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應予 董事會議 事錄載明。 本公司若已設置審計委員會後，本處理程序 之訂定或修改 應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提交董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。	訂定與修正 （第一項略） 本公司若已設置獨立董事後，依前項規定將 取得或處分資產處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議 事錄載明。 本公司若已設置審計委員會後，訂定或修正 本處理程序 應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提交董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。	依法 令規 定修 訂

• 25 -

附錄七

全新光電科技股份有限公司 『從事衍生性商品交易處理程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂 理由
第 二 條	法令依據 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之 一、行政院金融監督管理委員會 「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」規定修訂。	法令依據 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之 一、金融監督管理委員會（下稱「金管會」） 頒佈之 「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定修訂。本處理程序如有未盡事宜， 依相關法令規定辦理之。		依法 令規 定修 訂
第 六 條	交易契約總額上限 因從事非避險性（即以交易為目的）之衍生 性商品交易，除係風險套利交易外，確係存 在較大之不確定性風險，故為保障股東權益 及顧及企業經營所需，本公司從事此項衍生 性商品交易契約單筆金額不得超過新台幣 2,000萬元或實收資本額2%，累計有效交易 契約總金額不得超過新台幣3,000 萬元或實 收資本額3%。 從事避險性（即非以交易為目的）之衍生性 商品交易，已持有及預期交易之資產或負債 為其上限，授權各相關部門負責主管決定， 並於交易後提報最近之董事會核備。	交易契約總額上限 因從事非避險性（即以交易為目的）之衍生 性商品交易，除係風險套利交易外，確係存 在較大之不確定性風險，故為保障股東權益 及顧及企業經營所需，本公司從事此項衍生 性商品交易契約單筆金額不得超過新台幣 2,000萬元或實收資本額2%，累計有效交易 契約總金額不得超過新台幣3,000 萬元或實 收資本額3%。 從事避險性（即非以交易為目的）之衍生性 商品交易，已持有及預期交易之資產或負債 為其上限，授權各相關部門負責主管決定， 並於交易後提報最近期 董事會核備。		依法 令規 定修 訂
第 十 條	應公告、申報之交易事項 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發 行子公司截至上月底從事衍生性商品交易 （含以交易為目的及非以交易為目的）之相 關內容，依規定格式輸入行政院金融監督管 理委員會 指定之資訊申報網站。	應公告、申報之交易事項 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發 行子公司截至上月底從事衍生性商品交易 （含以交易為目的及非以交易為目的）之相 關內容，依規定格式輸入金管會 指定之資訊 申報網站。		依法 令規 定修 訂
第 十 一 條	財務報表之揭露 本公司從事衍生性商品交易相關之會計處理 係依一般公認會計原則入帳，並於編制定期 性財務報告（含年度、半年度、季財務報告 暨合併報告） 時，應依「公開發行公司從事 衍生性商品交易財務報告應行之揭露事項注 意要點 」辦理之。	財務報表之揭露 本公司從事衍生性商品交易相關之會計處理 係依一般公認會計原則入帳，並於編制定期 性財務報告時，應依「證券發行人財務報告 編製準則 」辦理之。		依法 令規 定修 訂
第 十 六 條	交易風險管理措施 財務部 對於以交易為目的之衍生性商品交易 契約，應每日依市價計算淨損益，並呈總經 理核閱。且對於所持有之部位，應每週至少 評估乙次，並呈董事長核示；惟對於以業務 交易為目的之避險性交易，則應至少每月評 估二次，並呈原核決權限主管人員核示，憑 以辦理是否提前做成沖銷交易。	交易風險管理措施 財務處 對於以交易為目的之衍生性商品交易 契約，應每日依市價計算淨損益，並呈總經 理核閱。且對於所持有之部位，應每週至少 評估乙次，並呈董事長核示；惟對於以業務 交易為目的之避險性交易，則應至少每月評 估二次，並呈原核決權限主管人員核示，憑 以辦理是否提前做成沖銷交易。		配合 公司 實際 業務 需要 修訂

• 26 -

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 七 條	監督管理 總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制，並定期評估風險管理程序是否適 當及確實依公司所訂之「從事衍生性商品交 易處理程序」辦理；並應隨時注意市場之變 動，當發現市價評估報告有異常情形，或所 持部位損失金額達第十五條應停損之標準 者，應立即作成簽呈向董事會報告，並採取 必要之因應措施，已設置獨立董事時，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。董事於董 事會會議時，對公司所從事衍生性商品交易 績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許之範圍內，應做成必要之討 論。	監督管理 總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制，並定期評估風險管理程序是否適 當及確實依公司所訂之「從事衍生性商品交 易處理程序」辦理；並應隨時注意市場之變 動，當發現市價評估報告有異常情形，或所 持部位損失金額達第十五條應停損之標準 者，應立即作成簽呈向最近期 董事會報告， 並採取必要之因應措施，已設置獨立董事 時，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 董事於董事會會議時，對公司所從事衍生性 商品交易績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許之範圍內，應做成 必要之討論。	依法 令規 定修 訂

• 27 -

附錄八

全新光電科技股份有限公司

『董事及監察人選舉辦法』修訂前後條文對照表

條 次	現行條文	現行條文	修訂後條文		說明
第 一 條	本公司董事及監察人之選舉 依本辦法辦理之。	、補選、改選， 悉	本公司董事及監察人之選舉，除法令或本公 司章程另有規定者外 ，悉依本辦法辦理之。	除法令或本公	酌為 文字 修正
第 二 條	本公司董事及監察人之選舉採用記名累計 投票 法，選任董事、監察人時，每一股份有與應選 出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼代之。		本公司董事及監察人之選舉採用單 記名累積 投票法，選任董事、監察人時，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同之選舉權， 得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之 記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。		依法 令修 訂
第 三 條	本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之 人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所 得選舉票代表選舉權較多者依次當選；如有兩人 或兩人以上得權相同而超過規定名額時，由得權 相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。 同一股東不得同時當選董事及監察人。 同一政府或法人股東之數代表人，除經主管機 關核准外，不得同時分別當選董事及監察人。 前二項股東或股東之數代表人所得之選票所代 表選舉權足以同時當選董事及監察人者，應由 其決定當選董事或監察人， 不得同時當選董事 及監察人。		本公司董事及監察人，由股東會就有行為能 力之人選任之，並依本公司章程所規定之名 額，由所得選舉票代表選舉權較多者依次當 選；如有兩人或兩人以上得權相同而超過規 定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席 者，由主席代為抽籤。 同一股東同時當選董事及監察人時，應自行 決定充任董事或監察人， 不得同時當選董事 及監察人。		依法 令修 訂
第 六 條	選舉人包括自然人、法人及其受託人， 被選舉 人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選 舉人」欄填明被選舉人戶名（姓名或名稱） 及 股東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人 姓名及身分證字號、或名稱及統一編號 。如被 選舉人為政府機關 或法人時，選舉票之被選舉 人欄應填明該政府機關全銜 或法人名稱及其代 表人姓名，代表人有數人時，應分別加填代表 人姓名，然後投入票櫃 。		被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉 票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓 名及身分證明文件編號 。如被選舉人為政府 或法人股東 時，選舉票之被選舉人欄應填明 該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人 名稱及 其代表人姓名； 代表人有數人時，應 分別加填代表人姓名。		配合 公司 實際 營運 需要 修訂
第 八 條	選舉票有下列情形之一者無效： 1.未使用本辦法規定之選票。 2.以空白之選票投入投票櫃或未載明本辦法第 五及第六條規定之必要條件者。 3.同一選舉票填列二人或二人以上者。 4.填寫除被選舉人姓名及股東戶號或身份證統 一編號 外，夾帶其他文字者。 5.所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶 號、戶名與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名或名稱、身分證字 號或統一編號 經核對不符者。 6.字跡模糊或塗啟之更正不全 以致無法辨認者。 7.所填被選舉人之戶名、姓名或名稱與其他股 東相同，而未加註被選舉人之股東戶號或身 份證字號或統一編號 或足以資識別者。 8.未經投入投票區之選票。		選舉票有下列情形之一者無效： 1.未使用本辦法規定之選票。 2.以空白之選票投入投票櫃或未載明本辦法 第五及第六條規定之必要條件者。 3.同一選舉票填列二人或二人以上者。 4.填寫除被選舉人姓名及股東戶號或身分證 明文件編號 外，夾帶其他文字者。 5.所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶 號、戶名與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名或名稱、身分 證明文件編號 經核對不符者。 6.字跡模糊或塗改， 以致無法辨認者。 7.所填被選舉人之戶名、姓名或名稱與其他 股東相同，而未加註被選舉人之股東戶號 或身分證明文件編號 足以資識別者。 8.未經投入投票櫃 之選票。		配合 公司 實際 營運 需要 修訂

• 28 -

附錄九

全新光電科技股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「全新光電科技股份有限公司」，英文名稱 。

• 為 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 二、 F119010 電子材料批發業。

• 三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司為業務需要得對外保證，其背書保證辦法提董事會訂定之。

• 第二條之二 本公司得轉投資，轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十 之限制，惟應由董事會同意行之。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園縣，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國 內外設立分公司。

• 第 四 條 本公司之公告方法以登載本公司所在地之通行日報顯著部份行之。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額訂為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元，得分次發 行。

• 第一項資本總額內，其中保留新台幣壹億伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股新台 幣壹拾元，係保留供本公司發行之認股權憑證持有人（包括員工認股權憑證、公司 債所附認股權憑證及其他依法發行之認股權憑證）行使認股權使用，上述股份授權 董事會決議分次發行。

• 第 六 條 刪除

• 第 七 條 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發 行登記機關簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條之一 本公司股務事項之處理，悉依主管機關頒定之『公開發行公司股務處理準則』之規 定辦理。

• 第 八 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，股票均停止過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條 股東會分股東常會及股東臨時會二種，股東常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開之，股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條之一 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股 之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋 章，委託代理人出席，其辦法依照證券管理機關頒佈之「公開發行公司出席股東會 使用委託書規則」規定辦理。

第 十一 條 本公司股東所有之股份，除有下列情形之一者，每股有一表決權： 一、 依公司法第 157 條第 3 款規定無表決權或表決權受限制之特別股。 二、 依公司法第 179 條第 2 項規定無表決權之股份。

• 29 -

• 第 十二 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十三 條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長如缺席時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長無指定時由董事互推一人代理之。若由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十四 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事 錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第 四 章 董事及監察人

• 第 十五 條 本公司設董事七至九人（含獨立董事二人），監察人三人，由股東會就有行為能力之 人中選任，任期三年連選得連任，如有缺額時依公司法相關規定辦理。獨立董事之 選任採候選人提名制度，並依公司法第一九二條之一規定辦理。

• 第 十六 條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，對外代表本公司。

• 本公司得設副董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長或董事互推一人代理之。 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨 時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。董 事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數同意 行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他 董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

• 第 十七 條 監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見但無表決權。

• 第 十八 條 董事、監察人之車馬費，不論營業盈虧均得支付。又本公司股東或董事擔任經理人 或職工者概視同一般之職工支領薪資。 董事、監察人之報酬，授權董事會依同業通常水準支付。 本公司得為其董事、監察人及重要職員購買責任險。

第 五 章 經 理 人

第 十九 條 本公司得設總經理一人，副總經理若干人，秉承董事會決定方針處理公司業務，除 總經理由全體董事過半數同意任免外，副總經理由總經理提請董事長依法任免之， 並報請董事會報備。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

• 第 二十 條 本公司於每屆會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分 派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後，提 交股東常會，請求承認。

• 第 二十一 條 本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就 其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此 限，再依法令或主管機關法令規定提撥特別盈餘公積，嗣就其餘額依下列順序分配 之：

ㄧ、董監酬勞百分之三。

二、員工紅利百分之五至百分之十五。

三、其餘，加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案， 提請股東會決議分派之。

上述員工股票紅利之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權公司 董事會決定之。

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產之計畫暨資金之需求，為 穩固市場競爭地位，基於未來資金需求及持續擴大資本規模之長期財務規劃，故本 公司股利之分配將視獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股利

• 30 -

以不低於當年度分配之股東紅利之百分之十。實際發放比例則授權董事會依公司資 金狀況及資本預算情形擬具分派議案，提請股東會同意之。 第 二十二 條 本章程未盡事宜，依照公司法及其他有關法令之規定辦理。 第 二十三 條 本章程訂於中華民國八十五年十一月一日。 第一次修訂於中華民國八十七年五月十一日。 第二次修訂於中華民國八十七年十月九日。 第三次修訂於中華民國八十九年一月廿八日。 第四次修訂於中華民國八十九年六月二十二日。 第五次修訂於中華民國九十年三月十三日。 第六次修訂於中華民國九十一年五月三十日。 第七次修訂於中華民國九十二年六月六日。 第八次修訂於中華民國九十三年六月十五日。 第九次修訂於中華民國九十四年六月十日。 第十次修訂於中華民國九十五年六月十四日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月十九日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十六日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第十四次修訂於中華民國一○○年六月十日。 第十五次修訂於中華民國一○一年六月二十七日。

全新光電科技股份有限公司

==> picture [48 x 45] intentionally omitted <==

董事長：曾坤誠

==> picture [83 x 82] intentionally omitted <==

• 31 -

附錄十

文件名稱：取得或處分資產處理程序

制定日期： 101/06/27 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 1/8

第一章 總則

第一條 目的 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。本程序如有未盡事宜，依相關法令之規 定辦理。 第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定，並應依本處理程序辦理。 第三條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第四條 本處理程序名詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規 定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業 務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之最近財務報表。

• 32 -

文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 101/06/27 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 2/8

第二章 處理程序

第五條

評估程序

• 一、本公司取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時 交易價格議定之。

• 二、本公司取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依市場行 情研判決定之。

• 三、本公司取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、儀價或公開招標方式擇一為 之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本 程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

• 第六條 資產取得或處分之作業程序

• 一、本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，依第七條核決權限規定呈請權 責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制度之有關作業規定及 本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資產之 執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資 產之其他資產，則由執行相關單位評估評估後方得為之。

• 三、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 四、本公司若已依證劵交易法設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 五、本公司若已依證劵交易法設置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第三十一條第四項 及第五項規定。

• 六、有關資產之取得或處分相關作業悉依本處理程序及本公司內部控制制度之有關規定 辦理之。本公司相關人員違反本處理程序或本公司其他內部控管規定處理相關資產 之取得或處分者，應依違反情況依本公司相關獎懲規定予以適當之處罰。

• 第七條 本公司資產之取得或處分核決權限

項目	項目	金額		權責單位	權責單位
			董事會	董事長	總經理	權責主管
長期投資			決	審	審	審
短期 投資	公債、公司債、金融債券、 債券型基金、商業本票、可 轉讓定期存單及其他		決	審	審	審
不動產			決	審	審	審
會員證或無形資產、金融機構之 債權及其他固定資產		1000 萬(含)以下			決	審
		1000 萬(不含)以上	核備	決	審	審
向關係人取得不動產			決	審	審	審
辦理合併、分割、收購或股份受讓			決	審	審	審

• 33 -

文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 101/06/27 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 3/8

• 第八條 本公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券額度

一、購買非供營業使用之不動產總額，不得高於該公司最近期財務報表淨值的百分之十五。 二、投資有價證券之總額不得高於該公司最近期財務報表淨值的百分之五十。 三、投資個別有價證券之金額不得高於該公司最近期財務報表淨值的百分之三十。 第九條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 一

• ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。

本公司依規定應公告項目如公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告 申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之竟見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 第十條 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

• 34 -

文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 101/06/27 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 4/8

第十一條 本公司對子公司資產取得或處分之控管程序

• 一、 本公司應督促子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂 定及修正「取得或處分資產處理程序」。

• 二、本公司子公司取得或處分資產時，亦應依其公司「取得或處分資產處理程序」規 定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序所訂應公告申報標準者， 本公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。

• 四、四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十一條之一 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易 金額規定，以股東權益百分之十計算之。

第十二條 財務報表揭露事項：

本公司取得或處分資產達本處理程序第九條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質 關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第十三條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

一 ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十四條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。

第十五條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十五條 前三條交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 之一 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

第十六條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

第十七條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 35 -

文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 101/06/27 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 5/8

第三章 關係人交易

第十八條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十五條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十九條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列 資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第七條 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司若已依證劵交易法設置獨立董事後，依前項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已依證劵交易法設置審計委員會後，依第一項規定應經監察人承認事項，應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第三十一條第四項及 第五項規定。

第廿條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依十九條規定辦理，不適用前三項 規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 36 -

文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 101/06/27 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 6/8

第廿一條 公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第二十二條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

  • （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

  • 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第廿二條 本公司向關係人取得不動產，如經規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融金督管理委 員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性金融商品交易

• 第廿三條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司『從事衍生性商品交易處理程序』辦理， 並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第廿四條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併 前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 37 -

文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 101/06/27 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 7/8

第廿五條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融金督管理委員會同意者 外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓時除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管 理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓者，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓者，應於董事會決議通過之即日起算二日內， 將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 本公司参與合併、分割、收購或股份受讓而参與者有非屬上市或股票在證劵商營業處 所買賣之公司時，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第廿六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第廿七條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第廿八條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓者，契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。 三、參參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第廿九條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓而於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行 合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更 權限者，参與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 38 -

文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 101/06/27 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 8/8

第六章 附則

第卅條 本公司若已依證劵交易法設置審計委員會後者，第三十二條、第六條、第十九條對於監 察人之規定，於審計委員會準用之。 本公司若已依證劵交易法設置審計委員會後，第二十二條第一項第二款規定，對於審計 委員會之獨立董事成員準用之。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第卅一條 訂定與修正 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司若已設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應予董事會議 事錄載明。

本公司若已設置審計委員會後，本處理程序之訂定或修改應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提交董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 39 -

附錄十一

文件名稱：從事衍生性商品交易處理程序

制定日期： 100/06/10 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 1/3

第一條 目的

為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司建立從事衍生性商品交易之風險管理制度，爰 制訂本程序。

第二條 法令依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一、行政院金融監督管理委員會「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」規定修訂。

第三條 定義

以交易為目的之交易者，係指持有或發行衍生性商品而其目的在於賺取商品交易差價者， 包括自營及以公平價值衡量並認列當期損益之其他交易活動。其他非屬「以交易為目的」 者即屬「非以交易為目的」之交易。

第四條 範圍

本公司得從事之衍生性商品交易種類如下所列：

一、凡其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約、暨上述商品組合而成之複合式契約等。

二、本程序所稱之遠期契約，不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進（銷）貨契約。

第五條 授權額度

， 。 依據公司營業額的成長及風險部位的變化 訂定授權額度表

項目	金額		權責單位	權責單位
		董事長	總經理	權責主管
非以交易為目的	1500萬(含)以下			決
	1500 萬-1 億(含)		決	審
	1 億以上	決	審	審
以交易為目的		決	審	審

第六條 交易契約總額上限

因從事非避險性（即以交易為目的）之衍生性商品交易，除係風險套利交易外，確係存在 較大之不確定性風險，故為保障股東權益及顧及企業經營所需，本公司從事此項衍生性商 品交易契約單筆金額不得超過新台幣 2,000 萬元或實收資本額 2% ，累計有效交易契約總金 額不得超過新台幣 3,000 萬元或實收資本額 3% 。

從事避險性（即非以交易為目的）之衍生性商品交易，已持有及預期交易之資產或負債為 其上限，授權各相關部門負責主管決定，並於交易後提報最近之董事會核備。

第七條 本公司從事衍生性商品交易時，當業務直屬經理人的權責如下：

一、管理報表格式之訂定及董事長所訂全公司授權額度之控管。

二、風險評估模式及績效評估模式之訂定。

三、交易員任免之核決及交易部門，交易員授權額度之調控。

前項業務直屬經理人之職稱及任免，由總經理提報董事長核可後訂定之。

第八條 本公司從事衍生性商品交易時，交易部門交易員之職責如下：

一、授權範圍內交易策略之訂定及直接與交易對手進行交易。

二、各項交易單據及憑證即時提供。

三、交易相對人的簽約、開戶作業之辦理及覆核。

四、覆核交易部門出具之交易單據及各式報表。

• 40 -

文件名稱：從事衍生性商品交易處理程序 制定日期： 100/06/10 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 2/3

前項交易部門交易員之組織、職稱及人員任免，由第七條所稱之經理人訂定之。 第九條 本公司從事衍生性商品交易時，後檯作業部門人員之權責如下： 一、交易有關之交割及結算作業。 二、會計帳務處理。 前項後檯作業部門人員之組織、職稱及人員任免，由第七條所稱之經理人訂定之。 第十條 應公告、申報之交易事項 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行子公司截至上月底從事衍生性商品交易 （含以交易為目的及非以交易為目的）之相關內容，依規定格式輸入行政院金融監督管 理委員會指定之資訊申報網站。 第十一條 財務報表之揭露 本公司從事衍生性商品交易相關之會計處理係依一般公認會計原則入帳，並於編制定期 性財務報告（含年度、半年度、季財務報告暨合併報告）時，應依「公開發行公司從事 衍生性商品交易財務報告應行之揭露事項注意要點」辦理之。 第十二條 人員規定 本公司從事衍生性商品之交易，交易（發生）與確認、結算（交割）應由不同部門分別 負責，且人員亦不得相互兼任。 風險之衡量、監督與控制人員應與前項人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易 或部位決策責任之高階主管人員報告。 第十三條 績效評估 依交易策略別、交易員別、商品種類別、部門別及全公司總交易狀況同時進行績效評估。 第十四條 會計部門 會計部門應逐日依據各交易部門所提示之交易單據及各式報表，逐日統計本公司衍生性 商品之交易明細、交易部位之名目金額、已實現及未實現之損益狀況並製表呈閱。 第十五條 交易契約損失平倉 從事非避險性（即以交易為目的）之衍生性商品交易，除係無風險套利交易外， 為避 免交易因不確定因素劇烈變動所造成之重大損失，個別契約損失金額超過新台幣 100 萬 元及全數有效契約損失總額超過新台幣 200 萬元時，必須於交易時間二日內立即平倉停 損，並立即專案簽報。 從事避險性（即非以交易為目的）之衍生性商品交易，因其損益與被避險部位之損益相 互沖扺，故不另設損失上限。 第十六條 交易風險管理措施 財務部對於以交易為目的之衍生性商品交易契約，應每日依市價計算淨損益，並呈總經 理核閱。且對於所持有之部位，應每週至少評估乙次，並呈董事長核示；惟對於以業務 交易為目的之避險性交易，則應至少每月評估二次，並呈原核決權限主管人員核示，憑 以辦理是否提前做成沖銷交易。 第十七條 監督管理 總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並定期評估風險管理程序是否適 當及確實依公司所訂之「從事衍生性商品交易處理程序」辦理；並應隨時注意市場之變 動，當發現市價評估報告有異常情形，或所持部位損失金額達第十五條應停損之標準 者，應立即作成簽呈向董事會報告，並採取必要之因應措施，已設置獨立董事時，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。董事於董事會會議時，對公司所從事衍生性商品交易 績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許之範圍內，應做成必要之討 論。

• 41 -

文件名稱：從事衍生性商品交易處理程序 制定日期： 100/06/10 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 3/3

第十八條 內部稽核的目的

本公司衍生性商品內部稽核的目的主要在協助各單位主管瞭解所屬員工處理業務時效 及求證各項作業是否符合法令及公司內部規定，適時提供改進建議，以提高管理績效。 第十九條 稽核人員職責如下 一、定期性的作業查核。 二、不定期的異常變動及特殊狀況之審查。 三、評估內部管理控制程序。 四、掌握取得適當之會計記錄。 五、解各單位執行指揮職能效率。 六、提出相關報告及建議。 第廿條 覆核範圍 包括衍生性商品開戶與帳戶管理、交易循環、保證金管理、結算交割作業管理、電腦作 業及資訊管理、會計作業、財務及出納作業之查核。

第廿一條 稽核作業之執行與查核報告之製作

一、內部稽核人員執行查核工作時，得調閱各種資料檔案，受檢單位應全力配合，不得 拒絕或隱瞞，以確保資料之正確性與時效性。

• 二、內部稽核人員每次查閱完畢後，應製作查核報告呈報所見缺失及改進建議，並繼續 追蹤改進情形，以作為高級主管採行適時對策之參考。

• 三、內部稽核人員應按月查核交易部門對該程序遵守情形並作成稽核報告。如發現重大 違規情事，應以書面通知各監察人；本公司若已依證劵交易法設置審計委員會後， 前重大違規情事書面報告應通知審計委員會。

第廿二條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，從事衍生性商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依本處理程序第十六條第二項與第十七條應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。

第廿三條 本程序經董事會通過後施行，並提請股東會同意，修正時亦同。

• 42 -

附錄十二

文件名稱：董事及監察人選舉辦法

制定日期： 97/06/19 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 1/1

第 一 條	本公司董事及監察人之選舉、補選、改選，悉依本辦法辦理之。
第 二 條	本公司董事及監察人之選舉採用記名累計投票法，選任董事、監察人時，每一股份有
	與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人
	之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第 三 條	本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之
	名額，由所得選舉票代表選舉權較多者依次當選；如有兩人或兩人以上得權相同而超
	過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
	同一股東不得同時當選董事及監察人。
	同一政府或法人股東之數代表人，除經主管機關核准外，不得同時分別當選董事及監察人。
	前二項股東或股東之數代表人所得之選票所代表選舉權足以同時當選董事及監察人
	者，應由其決定當選董事或監察人，不得同時當選董事及監察人。
第 四 條	本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權及被選舉權。法人股東派有代表人時，應事
	先以書面提出。
第 五 條	選舉票由董事會製發，選票上除加蓋公司印章外，按股東戶號或出席證號碼編號，並
	註明各該股東之選舉股權數。
第 六 條	選舉人包括自然人、法人及其受託人，被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票
	「被選舉人」欄填明被選舉人戶名（姓名或名稱）及股東戶號，如非股東身分者，應
	填明被選舉人姓名及身分證字號、或名稱及統一編號。如被選舉人為政府機關或法人
	時，選舉票之被選舉人欄應填明該政府機關全銜或法人名稱及其代表人姓名，代表人
	有數人時，應分別加填代表人姓名，然後投入票櫃。
第 七 條	選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員應具有
	股東身份。
第 八 條	選舉票有下列情形之一者無效：
	1.未使用本辦法規定之選票。
	2.以空白之選票投入投票櫃或未載明本辦法第五及第六條規定之必要條件者。
	3.同一選舉票填列二人或二人以上者。
	4.填寫除被選舉人姓名及股東戶號或身份證統一編號外，夾帶其他文字者。
	5.所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶號、戶名與股東名簿不符者；所填被選舉人
	如非股東身分者，其姓名或名稱、身分證字號或統一編號經核對不符者。
	6.字跡模糊或塗啟之更正不全以致無法辨認者。
	7.所填被選舉人之戶名、姓名或名稱與其他股東相同，而未加註被選舉人之股東戶號或
	身份證字號或統一編號或足以資識別者。
	8.未經投入投票區之選票。
第 九 條	監票員之任務如下：
	1.投票開始前，當眾開驗票櫃。
	2.糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。
	3.投票完畢後檢查選舉票數目。
	4.查驗選舉票有無廢票。
	5.監察計票員記錄各被選舉人所得表決權數
第 十 條	董事及監察人選舉票，各設投票櫃一個，分別進行投票。
第十一條	投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第十二條	本辦法未規定事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。
第十三條	本辦法經股東大會通過後施行，修正時亦同。

• 43 -

附錄十三

文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 102/06/11 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 1/2

• 一

• 第 條 本公司股東會除法令或公司章程另有規定外，應依本規則辦理。

• 第 二 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司召開股東會，應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 六 條 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 第 七 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會；惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十 五條之規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，編印議事手冊分發出席股東或股東 代理人，開會時悉依排定之議程進行；非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣 布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主 席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 44 -

文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 102/06/11 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 2/2

第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 第十二條 股東發言逾時或超出議題範圍或有失會議秩序時，主席得予制止或中止其發言，其他出 席股東亦得請求主席為之。

• 第十三條 法人股東指派二人以上代表出席時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條 討論議案時，主席認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論提付表決。

• 第十六條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。如有異議仍須提付討 論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣佈認可後，不得再行提出異議。

• 第十七條 本公司股東每一股有一表決權。但本公司依公司法自己持有之股份，無表決權。政府或法人 為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算，代表 人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果， 應當場報告並作成記錄。

• 第二十條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過 時，其他議案視為否決，勿庸再行表決。

• 第廿一條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會合法進行之人，經制止 不從，或有妨害秩序情況嚴重者，主席得指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第廿二條 股東對於會議所討論之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理其他股東行使其表決權。

• 第廿三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 第廿四條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之

• 第廿五條 本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他相關規定辦理。 第廿六條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 45 -

附錄十四

全新光電科技股份有限公司

一Ｏ三年股東常會

董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣 2,465,412,240 元，已發行股份 246,541,224 股。

• 二、依證交法第 26 條規定，全體董事最低應持有股數計 15,000,000 股，全體監察人最低應持 有股數計 1,500,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日 (103/04/14) 股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數 如下所示： ( 已符合證券交易法第 26 條規定成數標準 )

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董事長	陳懋常	3,504,289	1.42%
董 事	黃朝興	1,876,121	0.76%
董 事	刁錫鶴	892,751	0.36%
董 事	曾宏祥	1,951,150	0.79%
董 事	陳建良	3,617,816	1.47%
董 事	張孫堆	3,160,159	1.28%
合計		15,002,286	6.08%
監察人	賴尤秀敏	1,602,639	0.65%
監察人	石志勳	558,869	0.23%
監察人	邱連春	1,697	0.00%
合計		2,163,205	0.88%

• 註：前董事長曾坤誠先生於 102 年 8 月 19 日辭職。

• 46 -