AGM Information • Apr 20, 2018
AGM Information
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Avis de convocation / avis de réunion
Société anonyme au capital de 3.691.510 euros Siège social : 55, rue Sainte Anne - 75002 Paris 315 459 016 RCS PARIS
Mesdames et Messieurs, les actionnaires de la société Voyageurs du Monde sont convoqués le Mercredi 30 mai 2018 à 16 heures au 55 rue Sainte Anne - 75002 Paris (5ème étage) en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
(Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2017 et des opérations de l'exercice ; approbation des charges non déductibles fiscalement)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
(Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2017)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
approuve lesdits comptes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice net (part du groupe) de 18,8 millions d'euros.
(Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
| Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s'élevant déjà à plus du dixième du capital social | |
|---|---|
| Distribution aux actionnaires à titre de dividende, à raison de 2 € par action (1) | 7.383.020,00 € |
| Solde affecté au compte "report à nouveau" (2) | 25.341.291,13 € |
| (1) Ce montant est calculé sur la base des 3.691.510 actions composant le capital social au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2017, la Société |
détenait en propre 2.218 actions destinées à alimenter le contrat de liquidité mis en place par la Société suite à l'autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions aux termes de la 7ème résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 juin 2017, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce. Le montant effectivement versé au titre du dividende tiendra compte du nombre d'actions détenues en propre par la Société à la date de la mise en paiement du dividende.
(2) Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d'actions effectivement détenues en propre par la Société à la date de mise en paiement, étant rappelé que la fraction du dividende correspondant aux actions détenues en propre par la Société à la date de mise en paiement est affectée au compte « report à nouveau ».
Le dividende sera soumis pour les personnes physiques domiciliées en France, au choix de l'associé :
En tout état de cause, la mise en paiement de ce dividende donnera lieu à une retenue à la source :
En conséquence, et sous réserve de l'application de la dispense de versement du prélèvement forfaitaire non libératoire sus-visée, seule une fraction de 70 % des dividendes sera effectivement versée aux associés personnes physiques.
Ce dividende sera mis en paiement le Vendredi 8 juin 2018.
| Exercice 2014 Dividende éligible à l'abattement de 40% |
Exercice 2015 Dividende éligible à l'abattement de 40% |
Exercice 2016 Dividende éligible à l'abattement de 40% |
|
|---|---|---|---|
| Dividende global | 3.316.016,70 € | 4.047.423,60 € | 4.429.812,00 € |
| Dividende par action | 0,90 € | 1,10 € | 1,20 € |
| Capital social à la date | 3.691.510 euros | 3.691.510 euros | 3.691.510 euros |
| de l'Assemblée Générale Ordinaire | 1 euro de nominal | 1 euro de nominal | 1 euro de nominal |
| Nombre d'actions composant le capital | 3.691.510 (a) | 3.691.510 (b) | 3.691.510 (c) |
| (a) dont 7.047 actions détenues par la Société (b) dont 12.034 actions détenues par la Société |
(Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L.225-38 du Code du commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions nouvelles conclues sur l'exercice 2017 qui y sont mentionnées.
(Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence, à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2017, à la somme de cinquante mille (50.000) euros.
(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-François RIAL)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-François RIAL à l'issue de la présente Assemblée Générale,
renouvelle le mandat d'administrateur de ce dernier pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2022 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Jean-François RIAL a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l'exercer.
(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Loïc MINVIELLE)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Loïc MINVIELLE à l'issue de la présente Assemblée Générale,
renouvelle le mandat d'administrateur de ce dernier pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2022 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Loïc MINVIELLE a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l'exercer.
(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric MOULIN)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric MOULIN à l'issue de la présente Assemblée Générale,
renouvelle le mandat d'administrateur de ce dernier pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2022 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Frédéric MOULIN a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l'exercer.
(Nomination de Monsieur Gérard BREMOND en qualité d'administrateur indépendant)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
nomme en qualité d'administrateur indépendant, Monsieur Gérard BREMOND, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira en 2022 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2021.
Monsieur Gérard BREMOND a d'ores et déjà accepté ce mandat s'il lui était confié et déclaré remplir les conditions pour l'exercer.
(Changement de représentant permanent de la société Montefiore Investment S.A.S., en qualité de censeur : désignation de Madame Téodora ALAVOIDOV)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
prend acte, en tant que de besoin, du changement de représentant permanent de la société Montefiore Investment S.A.S., en qualité de censeur, à savoir Madame Téodora ALAVOIDOV (en lieu et place de Monsieur Alexandre BONNECUELLE), ou toute autre personne que la société Montefiore Investment S.A.S. désignera. A défaut de désignation, la société Montefiore Investment S.A.S. sera représentée par son représentant légal conformément aux statuts.
(Délégation de compétence à accorder au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d'actions de la Société représentant au maximum 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date du rachat par le Conseil d'administration (soit, à titre indicatif, 369.151 actions sur la base de 3.691.510 actions composant le capital social).
décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de :
décide que le montant global maximum destiné au programme de rachat d'actions susvisé, hors frais, est fixé à la somme de 47.989.630 euros.
L'Assemblée Générale décide, en outre, que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il plaira au Conseil d'administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société.
L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Plus généralement, le montant maximal de l'opération et le nombre maximal d'actions rachetées seront, le cas échéant, ajustés lors d'éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de :
décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois maximum, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 30 novembre 2019, étant précisé qu'il sera mis fin à cette autorisation, en tout état de cause, en cas d'adoption d'un nouveau programme de rachat avant cette date par l'assemblée générale.
prend acte du fait que la présente autorisation prive d'effet l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 15 juin 2017.
La Société informera l'Autorité des Marchés Financiers ainsi que les actionnaires, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité.
(Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration en vue de permettre la réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce (dans le cadre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 12ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale), dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour :
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée.
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires), dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, en application des dispositions de l'article L.225- 129-6 alinéa 2 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 2 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment fixer les modalités et conditions des opérations, arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les modalités de libération des actions et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.
Le Conseil d'administration aura également tous pouvoirs pour réaliser et constater la réalisation des augmentations de capital, accomplir directement ou par un mandataire, toutes formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives et de manière générale, prendre toutes mesures nécessaires et accords utiles pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
La présente autorisation sera valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'Assemblée.
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l'enregistrement comptable de leurs actions Voyageurs du Monde à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils n'ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le 28 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris) :
— dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Voyageurs du Monde S.A. par son mandataire, Société Générale – Service Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 OU
— dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier (banque, établissement financier, société de bourse) chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.
Pour faciliter l'accès de l'actionnaire à l'Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir préalablement à la réunion, d'une carte d'admission qu'il pourra obtenir de la manière suivante :
— l'actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal ;
— l'actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Service Assemblées qui fera parvenir à l'actionnaire une carte d'admission. Une attestation de participation est délivrée par l'intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 28 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris).
Le jour de l'Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement.
L'actionnaire ne pouvant être présent à l'Assemblée Générale peut exprimer son vote soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président.
Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être traitée, avoir été reçue par Société Générale – Service Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, six jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société Générale (adresse ci-dessus), au moins trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée.
L'attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à l'adresse de la Société Générale à Nantes mentionnée ci-dessus.
Tout actionnaire ayant exprimé son vote, demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire conserve la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune opération réalisé après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de Voyageurs du Monde S.A. – 55 rue Sainte Anne – 75002 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen des points ou des projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré avant la date de l'Assemblée Générale.
Aucun site, tel que visé à l'article R.225-61 du Code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n'ayant pas été retenues pour la réunion de l'Assemblée Générale. Les actionnaires pourront se faire envoyer et/ou se procurer les documents prévus à l'article R.225- 83 du Code de commerce au siège social de Voyageurs du Monde – 55 rue Sainte Anne – 75002 Paris (Direction juridique) et sur le site www.voyageursdumonde.com, page d'accueil sous la rubrique : Relations investisseurs / Rapport activités / Assemblées générales. Les documents prévus à l'article R.225-81 du Code de commerce sont à solliciter auprès de la Société Générale – Service Assemblées, étant précisé que les actionnaires propriétaires de titres au porteur pourront également se les procurer le cas échéant auprès de leur intermédiaire financier.
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