Voxel S.A. — M&A Activity 2026

Apr 30, 2026

PLAN POŁĄCZENIA

UZGODNIONY W DNIU 30 KWIETNIA 2026 ROKU

POMIĘDZY:

VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

ORAZ

"PRO-SCAN" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W MALBORKU

ORAZ

SUPRAMED KONIN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH

Voxel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Wielicka 265, 30-663 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000238176, posługująca się numerem NIP: 6792854642 oraz REGON: 120067787, o kapitale zakładowym w wysokości 10.502.600,00 zł, w całości wpłaconym

oraz

"Pro-Scan" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Malborku, pod adresem: ul. Nowowiejskiego 48, 82-200 Malbork, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001153100, posługująca się numerem NIP: 5792196345 oraz REGON: 220822223, o kapitale zakładowym w wysokości 240.000,00 zł

oraz

Supramed Konin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, pod adresem: ul. Ceglana 35, 40-514 Katowice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001192542, posługująca się numerem NIP: 6652999671 oraz REGON: 362552259, o kapitale zakładowym w wysokości 10.000,00 zł

działając na podstawie art. 498 i nast. kodeksu spółek handlowych, niniejszym uzgadniają plan połączenia spółek, według następującej treści:

I. INFORMACJE DOTYCZĄCE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU:

1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA:

• Typ: spółka akcyjna, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000238176
• Firma: Voxel Spółka Akcyjna
• Siedziba: ul. Wielicka 265, 30-663 Kraków
• Kapitał zakładowy: kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 10.502.600,00 zł i dzieli się na 10.502.600 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja
• Status: Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592)

(dalej "Spółka Przejmująca")

2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1:

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001153100

Firma: "Pro-Scan" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba:	ul. Nowowiejskiego 48, 82-200 Malbork
Kapitał zakładowy:	kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 1 wynosi 240.000,00 zł i dzieli się na 2.400 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział
Status:	Spółka Przejmowana 1 jest spółką jednoosobową, a wspólnikiem posiadającym 100

(dalej: "Spółka Przejmowana 1")

3. SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2:

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001192542

% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 jest Spółka Przejmująca

Firma: Supramed Konin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

• Siedziba: ul. Ceglana 35, 40-514 Katowice
• Kapitał zakładowy: kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 2 wynosi 10.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział
• Status: Spółka Przejmowana 2 jest spółką jednoosobową, a wspólnikiem posiadającym 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2 jest Spółka Przejmująca

(dalej: "Spółka Przejmowana 2")

(Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 dalej łącznie jako: "Spółki Przejmowane", a każda z osobna jako: "Spółka Przejmowana")

II. SPOSÓB POŁĄCZENIA:

Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, tj. "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku, oraz całego majątku Spółki Przejmowanej 2, tj. Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, na Spółkę Przejmującą, tj. Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, która posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych, bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej. Stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 kodeksu spółek

handlowych, Spółka Przejmująca nie będzie ustanawiać nowych akcji, a wysokość jej kapitału zakładowego pozostanie bez zmian.

Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, a Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia ich z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Z uwagi na przejęcie przez Spółkę Przejmującą Spółek Przejmowanych, w których Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem, połączenie będzie realizowane w trybie uproszczonym określonym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, w związku z czym Plan Połączenia nie zawiera następujących elementów:

• 1) stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych),
• 2) zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3 kodeksu spółek handlowych),
• 3) dnia, od którego akcje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych).

Z uwagi na okoliczność, że stosownie do art. 514 § 1 kodeksu spółek handlowych połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez ustanawiania nowych akcji, nie powstaną nowe okoliczności uzasadniające zmianę Statutu Spółki Przejmującej. Tym samym wymagania określone w art. 499 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, dotyczące dołączenia do Planu Połączenia projektu zmian Statutu Spółki Przejmującej, nie znajdują zastosowania.

Stosownie do art. 506 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych, podstawą połączenia Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych będzie uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej powzięta większością dwóch trzecich głosów oraz uchwały Zgromadzeń Wspólników Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 powzięte większością trzech czwartych głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

W związku z treścią art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 kodeksu spółek handlowych, połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych zostanie przeprowadzone z wyłączeniem:

• 1) sporządzenia przez Zarząd każdej z łączących się spółek pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 kodeksu spółek handlowych, uzasadniającego połączenie, jego postawy prawne oraz zawierającego uzasadnienie ekonomiczne,
• 2) udzielania przez Zarząd każdej z łączących się spółek informacji, o których w art. 501 § 2 kodeksu spółek handlowych,

3) poddania Planu Połączenia badaniu biegłego rewidenta i wyrażenia przez niego opinii, o której mowa w art. 502 i 503 kodeksu spółek handlowych.

Uwzględniając okoliczność, że na dzień uzgodnienia niniejszego Planu Połączenia Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane należą do tej samej grupy kapitałowej, stosownie do art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1714) zamierzone połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

III. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH:

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółek Przejmowanych ani jakimkolwiek innym osobom. W Spółkach Przejmowanych nie istnieją ponadto osoby szczególnie uprawnione w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych.

IV. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU:

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek Przejmowanych, Spółki Przejmującej ani też dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

V. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA:

Niniejszy Plan Połączenia, stosownie do treści art. 500 § 2¹ kodeksu spółek handlowych, zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem www.voxel.pl, na stronie internetowej Spółki Przejmowanej 1 pod adresem www.proscan.malbork.pl oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej 2 pod adresem www.rezonans.konin.pl

VI. ZAŁĄCZNIKI

Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są:

• 1) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu załącznik nr 1,
• 2) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 o połączeniu załącznik nr 2,
• 3) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o połączeniu załącznik nr 3,
• 4) Informacja o niedokonywaniu zmiany Statutu Spółki Przejmującej załącznik nr 4,

• 5) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 według stanu na dzień 31 marca 2026 r. dla celów połączenia – załącznik nr 5,

• 6) Oświadczenie Spółki Przejmowanej 1 o stanie księgowym, sporządzone według stanu na dzień 31 marca 2026 r. dla celów połączenia – załącznik nr 6,

• 7) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 według stanu na dzień 31 marca 2026 r. załącznik nr 7,
• 8) Oświadczenie Spółki Przejmowanej 2 o stanie księgowym, sporządzone według stanu na dzień 31 marca 2026 r. dla celów połączenia – załącznik nr 8,
• 9) Oświadczenie dotyczące braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej – załącznik nr 9.

VII. USTALENIA KOŃCOWE I PODPISY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK:

Plan Połączenia uzgodniono i podpisano w dniu 30 kwietnia 2026 roku.

Plan Połączenia sporządzono w formie elektronicznej.

Znaczniki kwalifikowanych podpisów elektronicznych Członków Zarządu łączących się Spółek złożonych na niniejszym dokumencie obejmującym Plan Połączenia wraz z załącznikami znajdują się na ostatniej stronie dokumentu (strona podpisowa).

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu

UCHWAŁA NR [___]

Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą:

Voxel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia [___] r.

w sprawie: połączenia Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie z "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku oraz Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach

Walne Zgromadzenie Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

[Zgoda na plan połączenia]

• 1. Walne Zgromadzenie Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie wyraża zgodę na plan połączenia Voxel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Spółka Przejmująca) z "Pro-Scan" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Malborku (Spółka Przejmowana 1) oraz Supramed Konin spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana 2), przyjęty uchwałą Zarządu Voxel S.A. z dnia 30 kwietnia 2026 r., uchwałą Zarządu "Pro-Scan" sp. z o.o. z dnia 30 kwietnia 2026 r. oraz uchwałą Zarządu Supramed Konin sp. z o.o. z dnia 30 kwietnia 2026 r., podpisany w dniu 30 kwietnia 2026 r. oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: www.voxel.pl, na stronie internetowej Spółki Przejmowanej 1 pod adresem www.proscan.malbork.pl oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej 2 pod adresem www.rezonans.konin.pl
• 1. Plan połączenia, w związku z dyspozycją przepisu art. 516 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych, nie podlegał badaniu przez biegłego zgodnie z treścią przepisu art. 502 i 503 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Kopia planu połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

[Połączenie Voxel S.A. z "Pro-Scan" sp. z o.o. oraz Supramed Konin sp. z o.o.]

1. Walne Zgromadzenie Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia o połączeniu Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie pod adresem: ul. Wielicka 265, 30-663 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000238176, z "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku pod adresem: ul. Nowowiejskiego 48, 82-200 Malbork, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001153100, oraz z Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach pod adresem: ul. Ceglana 35, 40-514 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001192542.

2. 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 oraz art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku oraz całego majątku Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez ustanawiania nowych akcji.
3. 1. W związku z połączeniem spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 oraz art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, brak jest konieczności zmiany Statutu Spółki Przejmującej, ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz wskazywanie dnia, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku.
4. 1. Voxel S.A. jako Spółka Przejmująca, w związku z połączeniem, nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku oraz Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ani osobom szczególnie uprawnionym w tych spółkach.
5. 1. Voxel S.A. jako Spółka Przejmująca, w związku z połączeniem, nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów "Pro-Scan" sp. z o.o. oraz Supramed Konin sp. z o.o., jak również innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 3.

[Pozostałe postanowienia]

• 1. Walne Zgromadzenie Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procesu połączenia Voxel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Spółka Przejmująca) z "Pro-Scan" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Malborku (Spółka Przejmowana 1) oraz Supramed Konin spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana 2), zgodnie z niniejszą uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 o połączeniu

UCHWAŁA NR [___]

Zgromadzenia Wspólników

spółki działającej pod firmą:

"Pro-Scan" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Malborku

z dnia [___] r.

w sprawie: połączenia Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie z "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku oraz Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach

Zgromadzenie Wspólników "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku, działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

[Zgoda na plan połączenia]

• 1. Zgromadzenie Wspólników "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku wyraża zgodę na plan połączenia Voxel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Spółka Przejmująca) z "Pro-Scan" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Malborku (Spółka Przejmowana 1) oraz Supramed Konin spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana 2), przyjęty uchwałą Zarządu Voxel S.A. z dnia 30 kwietnia 2026 r., uchwałą Zarządu "Pro-Scan" sp. z o.o. z dnia 30 kwietnia 2026 r. oraz uchwałą Zarządu Supramed Konin sp. z o.o. z dnia 30 kwietnia 2026 r., podpisany w dniu 30 kwietnia 2026 r. oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: www.voxel.pl, na stronie internetowej Spółki Przejmowanej 1 pod adresem www.proscan.malbork.pl oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej 2 pod adresem www.rezonans.konin.pl.
• 1. Plan połączenia, w związku z dyspozycją przepisu art. 516 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych, nie podlegał badaniu przez biegłego zgodnie z treścią przepisu art. 502 i 503 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Kopia planu połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały Zgromadzenia Wspólników.

§ 2.

[Połączenie Voxel S.A. z "Pro-Scan" sp. z o.o. oraz Supramed Konin sp. z o.o.]

1. Zgromadzenie Wspólników "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku postanawia o połączeniu Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie pod adresem: ul. Wielicka 265, 30-663 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000238176, z "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku pod adresem: ul. Nowowiejskiego 48, 82-200 Malbork, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001153100, oraz z Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach pod adresem: ul. Ceglana 35, 40-514 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001192542.

2. 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 oraz art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku oraz całego majątku Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez ustanawiania nowych akcji.
3. 1. W związku z połączeniem spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 oraz art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, brak jest konieczności zmiany Statutu Spółki Przejmującej, ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz wskazywanie dnia, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku.
4. 1. Voxel S.A. jako Spółka Przejmująca, w związku z połączeniem, nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku oraz Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ani osobom szczególnie uprawnionym w tych spółkach.
5. 1. Voxel S.A. jako Spółka Przejmująca, w związku z połączeniem, nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów "Pro-Scan" sp. z o.o. oraz Supramed Konin sp. z o.o., jak również innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 3.

[Pozostałe postanowienia]

• 1. Zgromadzenie Wspólników "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procesu połączenia Voxel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Spółka Przejmująca) z "Pro-Scan" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Malborku (Spółka Przejmowana 1) oraz Supramed Konin spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana 2), zgodnie z niniejszą uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o połączeniu

UCHWAŁA NR [___]

Zgromadzenia Wspólników

spółki działającej pod firmą:

Supramed Konin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach

z dnia [___] r.

w sprawie: połączenia Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie z "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku oraz Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach

Zgromadzenie Wspólników Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

[Zgoda na plan połączenia]

• 1. Zgromadzenie Wspólników Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach wyraża zgodę na plan połączenia Voxel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Spółka Przejmująca) z "Pro-Scan" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Malborku (Spółka Przejmowana 1) oraz Supramed Konin spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana 2), przyjęty uchwałą Zarządu Voxel S.A. z dnia 30 kwietnia 2026 r., uchwałą Zarządu "Pro-Scan" sp. z o.o. z dnia 30 kwietnia 2026 r. oraz uchwałą Zarządu Supramed Konin sp. z o.o. z dnia 30 kwietnia 2026 r., podpisany w dniu 30 kwietnia 2026 r. oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: www.voxel.pl, na stronie internetowej Spółki Przejmowanej 1 pod adresem www.proscan.malbork.pl oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej 2 pod adresem www.rezonans.konin.pl.
• 1. Plan połączenia, w związku z dyspozycją przepisu art. 516 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych, nie podlegał badaniu przez biegłego zgodnie z treścią przepisu art. 502 i 503 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Kopia planu połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały Zgromadzenia Wspólników.

§ 2.

[Połączenie Voxel S.A. z "Pro-Scan" sp. z o.o. oraz Supramed Konin sp. z o.o.]

1. Zgromadzenie Wspólników Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach postanawia o połączeniu Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie pod adresem: ul. Wielicka 265, 30-663 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000238176, z "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku pod adresem: ul. Nowowiejskiego 48, 82-200 Malbork, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001153100, oraz z Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach pod adresem: ul. Ceglana 35, 40-514 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001192542.

2. 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 oraz art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku oraz całego majątku Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez ustanawiania nowych akcji.
3. 1. W związku z połączeniem spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 oraz art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, brak jest konieczności zmiany Statutu Spółki Przejmującej, ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz wskazywanie dnia, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku.
4. 1. Voxel S.A. jako Spółka Przejmująca, w związku z połączeniem, nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku oraz Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ani osobom szczególnie uprawnionym w tych spółkach.
5. 1. Voxel S.A. jako Spółka Przejmująca, w związku z połączeniem, nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów "Pro-Scan" sp. z o.o. oraz Supramed Konin sp. z o.o., jak również innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 3.

[Pozostałe postanowienia]

• 1. Zgromadzenie Wspólników Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procesu połączenia Voxel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Spółka Przejmująca) z "Pro-Scan" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Malborku (Spółka Przejmowana 1) oraz Supramed Konin spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana 2), zgodnie z niniejszą uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia - Informacja o niedokonywaniu zmiany Statutu Spółki Przejmującej

W związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej, tj. Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie oraz Spółki Przejmowanej 1, tj. "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku, oraz Spółki Przejmowanej 2, tj. Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych oraz faktem, że Spółki Przejmowane są spółkami jednoosobowymi, a wspólnikiem posiadającym 100 % udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych jest Spółka Przejmująca, nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej i nie zostanie zmieniony Statut Spółki Przejmującej. Z tych względów do Planu Połączenia nie zostaje załączony projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej.

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 według stanu na dzień 31 marca 2026 r.

Dla celów ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej 1, tj. "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w księgach Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31 marca 2026 r.

Wartość majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31 marca 2026 r. wynosi 842.410,96 zł (osiemset czterdzieści dwa tysiące czterysta dziesięć złotych 96/100).

Wartość majątku Spółki Przejmowanej 1 została ustalona przy zastosowaniu metody księgowej, zgodnie z którą wartość majątku Spółki Przejmowanej 1 odpowiada wartości księgowej aktywów netto, tj. wartości aktywów Spółki Przejmowanej 1 pomniejszonej o zobowiązania i odpowiadającej wartościowo kapitałom własnym Spółki Przejmowanej 1.

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia - Oświadczenie Spółki Przejmowanej 1 o stanie księgowym, sporządzone według stanu na dzień 31 marca 2026 r. dla celów połączenia

Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1, tj. "Pro-Scan" sp. z o.o. z siedzibą w Malborku przygotowana dla celów połączenia zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) kodeksu spółek handlowych, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Spółki Przejmowanej 1, przedstawiona jest poniżej.

	stan na
	AKTYWA	31 marca 2026	31 grudnia 2025
A.	Aktywa trwałe	1768 492,29	1810810,37
L	Wartości niematerialne i prawne	3 178,32	3 3 5 9 1 9
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych
2.	Wartość firmy
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	3 178.32	3 359,19
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
Ш.	Rzeczowe aktywa trwałe	1705 027,97	1788 583,18
1.	Srodki trwałe	1705 027,97	1788 583,18
a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
c)	urządzenia techniczne i maszyny	111 729,30	101 594,57
d)	środki transportu
e)	inne środki trwałe	1593 298,67	1 686 988,61
2.	Srodki trwałe w budowie
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie
III.	Należności długoterminowe	0.00	0,00
1.	Od jednostek powiązanych
2.	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
3.	Od pozostałych jednostek
IV.	Inwestycje długoterminowe	0.00	0,00
1.	Nieruchomości
2.	Wartości niematerialne i prawne
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	0.00	0.00
a)	w jednostkach powiązanych	0.00	0,00
٠	udziały lub akcje
٠	inne papiery wartościowe
÷	udzielone pożyczki
	inne długoterminowe aktywa finansowe
b)	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
٠	udziały lub akcje
٠	inne papiery wartościowe
۰	udzielone pożyczki
٠	inne długoterminowe aktywa finansowe
b)	w pozostałych jednostkach	0.00	0.00
٠	udziały lub akcje
٠	inne papiery wartościowe
ä,	udzielone pożyczki
ä,	inne długoterminowe aktywa finansowe
4.	Inne inwestycje długoterminowe
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	60 286,00	18 868,00
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	60 286,00	18 868,00
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe
В.	Aktywa obrotowe	1467589,14	1447996,24
L	Zapasy	45 300.22	50 445,51
1.	Materiały	45 300.22	50 445.51
2.	Półprodukty i produkty w toku
3.	Produkty gotowe
4.	Towary
5.	Zaliczki na dostawy

			stan na
	AKTYWA	31 marca 2026	31 grudnia 2025
Ш.	Należności krótkoterminowe	836 355.52	1 123 850,38
1.	Należności od jednostek powiązanych	14 290.00	4 3 6 1 4 0
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	14 290.00	4 3 6 1 4 0
	do 12 miesięcy	14 290.00	4 361,40
٠	powyżej 12 miesięcy
b)	inne
2.	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0.00	0.00
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
٠	do 12 miesięcy
٠	powyżej 12 miesięcy
b)	inne
3.	Należności od pozostałych jednostek	822 065,52	1119488.98
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	822 065,52	1096 632.05
٠	do 12 miesięcy	822 065.52	1096 632.05
٠	powyżej 12 miesięcy
b)	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	0,00	21 522,00
c)	inne	0.00	1 334,93
d)	dochodzone na drodze sądowej
III.	Inwestycje krótkoterminowe	542 291.31	246 182.30
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	542 291.31	246 182.30
a)	w jednostkach powiązanych	0.00	0.00
÷	udziały lub akcje
$\overline{a}$	inne papiery wartościowe
	udzielone pożyczki
٠	inne krótkoterminowe aktywa finansowe
p)	w pozostałych jednostkach	0.00	0.00
٠	udziały lub akcje
٠	inne papiery wartościowe
	udzielone pożyczki
٠	inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	542 291,31	246 182.30
٠	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	542 291.31	246 182.30
٠	inne środki pieniężne
٠	inne aktywa pieniężne
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	43 642.09	27 518.05
C.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy
D.	Udziały (akcje) własne
	Aktywa razem	3 236 081.43	3 258 806.61

	PASYWA	stan na
		31 marca 2026	31 grudnia 2025
А	Kapitał (fundusz) własny	842 410,96	733 086,13
	Kapitał (fundusz) podstawowy	240 000,00	240 000,00
Ш	Kapitał (fundusz) zapasowy
Ш	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
v	Zysk (strata) z lat ubiegłych	493 086,13	0.00
VI.	Zysk (strata) netto	109 324.83	493 086.13
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)

			stan na
	PASYWA	31 marca 2026	31 grudnia 2025
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 393 670.47	2 525 720.48
L	Rezerwy na zobowiązania	140 325,00	115 851,00
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	140 325,00	115 851,00
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0.00	0.00
÷	długoterminowa
$\ddot{\phantom{a}}$	krótkoterminowa
3.	Pozostałe rezerwy	0.00	0.00
ä,	długoterminowe
	krótkoterminowe
II.	Zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00
1.	Wobec jednostek powiązanych
$\overline{2}$	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
3.	Wobec pozostałych jednostek	0.00	0.00
a)	kredyty i pożyczki
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c)	inne zobowiązania finansowe
d)	inne
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	2 253 345.47	2 409 869,48
1.	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	1873 627,08	2050 536,27
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	57 544,27	51 536,27
ä,	do 12 miesięcy	57 544,27	51 536.27
ä,	powyżej 12 miesięcy
b)	inne	1816082,81	1999000,00
2.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0.00	0.00
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0.00	0.00
$\overline{a}$	do 12 miesięcy
$\overline{a}$	powyżej 12 miesięcy
b)	inne
3.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	379 718,39	359 333.21
a)	kredyty i pożyczki
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c)	inne zobowiązania finansowe
d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	302 545,87	210 128,66
ä,	do 12 miesięcy	302 545,87	210 128,66
$\lambda$	powyżej 12 miesięcy
e)	zaliczki otrzymane na dostawy
f)	zobowiązania wekslowe
g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	41 014,02	57 753,46
h)	z tytułu wynagrodzeń	35 018.20	91 446,59
ī)	inne	1 140,30	4.50
4.	Fundusze specjalne
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	0.00	0.00
1.	Ujemna wartość firmy
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	0.00	0.00
÷,	długoterminowe
$\overline{a}$	krótkoterminowe
	Pasywa razem	3 236 081,43	3 258 806,61

		okres
	WYSZCZEGÓLNIENIE	1 stycznia 2026 -	2 marca 2025-
		31 marca 2026	31 grudnia 2025
А.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	1 108 625.28	3782025,60
	od jednostek powiązanych
ı.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	1 108 625.28	3 782 025,60
Ш.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
В.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	939 737.06	3 006 154.67
	jednostkom powiązanym
ı.	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	939 737,06	3 006 154,67
Ш.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	168 888.22	775 870,93
D.	Koszty sprzedaży
Е.	Koszty ogólnego zarządu	33 377.38	148 228.96
F.	Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	135 510,84	627 641,97
G.	Pozostałe przychody operacyjne	1.00	23 844,55
L	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych
Ш.	Dotacje
Ш.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
IV.	Inne przychody operacyjne	1.00	23 844.55
H.	Pozostałe koszty operacyjne	0.01	23 432,00
L	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych
Ш.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
III.	Inne koszty operacyjne	0.01	23 432,00
L	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	135 511,83	628 054,52
J.	Przychody finansowe	0.00	0.00
L	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
	od jednostek powiązanych
÷	od jednostek pozostałych
Ш.	Odsetki, w tym:
	od jednostek powiązanych
III.	Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:
$\overline{\phantom{a}}$	od jednostek powiązanych
IV.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
V.	Inne
ĸ.	Koszty finansowe	439.00	11 081,39
L	Odsetki, w tym:	439.00	11 081,39
$\overline{a}$	dla jednostek powiązanych
Ш.	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:
٠	dla jednostek powiązanych
Ш.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
IV.	Inne
L.	Zysk (strata) brutto (I+J-K)	135 072,83	616 973,13
М.	Podatek dochodowy	25 748.00	123 887.00
N.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
Ο.	Zysk (strata) netto (L-M-N)	109 324.83	493 086.13

		okres
	WYSZCZEGÓLNIENIE	1 stycznia 2026 – 31 marca 2026	2 marca 2025- 31 grudnia 2025
Α.	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	1 108 625,28	3782025,60
÷,	od jednostek powiązanych
L	Przychody netto ze sprzedaży produktów	1 108 625.28	3 782 025,60
Ш.	Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna)
III.	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
IV.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
В.	Koszty działalności operacyjnej	973 114,44	3 154 383,63
L	Amortyzacja	102 218,35	207 176,37
Ш.	Zużycie materiałów i energii	76 480.91	283 350,74
III.	Usługi obce	627 716.91	1976 282,06
IV.	Podatki i opłaty, w tym:	17.00	780.50
	podatek akcyzowy
v.	Wynagrodzenia	131 022.68	592 447.03
VI.	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	27 321.02	87 275,73
VII.	Pozostałe koszty rodzajowe	8 3 3 7 , 5 7	7 071,20
VIII.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C.	Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	135 510,84	627 641,97
D.	Pozostałe przychody operacyjne	1.00	23 844.55
I.	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych
Ш.	Dotacje
III.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
IV.	Inne przychody operacyjne	1.00	23 844,55
E.	Pozostałe koszty operacyjne	0.01	23 432,00
ı.	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych
Ш.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
Ш.	Inne koszty operacyjne	0.01	23 432,00
F.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	135 511.83	628 054.52
G.	Przychody finansowe	0.00	0.00
L	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
	od jednostek powiązanych
٠	od jednostek pozostałych
Ш.	Odsetki, w tym:
٠	od jednostek powiązanych
III.	Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:
	od jednostek powiązanych
IV.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
V.	Inne
H.	Koszty finansowe	439,00	11 081,39
I.	Odsetki, w tym:	439,00	11 081,39
÷	dla jednostek powiązanych
Ш.	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:
	dla jednostek powiązanych
III.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
IV.	Inne
L	Zysk (strata) brutto (F+G-H)	135 072,83	616 973,13
J.	Podatek dochodowy	25 748.00	123 887,00
Κ.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
L.	Zysk (strata) netto (I-J-K)	109 324.83	493 086.13

Załącznik nr 7 do Planu Połączenia - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 według stanu na dzień 31 marca 2026 r.

Dla celów ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej 2, tj. Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w księgach Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31 marca 2026 r.

Wartość majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31 marca 2026 r. wynosi 1.896.032,40 zł (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzydzieści dwa złote 40/100).

Wartość majątku Spółki Przejmowanej 2 została ustalona przy zastosowaniu metody księgowej, zgodnie z którą wartość majątku Spółki Przejmowanej 2 odpowiada wartości księgowej aktywów netto, tj. wartości aktywów Spółki Przejmowanej 2 pomniejszonej o zobowiązania i odpowiadającej wartościowo kapitałom własnym Spółki Przejmowanej 2.

Załącznik nr 8 do Planu Połączenia - Oświadczenie Spółki Przejmowanej 2 o stanie księgowym, sporządzone według stanu na dzień 31 marca 2026 r. dla celów połączenia

Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2, tj. Supramed Konin sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przygotowana dla celów połączenia zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) kodeksu spółek handlowych, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Spółki Przejmowanej 2, przedstawiona jest poniżej.

		stan na
	AKTYWA	31 marca 2026	31 grudnia 2025
Α.	Aktywa trwałe	86 552,01	60 459,27
L	Wartości niematerialne i prawne	3395.90	0,00
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych
2.	Wartość firmy
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	3 395,90	0,00
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
Ш.	Rzeczowe aktywa trwałe	66 798,11	49 755,27
1.	Srodki trwałe	66 798,11	49 755,27
a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
c)	urządzenia techniczne i maszyny	62 418,68	49 755,27
d)	środki transportu
e)	inne środki trwałe	4 379,43	0.00
2.	Srodki trwałe w budowie
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie
III.	Należności długoterminowe	0.00	0,00
1.	Od jednostek powiązanych
2.	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
3.	Od pozostałych jednostek
IV.	Inwestycje długoterminowe	0.00	0.00
1.	Nieruchomości
2.	Wartości niematerialne i prawne
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	0.00	0.00
a)	w jednostkach powiązanych	0.00	0.00
÷	udziały lub akcje
÷	inne papiery wartościowe
٠	udzielone pożyczki
	inne długoterminowe aktywa finansowe
b)	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0.00	0.00
۰	udziały lub akcje
٠	inne papiery wartościowe
٠	udzielone pożyczki
٠	inne długoterminowe aktywa finansowe
b)	w pozostałych jednostkach	0.00	0,00
÷.	udziały lub akcje
٠	inne papiery wartościowe
٠	udzielone pożyczki
÷.	inne długoterminowe aktywa finansowe
4.	Inne inwestycje długoterminowe
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	16 358,00	10 704,00
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 358,00	10 704,00
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe
В.	Aktywa obrotowe	2 417 046.45	2 329 479.57
L	Zapasy	14 068,44	17 247.23
1.	Materiały	14 068,44	17 247,23
2.	Półprodukty i produkty w toku
3.	Produkty gotowe
4.	Towary
5.	Zaliczki na dostawy

	stan na
	AKTYWA	31 marca 2026	31 grudnia 2025
11.	Należności krótkoterminowe	1 431 642.92	1646 111,35
1.	Należności od jednostek powiązanych	0.00	0.00
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0.00	0.00
$\ddot{\phantom{0}}$	do 12 miesięcy
٠	powyżej 12 miesięcy
b)	inne
2.	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0.00	0,00
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0.00	0.00
٠	do 12 miesięcy
÷	powyżej 12 miesięcy
b)	inne
3.	Należności od pozostałych jednostek	1431642.92	1 646 111.35
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	1408 121.92	1 646 111,35
$\ddot{\phantom{0}}$	do 12 miesięcy	1408 121.92	1 646 111,35
÷	powyżej 12 miesięcy
b)	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	23 521,00
c)	inne
d)	dochodzone na drodze sadowej
Ш.	Inwestycje krótkoterminowe	927 733,56	662 299.12
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	927 733.56	662 299.12
a)	w jednostkach powiązanych	0.00	0.00
٠	udziały lub akcje
÷	inne papiery wartościowe
٠	udzielone pożyczki
٠	inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b)	w pozostałych jednostkach	0.00	0.00
٠	udziały lub akcje
٠	inne papiery wartościowe
٠	udzielone pożyczki
	inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	927 733.56	662 299.12
۰	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	927 733.56	662 299.12
٠	inne środki pieniężne
$\blacksquare$	inne aktywa pieniężne
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	43 601,53	3821,87
c.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy
D.	Udziały (akcje) własne
	Aktywa razem	2 503 598.46	2 389 938.84

	PASYWA	stan na
		31 marca 2026	31 grudnia 2025
A.	Kapitał (fundusz) własny	1896 032,40	1605256,01
	Kapitał (fundusz) podstawowy	10 000.00	10 000 00
H.	Kapitał (fundusz) zapasowy	1018 646,23	1018 646.23
Ш.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	576 609.78	0.00
VI.	Zysk (strata) netto	290 776.39	576 609.78
	VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)

			stan na
	PASYWA	31 marca 2026	31 grudnia 2025
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	607 566,06	784 682,83
L	Rezerwy na zobowiązania	74 157,00	130 224,00
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	74 157.00	130 224,00
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0.00	0.00
÷	długoterminowa
÷,	krótkoterminowa
3.	Pozostałe rezerwy	0.00	0.00
ä,	długoterminowe
L.	krótkoterminowe
II.	Zobowiązania długoterminowe	0.00	0.00
1.	Wobec jednostek powiązanych
2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
3.	Wobec pozostałych jednostek	0.00	0,00
a)	kredyty i pożyczki
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c)	inne zobowiązania finansowe
d)	inne
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	533 409,06	654 458.83
1.	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	27 500,86	111 665,01
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	22 392.66	65 397.70
ä,	do 12 miesięcy	22 392,66	65 397,70
ä,	powyżej 12 miesięcy
ы	inne	5 108.20	46 267,31
2.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0.00	0,00
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0.00	0.00
÷,	do 12 miesięcy
÷.	powyżej 12 miesięcy
b)	inne
3.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	505 908,20	542 793.82
a)	kredyty i pożyczki
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
	inne zobowiązania finansowe
c) d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	358 314,40	234 707.77
÷		358 314,40	234 707,77
ä,	do 12 miesięcy
	powyżej 12 miesięcy
e) f)	zaliczki otrzymane na dostawy zobowiązania wekslowe
	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	67 411,17	251 927,55
g)		80 182.63	56 158.50
h)	z tytułu wynagrodzeń inne	0.00	0.00
ī) 4.
IV.	Fundusze specjalne	0.00	0.00
	Rozliczenia międzyokresowe
1.	Ujemna wartość firmy
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	0.00	0.00
÷,	długoterminowe
÷	krótkoterminowe
	Pasywa razem	2 503 598.46	2 389 938.84

	WYSZCZEGÓLNIENIE	okres
		1 stycznia 2026 - 31 marca 2026	29 września 2025 - 31 grudnia 2025
A.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	1611900.49	1668812.52
$\sim$	od jednostek powiązanych
L	Przychody netto ze sprzedaży produktów	1 611 900,49	1 668 812,52
Ш.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
B.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	1 216 681.05	935 780,87
٠	jednostkom powiązanym
L.	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	1 216 681.05	935 780.87
Ш.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	395 219,44	733 031,65
D.	Koszty sprzedaży
Е.	Koszty ogólnego zarządu	32 399,01	20 912.48
F.	Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	362 820.43	712 119,17
G.	Pozostałe przychody operacyjne	5,00	0,01
L	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych
Ш.	Dotacje
Ш.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
IV.	Inne przychody operacyjne	5.00	0.01
Н.	Pozostałe koszty operacyjne	0.00	0,00
L	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych
Ш.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
Ш.	Inne koszty operacyjne
L	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	362 825.43	712 119,18
J.	Przychody finansowe	0.00	0,00
L	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
۰	od jednostek powiązanych
٠	od jednostek pozostałych
Ⅱ.	Odsetki, w tym:
	od jednostek powiązanych
Ш.	Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:
٠	od jednostek powiązanych
IV.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
V.	Inne
ĸ.	Koszty finansowe	3 106,04	18,40
L	Odsetki, w tym:	3 106,04	18,40
×.	dla jednostek powiązanych		18.38
Ш.	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:
÷	dla jednostek powiązanych
Ш.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
IV.	Inne
L.	Zysk (strata) brutto (I+J-K)	359 719.39	712 100,78
М.	Podatek dochodowy	68 943,00	135 491,00
N.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
О.	Zysk (strata) netto (L-M-N)	290 776.39	576 609.78

		okres
	WYSZCZEGÓLNIENIE	1 stycznia 2026 - 31 marca 2026	29 września 2025 - 31 grudnia 2025
Α.	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	1611900,49	1668 812,52
	od jednostek powiązanych
L	Przychody netto ze sprzedaży produktów	1 611 900.49	1 668 812.52
Ш.	Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna)
III.	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
IV.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
В.	Koszty działalności operacyjnej	1 249 080.06	956 693.35
L	Amortyzacja	2869,56	59,43
Ш.	Zużycie materiałów i energii	78 332,25	154 570,34
III.	Usługi obce	844 138,59	539 368,72
IV.	Podatki i opłaty, w tym:	1 373,45	1 699,10
÷.	podatek akcyzowy
V.	Wynagrodzenia	276 361,22	221 244,16
VI.	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	35 957,79	30 137,13
VII.	Pozostałe koszty rodzajowe	10 047.20	9614.47
VIII.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C.	Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	362 820,43	712 119,17
D.	Pozostałe przychody operacyjne	5,00	0.01
L	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych
Ш.	Dotacje
III.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
IV.	Inne przychody operacyjne	5.00	0.01
E.	Pozostałe koszty operacyjne	0.00	0.00
L	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych
Ш.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
III.	Inne koszty operacyjne
F.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	362 825,43	712 119,18
G.	Przychody finansowe	0,00	0,00
ı.	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
	od jednostek powiązanych
$\mathbf{r}$	od jednostek pozostałych
Ш.	Odsetki, w tym:
٠	od jednostek powiązanych
III.	Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:
$\ddot{\phantom{0}}$	od jednostek powiązanych
IV.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
V.	Inne
Н.	Koszty finansowe	3 106,04	18.40
I.		3 106,04	18,40
÷.	Odsetki, w tym: dla jednostek powiązanych		18,38
Ш. $\ddot{\phantom{0}}$	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:
III.	dla jednostek powiązanych
	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
IV.	Inne
ı.	Zysk (strata) brutto (F+G-H)	359 719,39	712 100,78
J.	Podatek dochodowy	68 943,00	135 491,00
Κ.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
L.	Zysk (strata) netto (I-J-K)	290 776.39	576 609.78

Załącznik nr 9 do Planu Połączenia - Oświadczenie dotyczące braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej

Do planu połączenia nie załączono oświadczenia Spółki Przejmującej, tj. Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, zawierającego informację o stanie księgowym, sporządzonego dla celów połączenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4) kodeksu spółek handlowych.

Spółka Przejmująca jest bowiem spółką publiczną, która na podstawie art. 499 § 4 kodeksu spółek handlowych jest zwolniona z obowiązku sporządzenia rzeczonej informacji o stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom Spółki Przejmującej półroczne sprawozdania finansowe.

KARTA PODPISOWA DO PLANU POŁĄCZENIA VOXEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Z "PRO-SCAN" SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W MALBORKU ORAZ SUPRAMED KONIN SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH Z DNIA 30 KWIETNIA 2026 R.

W IMIENIU I NA RZECZ VOXEL S.A.:

__________________________ Dokument podpisany przez Jarosław Furdal Data: 2026.04.30 14:45:39 CEST

Jarosław Furdal – Prezes Zarządu

__________________________ Grzegorz Rutkowski Elektronicznie podpisany przez Grzegorz Rutkowski Data: 2026.04.30 13:45:16 +02'00'

Grzegorz Rutkowski – Wiceprezes Zarządu

W IMIENIU I NA RZECZ "PRO-SCAN" SP. Z O.O.:

Anna Czagan – Prezes Zarządu

__________________________

Katarzyna Pluta – Wiceprezes Zarządu

W IMIENIU I NA RZECZ SUPRAMED KONIN SP. Z O.O.:

Grzegorz Rutkowski Elektronicznie podpisany przez Grzegorz Rutkowski Data: 2026.04.30 13:45:43 +02'00'

Grzegorz Rutkowski – Prezes Zarządu

__________________________