Voxel S.A. — M&A Activity 2016

Dec 30, 2016

Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Emitent"), informuje, że w dniu dzisiejszym tj. w dniu 30 grudnia 2016 roku została podpisana umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze spółką zależną od Emitenta tj. "Centrum Diagnostyki Obrazowej Jelenia Góra" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jeleniej Górze (dalej jako "CDO"), w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. Przedmiotem umowy było nabycie przez Emitenta zorganizowanej część przedsiębiorstwa stanowiącej zakład leczniczy o nazwie NZOZ "Centrum Diagnostyki Obrazowej Jelenia Góra", obejmujący zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do realizacji funkcji gospodarczej w postaci świadczenia usług medycznych. W skład nabywanego zakładu leczniczego wchodzi 6 komórek organizacyjnych

w tym: 2 pracownie tomografii komputerowej, 2 pracownie rentgenodiagnostyki ogólnej, 1 pracownia rezonansu magnetycznego oraz 1 pracownia USG. Przedmiot sprzedaży obejmuje zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia w ramach tych działalności gospodarczej

w postaci świadczenia usług medycznych z zakresu diagnostyki obrazowej tj.

w szczególności:

1) składniki materialne w postaci maszyn i wyposażenia, wraz ze wszystkimi prawami niezbędnymi do ich wykorzystania zgodnie z ich przeznaczeniem;

2) składniki niematerialne obejmujące prawa autorskie, licencje, na podstawie których zostały przyznane prawa autorskie, informacje prawnie chronione, know-how, jak również tajemnice handlowe i inne informacje poufne dotyczące przejmowanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

3) prawa wynikające z umów, kontraktów, porozumień, zobowiązań, pisemnych i ustnych;

4) należności wynikające z umów oraz innych tytułów prawnych, związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

5) informacje księgowe oraz dokumenty dotyczące aktywów lub działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa jak również wszystkie konieczne lub przydatne dokumenty dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej w ramach nabywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynosi 3.995.248,01 złotych (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści osiem złotych 01/100).

Podpisanie umowy związane jest z realizacją strategii konsolidacji usług medycznych wyłącznie

w ramach struktury Emitenta. Powyższe działanie pozwoli na jasny podział kompetencji w Grupie Kapitałowej VOXEL, typowy dla działalności na rynku medycznym, oznaczający rozdzielenie działalności medycznej oraz pozostałej, obejmującej w szczególności budowę, rozbudowę oraz wynajem nieruchomości. Ten zakres działalności w Grupie Kapitałowej VOXEL będzie realizowany przez CDO.