Voxel S.A. — Capital/Financing Update 2017

Feb 15, 2017

Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym wraz ze spółką od niego zależną tj. ALTERIS S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej łącznie: "Kredytobiorcy") zawarli aneks do umowy kredytu z dnia 19.02.2016r. (Umowa o linię wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych "Umbrella wieloproduktowa" nr 11/011/16/Z/UX ("Umowa") z bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Zawarty aneks do Umowy przyznaje Kredytobiorcom kredytu w ramach Linii wieloproduktowej z limitem zgodnie z warunkami Umowy wynoszącym 13.500.000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów pięćset tysięcy złotych 00/100). Bank udostępni Emitentowi Kredyt w kwocie równej 8.500.000,00 PLN, z tym zastrzeżeniem, że wykorzystanie przez Emitenta w formie Zleceń płatniczych ogranicza się do kwoty 5.000.000,00 PLN ("Sublimit w Rachunku"), a wykorzystanie przez Emitenta w formie Ciągnień ogranicza się do kwoty 3.500.000,00 PLN ("Sublimit na Ciągnienia"). Natomiast spółce ALTERIS S.A. Bank udostępni Kredyt w kwocie równej 5.000.000,00 PLN, z tym zastrzeżeniem, że wykorzystanie przez ALTERIS S.A. w formie Zleceń płatniczych ogranicza się do kwoty 1.500.000,00 PLN ("Sublimit w Rachunku"), a wykorzystanie przez ALTERIS S.A. w formie Ciągnień ogranicza się do kwoty 3.500.000,00 PLN ("Sublimit na Ciągnienia"). Kredytobiorcy przeznaczą wszelkie kwoty wypłacone z tytułu Kredytu na finansowanie swojej bieżącej działalności gospodarczej. Kredytobiorcy zobowiązani są spłacić Kredyt do dnia 16 lutego 2018 roku.

Na mocy ww. aneksu utrzymane zostały zabezpieczenia wierzytelności z tytułu Umowy: weksel in blanco, wystawiony przez Emitenta, zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia 19.02.2016r.; weksel in blanco, wystawiony przez ALTERIS S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia 19.02.2016r.; zastaw rejestrowy na 9 tomografach i 9 rezonansach magnetycznych stanowiących własność Emitenta na podstawie umowy zastawniczej nr 11/003/16 z dnia 19.02.2016r. oraz potwierdzona cesja wierzytelności ze wszystkich kontraktów zawartych przez Emitenta z NFZ.

Kredytobiorcy zobowiązali się do złożenia w Banku Oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego w formie aktu notarialnego (Emitent do kwoty 16.200.000,00 PLN, a ALTERIS S.A. do kwoty 6.0000.000,00 zł) z określeniem terminu wystąpienia z wnioskiem o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności do dnia 16.02.2019r., o treści uzgodnionej z Bankiem.

Aneks nie zawiera postanowień odbiegających od standardowych warunków, które są stosowane przy tego rodzaju umowach.