Quarterly Report • Aug 31, 2016
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM W I PÓŁROCZU 2016 ROKU
| 1. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM5 |
|
|---|---|
| 2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ6 | |
| 2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2016 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 30 czerwca 2016 roku6 |
|
| 2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A. 10 | |
| 3. SYTUACJA OPERACYJNA 13 | |
| 3.1. Profil działalności spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej 13 | |
| 3.1.1 Usługi związane z procesem uzyskiwania świadczeń z tytułu szkód osobowych13 | |
| 3.1.2 Usługi prawnicze13 | |
| 3.1.3 Usługi rehabilitacyjne 13 | |
| 3.1.4 Usługi administracyjne, najem i obsługa nieruchomości14 | |
| 3.1.5 Usługi marketingowe14 | |
| 3.1.5 Usługi brokerskie 14 | |
| 3.1.6 Usługi w zakresie sporządzania ekspertyz14 | |
| 3.2. Obszar działalności14 | |
| 3.3. Otoczenie rynkowe 15 | |
| 3.3.1 Zmiany legislacyjne 15 | |
| 3.3.2 Statystyki policyjne – liczba wypadków w I półroczu 2016 roku15 | |
| 3.3.3 Wysokość wypłaconych odszkodowań15 | |
| 3.3.4. Statystyka KRUS – wypadki w rolnictwie w 2016 roku 15 | |
| 3.2.5. Usługi świadczone przez VOTUM S.A. 16 | |
| 3.3.6 Wolumen spraw16 | |
| 3.3.8. Rozszerzanie wachlarza usług 16 | |
| 3.3.9. Aktywne pozyskiwanie klientów 17 | |
| 3.4. Istotne czynniki ryzyka17 | |
| 3.4.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta17 | |
| 3.4.2 Ryzyko zmian tendencji rynkowych 17 | |
| 3.4.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta 17 | |
| 3.4.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji 17 | |
| 3.4.5 Ryzyko związane z narastającą konkurencją 18 | |
| 3.4.6 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym działają podmioty grupy VOTUM18 | |
| 3.4.7. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników18 | |
| 3.4.8. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez VOTUM S.A. 18 | |
| 3.5. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania18 | |
| 3.5.1. Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości18 | |
| 3.5.2. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A19 | |
| 3.5.3. Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości19 | |
| 3.5.4. Powołanie Członka Zarządu VOTUM S.A. 19 | |
| 3.5.5. Powołanie Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A19 | |
| 3.5.6. Przyjęcie polityki dywidendy na lata 2016-201820 |
| 3.5.7. Powołanie Zarządu Spółki VI kadencji20 | |
|---|---|
| 3.5.8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. 20 | |
| 3.5.9. Dywidenda z zysku za rok 201521 | |
| 3.5.10. Powołanie Członków Rady Nadzorczej IV kadencji21 | |
| 3.5.11. Prognoza wyników Grupy Kapitałowej VOTUM na rok 2016 22 | |
| 3.5.12. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za rok 201623 | |
| 3.5. Realizacja celów emisyjnych24 | |
| 3.6. Informacja o znaczących umowach 24 | |
| 3.6.1. Umowy zawarte przez VOTUM S.A24 | |
| 3.6.2. Umowy zawarte przez spółki zależne VOTUM S.A24 | |
| 4. SYTUACJA FINANSOWA25 | |
| 4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy25 |
|
| 4.1.1 Przychody 25 | |
| 4.1.2 Wynik operacyjny25 | |
| 4.1.3 Wynik netto Spółki26 | |
| 4.1.4 Wybrane wskaźniki 27 | |
| 4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy27 | |
| 4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym28 |
|
| 4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym29 | |
| 4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi 29 | |
| 4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe29 | |
| 4.3.1. Umowy kredytowe29 | |
| 4.3.2. Pożyczki 30 | |
| 4.3.3 Poręczenia i gwarancje30 | |
| 4.3.4 Zobowiązania warunkowe30 | |
| 4.4. Emisja papierów wartościowych30 | |
| 4.5. Instrumenty finansowe30 | |
| 4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi30 | |
| 4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych30 | |
| 4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 30 |
|
| 4.9. Realizacja prognozy wyników na rok 201631 | |
| 5. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GK VOTUM S.A. 32 | |
| 6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 33 | |
| 7. ŁAD KORPORACYJNY34 | |
| 7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2016 do dnia publikacji Sprawozdania 34 |
|
| 7.2. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych34 |
w odniesieniu do procesu |
| 7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji34 | |
| 7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne 35 | |
| 7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu35 |
| 7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności35 | |
|---|---|
| 7.7. Zasady zmiany statutu 35 | |
| 7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania35 |
|
| 7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów35 | |
| 7.9.1 Zarząd 35 | |
| 7.9.2 Rada Nadzorcza36 | |
| 7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej37 | |
| 7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową37 | |
| 7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie38 |
|
| 7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy38 |
|
| 7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 38 | |
| 8. INFORMACJE DODATKOWE 39 | |
| 8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych39 |
|
| 8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe39 | |
| 8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych 39 |
|
| 8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska40 |
|
| 8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej 41 | |
| 8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 41 |
|
| 8.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 41 | |
| 8.8. Zatrudnienie w GK VOTUM42 | |
Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 czerwca 2015 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. Sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wykorzystując pozostałe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.). W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stosowano te same zasady polityki rachunkowości oraz zasady metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.
Na dzień 1 stycznia 2016 roku struktura grupy kapitałowej VOTUM wyglądała następująco:
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku w grupie kapitałowej nastąpiły zmiany:
9 kwietnia 2015 roku VOTUM S.A. powołała oddział w Wałbrzychu
W dniu 31 sierpnia 2016 roku została zawarta umowa spółki Łebek & Czyż Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp.k.
W której komandytariuszem jest KAIRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k. na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania struktura Grupy kapitałowej wygląda następująco:
| Tabela 1. Ogólne informacje o spółce zależnej PCRF VOTUM S.A. (dane na dzień 30 czerwca 2016 roku) | |
|---|---|
| Nazwa jednostki | Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. |
| Siedziba: | Kraków |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Przedmiot działalności: | Usługi rehabilitacyjne, najem i obsługa nieruchomości |
| Organ rejestrowy: | Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy: | 5 000 000 PLN |
| Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej | 96,0% |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej |
96,0% |
| Tabela 2. Ogólne informacje o spółce zależnej PCRF VOTUM S.A. sp. k. (dane na dzień 30 czerwca 2016 roku) | |
| Nazwa jednostki: | Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa |
| Siedziba: | Kraków |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Przedmiot działalności: | Usługi rehabilitacyjne |
| Organ rejestrowy: | Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy: | 100 000 PLN |
| Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej | 1% VOTUM S.A., 99% PCRF S.A. |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej |
1% VOTUM S.A., 99% PCRF S.A. |
| Tabela 3. Ogólne informacje o spółce zależnej VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. (dane na dzień 30 czerwca 2016 roku) | |
| Nazwa jednostki: | VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. |
| Siedziba: | Brno |
| Kraj siedziby: | Czechy |
| Przedmiot działalności: | Działalność w ramach kancelarii odszkodowawczej |
| Organ rejestrowy: | Obchodniho rejstriku, vedeneho Krajskym soudem v Brne oddal B, Vlozka 5987 |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy: | 5 000 000 CZK |
| Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej | 100% |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej |
100% |
| Tabela 4. Ogólne informacje o spółce zależnej Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. (dane na dzień 30 czerwca 2016 roku) |
|
| Nazwa jednostki: | Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy spółka komandytowa |
| Siedziba: | Wrocław |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Przedmiot działalności: | Działalność prawnicza |
| Organ rejestrowy: | Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Suma komandytowa: | 65 000 PLN |
| Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej | 98% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej |
| Nazwa jednostki: | Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. |
| Nazwa jednostki: | VOTUM Connect Spółka akcyjna | |
|---|---|---|
| Siedziba: | Kamień | |
| Kraj siedziby: | Polska | |
| Przedmiot działalności: | Usługi marketingowe | |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna | |
| Metoda konsolidacji: | Pełna | |
| Kapitał zakładowy: | 100 000 PLN | |
| Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej | 60% | |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej |
60% |
| Nazwa jednostki: | VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
|---|---|
| Siedziba: | Lwów |
| Kraj siedziby: | Ukraina |
| Przedmiot działalności: | Usługi odszkodowawcze |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy: | 4 574,40 |
| Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej | 90% |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej |
90% |
| Nazwa jednostki: | Biuro Ogólnopolskich Badań Ankieterów Terenowych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
|
|---|---|---|
| Siedziba: | Słupca | |
| Kraj siedziby: | Polska | |
| Przedmiot działalności: | Usługi marketingowe | |
| Charakter dominacji: | Zależna | |
| Metoda konsolidacji: | Pełna | |
| Kapitał zakładowy: | 83 300 | |
| Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej | 64% | |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej |
64% |
Tabela 8. Ogólne informacje o spółce zależnej Biuro Ekspertyz Procesowych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dane na dzień 30 czerwca 2016 roku)
| Nazwa jednostki: | Biuro Ekspertyz Procesowych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
|---|---|
| Siedziba: | Wrocław |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Przedmiot działalności: | Ekspertyzy specjalistyczne |
| Charakter dominacji: | Zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy: | 50 000 |
| Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej | 85% |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej |
85% |
| Nazwa jednostki: | Protecta sp z o.o. |
|---|---|
| Siedziba: | Włocławek |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Przedmiot działalności: | Usługi brokerskie |
| Charakter dominacji: | Stowarzyszona |
| Metoda konsolidacji: | Praw własności |
| Kapitał zakładowy: | 1 000 000 |
| Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej | 36% |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej |
36% |
| * wcześniej Protecta Finance Sp. z o.o. |
Tabela 9. Ogólne informacje o spółce Protecta* spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dane na dzień 30 czerwca 2016 roku)
Przez cały okres sprawozdawczy, tj. od 1 stycznia 2016 do dnia publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 200 000 PLN i dzielił się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:
| Akcjonariusz | Liczba akcji (szt.) | Wartość akcji (w zł) |
Udział w kapitale zakładowym% |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Andrzej Dadełło (łącznie) | 6 369 700 | 636 970,00 | 53,08% | 6 369 700 | 53,08% |
| Andrzej Dadełło – bezpośrednio |
707 000 | 70 700,00 | 5,89% | 707 000 | 5,89% |
| DSA Financial Group SA | 5 662 700 | 566 270,00 | 47,19% | 5 662 700 | 47,19% |
| Adam Gilowski (łącznie) | 964 106 | 94 410,60 | 8,03% | 964 106 | 8,03% |
| Crewland Ltd | 964 106 | 96 410,60 | 8,03% | 964 106 | 8,03% |
| Dariusz Czyż | 1 008 531 | 100 853,10 | 8,40% | 1 008 531 | 8,40% |
| Dariusz Czyż - bezpośrednio | 303 829 | 30 382,90 | 2,53% | 303 829 | 2,53% |
| Nolmanier Limited | 704 702 | 70 470,20 | 5,87% | 704 702 | 5,87% |
| Quercus TFI S.A. | 1 073 587 | 107 358,70 | 8,95% | 1 073 587 | 8,95% |
| Fundusz Quercus Parasolowy SFIO |
566 739 | 56 673,90 | 4,72% | 566 739 | 4,72% |
| Fundusz Quercus Absolute Return FIZ |
506 848 | 50 684,80 | 4,22% | 506 848 | 4,22% |
| Pozostali akcjonariusze | 2 584 076 | 258 407,60 | 21,53% | 2 584 076 | 21,53% |
Struktura akcjonariatu na dzień 01.01.2016
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku nastąpiły następujące zmiany w strukturze akcjonariatu:
W wyniku tych wydarzeń na dzień 30 czerwca 2016 roku struktura akcjonariatu wygląda następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji (szt.) | Wartość akcji (w zł) |
Udział w kapitale zakładowym% |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Andrzej Dadełło (łącznie) | 6 416 000 | 641 600,00 | 53,47% | 6 416 000 | 53,47% |
| Andrzej Dadełło – bezpośrednio |
710 000 | 71 000,00 | 5,92% | 710 000 | 5,92% |
| DSA Financial Group SA | 5 706 000 | 570 600,00 | 47,55% | 5 706 000 | 47,55% |
| Adam Gilowski (łącznie) | 964 106 | 96 410,60 | 8,03% | 964 106 | 8,03% |
| Crewland Ltd | 964 106 | 96 410,60 | 8,03% | 964 106 | 8,03% |
| Dariusz Czyż | 1 008 931 | 100 893,10 | 8,41% | 1 008 931 | 8,41% |
| Dariusz Czyż - bezpośrednio | 304 229 | 30 422,90 | 2,54% | 304 229 | 2,54% |
| Nolmanier Limited | 704 702 | 70 470,20 | 5,87% | 704 702 | 5,87% |
| Quercus TFI S.A. | 1 073 587 | 107 358,70 | 8,95% | 1 073 587 | 8,95% |
| Fundusz Quercus Parasolowy SFIO |
566 739 | 56 673,90 | 4,72% | 566 739 | 4,72% |
| Fundusz Quercus Absolute Return FIZ |
506 848 | 50 684,80 | 4,22% | 506 848 | 4,22% |
| Pozostali akcjonariusze | 2 537 376 | 253 737,60 | 21,14% | 2 537 376 | 21,14% |
Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2016 roku
W okresie od 1 lipca 2016 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nastąpiły następujące zmiany w strukturze akcjonariatu:
Zbycie udziałów przez Crewland LTD.
W wyniku tych wydarzeń na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu wygląda następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji (szt.) | Wartość akcji (w zł) |
Udział w kapitale zakładowym% |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Andrzej Dadełło (łącznie) | 6 416 000 | 641 600,00 | 53,47% | 6 416 000 | 53,47% |
| Andrzej Dadełło – bezpośrednio |
710 000 | 71 000,00 | 5,92% | 710 000 | 5,92% |
| DSA Financial Group SA | 5 706 000 | 570 600,00 | 47,55% | 5 706 000 | 47,55% |
| Dariusz Czyż | 1 008 931 | 100 893,10 | 8,41% | 1 008 931 | 8,41% |
| Dariusz Czyż - bezpośrednio | 304 229 | 30 422,90 | 2,54% | 304 229 | 2,54% |
| Nolmanier Limited | 704 702 | 70 470,20 | 5,87% | 704 702 | 5,87% |
| Quercus TFI S.A. | 1 073 587 | 107 358,70 | 8,95% | 1 073 587 | 8,95% |
| Fundusz Quercus Parasolowy SFIO |
566 739 | 56 673,90 | 4,72% | 566 739 | 4,72% |
| Fundusz Quercus Absolute Return FIZ |
506 848 | 50 684,80 | 4,22% | 506 848 | 4,22% |
| Pozostali akcjonariusze | 3 501 482 | 350 148,20 | 29,18% | 3 501 482 | 29,18% |
Struktura akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
VOTUM S.A. jest największym na polskim rynku ubezpieczeniowym podmiotem oferującym kompleksową pomoc w sprawach odszkodowawczych. Specjalizuje się w postępowaniach dotyczących roszczeń za szkody osobowe objęte systemem ubezpieczeń obowiązkowych. Podstawowa usługa Spółki polega na podjęciu działań mających na celu ustalenie sprawcy wypadku i jego ubezpieczyciela, a następnie uzyskaniu od niego świadczeń odszkodowawczych. Po uzyskaniu zlecenia Spółka dokonuje wstępnej oceny prawnej sprawy pod kątem występowania odpowiedzialności cywilnej, przedawnienia roszczeń i zakresu szkód podlegających naprawieniu. W przypadku pozytywnej weryfikacji zleceniobiorca przystępuje do kompletowania materiału dowodowego, o który występuje do zakładów opieki zdrowotnej, organów ścigania i innych podmiotów na podstawie udzielonego pełnomocnictwa. Następnie na podstawie zgromadzonych dokumentów przygotowywane jest zgłoszenie roszczeń do właściwego w danej sprawie ubezpieczyciela, który ma obowiązek wszcząć postępowanie odszkodowawcze. Na dalszym etapie sprawy Spółka kontroluje prawidłowość toku prowadzonego postępowania. W miarę potrzeb uzupełnia dokumentację szkody, jednocześnie czuwając nad stanem bieżącym sprawy, a po korzystnym rozstrzygnięciu sprawy, nad terminowością wypłaty świadczeń. W znacznej części przypadków postępowanie kończy się po wykorzystaniu drogi odwoławczej w ramach procedur wewnętrznych ubezpieczyciela lub wyrokiem sądowym po skierowaniu powództwa przez kancelarię prawną Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k., będącą podmiotem zależnym VOTUM S.A.
Spółka zależna VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. świadczy na rynku czeskim usługi analogiczne do opisanych powyżej usług VOTUM S.A. Poprzez swoje oddziały Spółka świadczy usługi na Słowacji i na Węgrzech.
Spółka zależna VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. świadczy na rynku ukraińskim usługi analogiczne do opisanych powyżej usług VOTUM S.A.
Kancelaria oferuje swoje usługi klientom indywidualnym oraz podmiotom gospodarczym, zapewniając w pełni profesjonalne zastępstwo procesowe klienta w postępowaniach sądowych i administracyjnych oraz w negocjacjach na terenie całego kraju. Jako podmiot zależny VOTUM S.A., KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k. specjalizuje się w postępowaniach odszkodowawczych, postępowaniach karnych, postępowaniach gospodarczych, postępowaniach z zakresu ochrony wierzycieli przed niewypłacalnością dłużnika, zarówno na etapie przedsądowym, jak i podczas postępowania sądowego. Spółka rozszerza także spectrum świadczonych usług o obsługę biznesową, w tym m.in.: opracowanie strategii gwarantującej ciągłość biznesu, optymalizację przyjętych rozwiązań przy uwzględnieniu aspektów prawnych, podatkowych, finansowych, dobór właściwej formy prawnej, bieżący monitoring sytuacji przedsiębiorstwa, analiza możliwości finansowania działalności przedsiębiorstwa.
Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa przejęła od PCRF VOTUM S.A. zadania polegające na niesieniu pomocy osobom poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych oraz z innymi schorzeniami i urazami. Ze względu na deficyt rynkowy podmiotów specjalizujących się w rehabilitacji schorzeń neurologicznych placówka kładzie szczególny nacisk na tę właśnie dziedzinę.
Ośrodek specjalizuje się w rehabilitacji osób:
W efekcie powołania w dniu 31 listopada 2012 r. nowej spółki pod nazwą Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa nastąpiła zmiana profilu działalności Polskiego Centrum Rehabilitacji VOTUM S.A.. Obecnym zadaniem spółki jest zarządzanie, administracja i utrzymanie nieruchomości położonej w Krakowie przy ulicy Golikówka 6. Budynek ten w latach 2012-2013 został powiększony o dodatkowe skrzydło, którego oficjalne otwarcie miało miejsce 25 maja 2013 roku. PCRF VOTUM S.A. zapewnia spółce PCRF VOTUM S.A. sp. k. miejsce i odpowiednie warunki do prowadzenia działalności rehabilitacyjnej.
Celem spółki jest budowanie nowych kanałów docierania do klientów z usługami Grupy Kapitałowej VOTUM. Do tego celu wykorzysta między innymi telemarketing i Internet, co pozwoli na przyspieszenie procesu obsługi klienta przy jednoczesnym zwiększeniu wygody korzystania i jakości usług świadczonych przez spółki GK VOTUM.
Celem spółki jest budowanie nowych kanałów docierania do klientów z usługami Grupy Kapitałowej VOTUM Przedmiotem działalności nowego podmiotu jest prowadzenie badań w oparciu o metody i techniki badań socjologicznych na dużych grupach społecznych.
Celem spółki jest świadczenie usług brokerskich.
Celem spółki jest świadczenie usług sporządzania ekspertyz.
Spółki Grupy kapitałowej VOTUM działają na obszarze:
Zarząd Emitenta rozważa możliwość dalszej ekspansji w zakresie prowadzenia działalności odszkodowawczej.
Sąd Najwyższy opublikował na swojej stronie internetowej uzasadnienie do uchwały podjętej w dniu 19.05.2016 r. w przedmiocie odpowiedzi na pytanie Rzecznika Finansowego "Czy odpowiedzialność ubezpieczyciela wynikająca z umowy obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych z tytułu roszczenia o pokrycie kosztów leczenia prywatnego na podstawie art. 444 § 1 k.c. jest uzależniona od braku możliwości skorzystania przez poszkodowanego z leczenia lub rehabilitacji w ramach uspołecznionej służby zdrowia albo wydłużonego okresu oczekiwania na takie leczenie lub rehabilitację, mającego ujemny wpływ na stan zdrowia poszkodowanego?".
W pisemnym uzasadnieniu uchwały, Sąd Najwyższy wyjaśnił m.in. jak należy rozumieć konieczność i celowość wydatków na prywatne koszty leczenia, wskazując, że może się to odnosić zarówno do ograniczonego zakresu świadczeń dostępnych w ramach publicznej służby zdrowia, a także do nieracjonalnego z medycznego punktu widzenia czasu oczekiwania na zabiegi. Dodatkowe sytuacje, które, zdaniem Sądu, mogą uzasadniać podstawę żądania zwrotu kosztów poniesionych na prywatne leczenie to: większe szanse efektywności leczenia i wyższa jakość usługi medycznej, jak również poważny charakter uszkodzenia ciała lub rozstroju zdrowia poszkodowanego (np. ryzyko śmierci poszkodowanego lub nieodwracalnego kalectwa).
Obserwujemy obecnie utrzymywanie się liczby wypadków drogowych na stałym poziomie. Po nieznacznych spadkach odnotowywanych zdarzeń w roku 2015 w stosunku do roku 2014, liczba wypadków w roku 2016 wzrosła.
Liczba wypadków komunikacyjnych oraz poszkodowanych w nich osób w miesiącach I-VI w latach 2013-2016
Zgodnie z danymi Komisji Nadzoru Finansowego w grupie OC posiadaczy pojazdów mechanicznych (grupa 10.) w I kwartale 2016 roku miał miejsce wzrost wypłat w grupie 10 (OC komunikacyjne) o 20,39% z poziomu 1,61 mld zł do 1,94 mld zł.
W I półroczu 2016 zgłoszono 9 428 zdarzeń wypadkowych – o 6,2% mniej niż w I półroczu roku poprzedniego. Zakończono postępowanie w sprawie realizacji 10 188 wniosków o jednorazowe odszkodowanie z tytułu stałego lub długotrwałego uszczerbku na zdrowiu bądź śmierci, spowodowanej wypadkiem przy pracy rolniczej. Za wypadki przy pracy rolniczej w rozumieniu ustawy o ubezpieczeniu społecznym rolników uznano 9 238 zdarzeń.
Zgłoszono 150 wniosków o jednorazowe odszkodowanie z tytułu uszczerbku na zdrowiu wskutek choroby zawodowej, tj. o 37 (19,8%) mniej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Wydano 139 decyzji przyznających odszkodowanie. W porównaniu do I półrocza ubiegłego roku odnotowano zwiększenie o 21,9% liczby decyzji przyznających jednorazowe odszkodowanie.1
VOTUM S.A. jest największym na polskim rynku ubezpieczeniowym podmiotem oferującym kompleksową pomoc w sprawach odszkodowawczych. Specjalizuje się w postępowaniach dotyczących roszczeń za szkody osobowe objęte systemem ubezpieczeń obowiązkowych, ale jej działalność obejmuje także dochodzenie roszczeń za szkody rzeczowe na zlecenie lub na podstawie odkupu praw od poszkodowanych oraz dochodzenie środków pieniężnych z kont bankowych i kont emerytalnych na rzecz uprawnionych po śmierci posiadacza konta.
Podstawowa usługa Spółki polega na weryfikacji możliwości uzyskania świadczeń dla klienta na podstawie wstępnej oceny prawnej sprawy pod kątem występowania odpowiedzialności cywilnej i/lub uprawnienia do otrzymania świadczenia. W przypadku pozytywnej weryfikacji zleceniobiorca przystępuje do kompletowania materiału dowodowego, o który występuje do zakładów opieki zdrowotnej, organów ścigania i innych podmiotów na podstawie udzielonego pełnomocnictwa. Następnie na podstawie zgromadzonych dokumentów przygotowywane jest zgłoszenie roszczeń do właściwego w danej sprawie podmiotu. Na dalszym etapie sprawy Spółka kontroluje prawidłowość toku prowadzonego postępowania. W miarę potrzeb uzupełnia dokumentację szkody, jednocześnie czuwając nad stanem bieżącym sprawy, a po korzystnym rozstrzygnięciu sprawy, nad terminowością wypłaty świadczeń. W znacznej części przypadków postępowanie kończy się po wykorzystaniu drogi odwoławczej lub wyrokiem sądowym po skierowaniu powództwa przez kancelarię prawną Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k., będącą podmiotem zależnym VOTUM S.A.
W pierwszym półroczu 2016 roku VOTUM S.A. zarejestrowano 13 456 spraw, co stanowi wzrost o 10,97% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Jest to efekt podejmowanych działań marketingowych, w tym funkcjonowania spółek zależnych, których zadaniem jest budowanie specjalistycznych kanałów dotarcia i komunikacji z klientami. Odnotowany spadek wartości prowadzonych spraw powodowany jest w dalszym ciągu realizacją skumulowanego portfela spraw dochodzony z artykułu 448 K.C., tj. zadośćuczynienia za śmierć osoby bliskiej która nastąpiła przed 2008 rokiem. Konsekwentne kierowanie tego typu roszczeń na drogę postępowania sądowego zaowocowało publikacją na jesieni roku 2014 uzasadnienia Sądu Najwyższego w tym zakresie i zmiany polityki wypłat świadczeń przez ubezpieczycieli. Przełożyło się to na dynamiczny wzrost przychodu i zysku notowanego przez VOTUM S.A. na początku 2015 roku.
Liczba i wartość spraw prowadzonych przez VOTUM S.A. i KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k. za pierwsze półrocze 2016 i 2015 roku oraz zmiana procentowa
| VOTUM S.A. | IH 2016 | IH 2015 | Zmiana % |
|---|---|---|---|
| Liczba zarejestrowanych spraw styczeń - czerwiec | 13 456 | 12 126 | 10,97% |
| Liczba spraw prowadzonych na dzień 30 czerwca | 16 048 | 13 411 | 19,68% |
| Wartość spraw prowadzonych na dzień 30 czerwca | 443 802 014 | 487 963 635 | -9,05% |
| KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k. | IH 2016 | IH 2015 | Zmiana % |
| Liczba zarejestrowanych spraw styczeń - czerwiec | 1 689 | 2 106 | -19,80% |
| Liczba spraw prowadzonych na dzień 30 czerwca | 7 988 | 8 737 | -8,57% |
| Wartość spraw prowadzonych na dzień 30 czerwca | 443 761 940 | 458 009 171 | -3,11% |
W I półroczu 2016 roku VOTUM S.A., jak i spółki z grupy kapitałowej kontynuowały proces zwiększania udziału spraw dotyczących szkód w wyniku wypadków przy pracy i w rolnictwie. Silnie rozwijaną gałęzią działalności jest kompleksowa obsługa szkód rzeczowych na zlecenie lub na podstawie odkupu praw od poszkodowanych oraz dochodzenie środków pieniężnych z kont bankowych i kont emerytalnych na rzecz uprawnionych po śmierci posiadacza konta.
1 http://www.krus.gov.pl/zadania-krus/prewencja/wypadki-przy-pracy-rolniczej/statystyka-wypadkow-w-rolnictwie/
VOTUM S.A. aktywnie pozyskuje klientów, zarówno poprzez własną sieć przedstawicieli, jak i poprzez spółki zależne specjalizujące się z docieraniu do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość oraz z wykorzystaniem technik i metod badań socjologicznych na dużych grupach społecznych.
Emitent w strategii swojego rozwoju przewiduje m.in. dalsze umacnianie swojej pozycji rynkowej w branży kancelarii odszkodowawczych, rozwój spółek zależnych prowadzących działalność kancelarii odszkodowawczych na terenie Czech, Słowacji i Ukrainy, a także, w dalszej perspektywie, na innych rynkach Europy południowej, a także rozwój spółek zależnych będących kanałem pozyskania nowych klientów. Dodatkowo w Grupie kapitałowej Emitenta rozwijana jest działalność specjalistycznej placówki świadczącej usługi rehabilitacyjne działającej w ramach spółki zależnej PCRF VOTUM S.A. spółka komandytowa.
Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków panujących w branżach, w ramach których Spółka i podmioty od niej zależne prowadzą działalność. Do najważniejszych czynników ryzyka wpływających na branżę doradztwa odszkodowawczego jest zmniejszanie się liczby wypadków drogowych. Ryzyko to ma charakter długofalowy. Reakcją Grupy na to ryzyko jest dywersyfikacja działalności na wypadki przy pracy, w rolnictwie i w mieniu. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych w związku ze złą oceną otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta.
W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Zarząd podejmuje działania w kierunku dywersyfikacji ofert oraz na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.
Działalność Emitenta opiera się o świadczenie usług w ramach kancelarii odszkodowawczej, która zapewnia profesjonalne przedstawicielstwo osób poszkodowanych przy egzekwowaniu odszkodowania od ubezpieczyciela. Występowanie na rynku doradców odszkodowawczych związane jest m.in. z brakiem zaufania osób poszkodowanych do wycen ubezpieczycieli, którzy są jednocześnie oceniającym szkodę i płatnikiem odszkodowania. W przypadku zmian tendencji rynkowych polegających na polityce ograniczania wysokości świadczeń wypłacanych przez ubezpieczycieli działalność kancelarii odszkodowawczych może być narażona na obniżenie przychodów.
Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez zwiększanie udziału spraw kierowanych na drogę postępowania sądowego, skutecznie przeciwdziałając polityce stosowanej przez ubezpieczycieli.
Wartość przychodów uzyskiwanych przez Emitenta opiera się w znaczącej części o wysokość honorarium pobieranego przez Spółkę od kwot pozyskanych na rzecz klientów. W związku z rosnącą konkurencją na rynku kancelarii odszkodowawczych, konieczności udzielania znaczącego dyskonta na pobieranej przez Spółkę prowizji w sprawach dotyczących znaczących odszkodowań, a także projektów regulacji działalności kancelarii odszkodowawczych zawierających m.in. konieczność znaczącego ograniczenia wysokości pobieranych marż, istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć sytuacja, w której Emitent będzie zmuszony do obniżenia wysokości pobieranego wynagrodzenia. W takim przypadku wzrost liczby rozpatrywanych spraw może nie zrekompensować spadku wartości wynagrodzenia, co może spowodować zmniejszenie uzyskiwanych przez Emitenta wyników finansowych.
Emitent zabezpiecza się przed przedmiotowym ryzykiem poprzez wysoką jakość świadczonych usług, szybkość wyegzekwowania świadczeń na rzecz swoich klientów oraz uniwersalność swoich usług (klienci Emitenta mają możliwość skorzystania zarówno z usług kancelarii odszkodowawczej, jak i usług Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.). Rosnący odsetek spraw kierowanych na drogę postępowania sądowego zapewnia wyższe honoraria uzyskiwane przez Grupę Kapitałową VOTUM i wpływa pozytywnie na wyniki finansowe.
Przychody ze sprzedaży Emitenta generowane są za pomocą rozbudowanej struktury wykwalifikowanych przedstawicieli regionalnych. Większość podmiotów konkurencyjnych, w tym największe z nich, zorganizowały struktury sprzedaży w analogiczny jak Spółka sposób. W przypadku stosowania przez przedstawicieli podmiotów konkurencyjnych działań nieuczciwej konkurencji, Emitent może utracić zaufanie potencjalnych klientów jak i klientów, z którymi Spółka posiada już zawarte umowy. Działania takie mogą przejawiać się przenoszeniem fałszywych twierdzeń o Emitencie w kontaktach z klientami, wykorzystaniu do tego celu forów internetowych, a nawet inspirowanie, czy sponsorowanie nieprzychylnych Emitentowi publikacji w prasie, radio, telewizji i Internecie.
Spółka, w związku z zaobserwowaniem tego rodzaju działań w przeszłości oraz zagrożeniami w przyszłości, prowadzi aktywną działalność medialną, polegającą na promowaniu jakości swoich usług poprzez zamieszczanie opinii eksperckich do wypadków komentowanych w środkach masowego przekazu, publikacje branżowe oraz podejmowanie kroków prawnych w przypadku nierzetelnych informacji naruszających dobra Emitenta.
W związku z atrakcyjnością perspektyw rozwoju branży, a także brakiem ograniczeń prawnych prowadzenia tego rodzaju działalności, istnieje ryzyko narastającej konkurencji prowadzącej działalność analogiczną do VOTUM S.A.. Obecnie, według szacunkowych danych, działa ponad kilkaset firm konkurencyjnych wobec Emitenta.
Emitent, aby zminimalizować przedmiotowe ryzyko, koncentruje się na podnoszeniu jakości oferowanych usług w celu konkurowania przede wszystkim jakością świadczonych usług. Spółka zapewnia to poprzez utrzymanie zatrudnienia wysoko wykwalifikowanej kadry prowadzącej postępowania odszkodowawcze, usprawnianie procedur wewnętrznych (m.in. poprzez wprowadzenie dedykowanego systemu informatycznego) oraz wdrażanie elektronicznego obiegu dokumentacji pomiędzy Spółką a Towarzystwami Ubezpieczeniowymi. Działania te mają na celu skrócenie czasu uzyskiwania świadczeń na rzecz klienta. Ponadto Emitent rozwija usługi komplementarne do świadczonej przez siebie usługi, aby zapewnić korzyści płynące z efektu synergii i dywersyfikacji działalności.
Podstawowa działalność Emitenta nie jest ujęta w ramy prawne szczegółowo określające zasady wykonywania zawodu i wymogi kwalifikacyjne. Ze względu na dynamiczny rozwój branży pośrednictwa odszkodowawczego pojawiają się propozycje rozwiązań legislacyjnych mających na celu reglamentację wskazanej działalności gospodarczej. W przypadku wprowadzenia wymogów kwalifikacyjnych istnieje ryzyko, iż pracownicy Emitenta nie nabędą wymaganych uprawnień. Emitent minimalizuje zagrożenia dla płynności funkcjonowania w razie ziszczenia się przedmiotowego ryzyka poprzez zatrudnienie wysoko wyspecjalizowanej kadry gotowej do poddania się weryfikacji zawodowej, jak również poprzez systematyczne organizowanie szkoleń.
Działalność VOTUM S.A. oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze oparte jest na wiedzy merytorycznej i doświadczeniu osób zarządzających oraz kluczowych pracowników. Dodatkowo działania podmiotów konkurencyjnych mogą być przyczyną odejścia kluczowych pracowników i/lub utrudnić proces rekrutacji. Utrata osób z kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników może w sposób przejściowy wpłynąć na realizację usług i mieć tym samym negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki.
Emitent kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych, które będą minimalizować przedmiotowe ryzyko.
Zgodnie z zapowiedziami ubezpieczycieli istnieje ryzyko, że usługa świadczona obecnie przez Emitenta, tj. rozliczanie szkód osobowych, zostanie wprowadzona do zakresu usług przez ubezpieczycieli. Zastosowanie przez nich odpowiednich narzędzi sprzedaży wiązanej może ograniczyć możliwość dotarcia Spółki do potencjalnych klientów, co obniżyłoby poziom sprzedaży, a tym samym przychody Spółki.
Emitent, wypracowując najwyższe standardy obsługi i jakości świadczonych usług, minimalizuje przedmiotowe ryzyko, skupiając się jednocześnie na działaniach edukacyjnych mających na celu podnoszenie świadomości ludzi co do przysługujących im świadczeń oraz prawa wyboru podmiotu świadczącego usługi dochodzenia roszczeń.
Zarząd VOTUM S.A w dniu 19 lutego 2016 roku zawarł ze spółką Centre Of Trade Estate Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu umowę przedwstępną nabycia użytkowania wieczystego gruntu wraz z posadowionym na tym gruncie budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu, w którym mieści się biuro spółki.
Zawierając niniejszą umowę przedwstępną Spółka zobowiązała się do nabycia prawa użytkowania wieczystego działki gruntu nr 20/25, AM-7, obręb 0021 Partynice oraz własności znajdującego się na tej działce gruntu budynku, stanowiącego odrębną nieruchomość, położonego we Wrocławiu, przy ul. Wyścigowej nr 56i, w stanie wolnym od obciążeń i roszczeń osób trzecich innych niż wynikające z ujawnionych w Księdze Wieczystej praw służebności gruntowych i służebności przesyłu, za cenę 13.530.000 zł (trzynaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy złotych) brutto. Strony ustaliły, iż przyrzeczona umowa sprzedaży zawarta zostanie w terminie do dnia 11.03.2016 roku.
Warunkiem rozwiązującym niniejszą umowę jest niezawarcie przez Emitenta w terminie do dnia 04.03.2016 roku umów kredytowych związanych ze sfinansowaniem nabycia przedmiotowych praw do nieruchomości w kwocie nie mniejszej niż 13.530.000 zł (trzynaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy złotych) brutto.
Uchwałą z dnia 23 lutego 2016 r. Zarząd VOTUM S.A postanowił zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zostało ono zaplanowane na dzień 22 marca 2016 roku na godzinę 9:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Wyścigowej 56i we Wrocławiu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypadał na 6 marca 2016 roku. Ogłoszenie o zwołaniu, formularz głosowania przez pełnomocnika oraz projekty uchwał dostępne były na stronie internetowej www.ri.votum-sa.pl w zakładce Walne Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbyło się zgodnie z planem.
Dnia 23 marca 2016 roku Zarząd VOTUM S.A., po uzyskaniu wszelkich niezbędnych zgód korporacyjnych, podpisał przyrzeczoną umowę nabycia nieruchomości wraz z budynkiem na nim posadowionym. Celem nabycia nieruchomości jest zwiększenie wartości księgowej spółki i co za tym idzie poprawa wskaźników opartych na aktywach przedsiębiorstwa oraz pozytywnego wpływu na przyszłe wyniki Spółki. Jednocześnie Spółka uniezależni się od fluktuacji kursu walutowego Euro, który stanowi podstawę naliczenia czynszu najmu.
Celem sfinansowania niniejszej transakcji Spółka zaciągnęła następujące kredyty:
Jako zabezpieczenie powyższych zobowiązań została przyjęta hipoteka umowna do kwoty 16 500 000 PLN na nabywanej nieruchomości wraz z budynkiem na niej posadowionym oraz cesja na rzecz banku praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia.
Dnia 7 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o warunkowym powołaniu Pana Mirosława Grebera do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki w ramach aktualnej kadencji od dnia następującego po dniu złożenia rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Jako dotychczasowy Członek Rady Nadzorczej Pan Mirosław Greber ze względu na konflikt interesów nie brał udziału w głosowaniu nad niniejszą uchwałą.
Powołanie Pana Mirosława Grebera uwarunkowane zostało złożeniem przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Warunek ten został spełniony dnia 7 kwietnia poprzez złożenie przez Pana Grebera oświadczenia o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. W związku z powyższym Pan Mirosław Greber obejmuje funkcję Członka Zarządu od dnia 8 kwietnia 2016 roku.
Pan Mirosław Greber został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w roku 2009. Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. W 1997 roku zdobył tytuł Radcy Prawnego w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Wałbrzychu, wpisany także Listę Adwokatów w roku 2012.
Odznaczony w roku 2012 przez Prezydenta Krzyżem Kawalerskim Orderu Odrodzenia Polski za wkład w rozwój gospodarki.
Dnia 27 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 385 § 2 KSH, § 13 pkt 4 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Votum S.A., podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Stokłosy na stanowisko członka Rady Nadzorczej IV kadencji w związku z rezygnacją ze stanowiska członka Rady Nadzorczej przez Pana Mirosława Grebera. Kadencja nowo wybranego członka Rady Nadzorczej upłynie z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Pan Marek Stokłosa posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Akademii Ekonomicznej imienia Oskara Langego we Wrocławiu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) na Wydziale Zarządzania i Informatyki.
Pan Marek Stokłosa w trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje:
Dnia 23 maja 2016 r. Zarząd VOTUM S.A. przyjął do stosowania politykę wypłaty dywidendy, przewidującą podział zysku z uwzględnieniem rozwoju działalności Spółki i zapewnieniem odpowiedniego poziomu płynności finansowej.
Zarząd Spółki będzie rekomendował wypłatę zysku netto do akcjonariuszy w formie dywidendy lub nabycia akcji własnych w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy (buy-back) w następujący sposób:
Dnia 9 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 385 § 2 KSH, § 13 pkt 4 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Votum S.A., podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia liczebności Zarządu Spółki VI kadencji, zgodnie z którą Zarząd Spółki VI kadencji składał się będzie z 4 członków. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki VI kadencji w składzie:
Uchwała wchodzi w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015. Skład Zarządu VI Kadencji stanowi kontynuację Zarządu V Kadencji.
Dnia 14 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. zgodnie z ogłoszeniem opublikowanym 18 maja 2016 roku. Udziałowcy podczas zgromadzenia zatwierdzili sprawozdania za rok obrotowy 2015, udzielili absolutoriów członkom Rady Nadzorczej i Zarządu z wykonania obowiązków, oraz przyjęli sposób podziału zysku wypracowanego w 2015 roku. Protokół zawierający komplet przyjętych uchwał dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.ri.votum-sa.pl/o-spolce/walne-zgromadzenie/
Dnia 14 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. podjęło Uchwałę nr 8 w sprawie przeznaczenia wyniku finansowego za rok 2015, zgodnie z którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. postanowiło przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy 2015 w kwocie netto 12 905 614,14 zł (dwanaście milionów dziewięćset pięć tysięcy sześćset czternaście złotych czternaście groszy) wypracowany w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. w następujący sposób:
a) kwotę 3.545.614,14zł (słownie: trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy sześćset czternaście złotych czternaście groszy) proponuje przeznaczyć na odpis na kapitał zapasowy;
b) kwotę 9.360.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych), tj. kwotę 0,78 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem groszy) na jedną akcję, proponuje przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy z zastrzeżeniem, że kwota 3.840.000 zł ( słownie: trzy miliony osiemset czterdzieści tysięcy zł ) została już wypłacona w formie zaliczki na podstawie uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z 21.09.2015r. w wysokości 0,32 gr (słownie: trzydzieści dwa grosze) na jedną akcję, a do wypłaty pozostała kwota 5.520.000 zł (słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) tj. 0,46 zł (słownie: czterdzieści sześć groszy) za jedną akcję.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych ustala jako dzień dywidendy 24.06.2016r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że dywidenda w pierwszej transzy w wysokości 50% (tj. 23 grosze na 1 akcję) zostanie wypłacona w dniu 12.07.2016r., a w drugiej transzy w wysokości 50% (tj. 23 grosze na 1 akcję) w dniu 12.10.2016r.
Dnia 14 czerwca 2016 r., z uwagi na fakt wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej IV kadencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. dokonało wyboru Rady Nadzorczej V kadencji w następującym składzie: Andrzej Dadełło – przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Łebek – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Krawczyk – członek Rady Nadzorczej Anna Ludwig – członek Rady Nadzorczej Marek Stokłosa – członek Rady Nadzorczej Joanna Wilczyńska – członek Rady Nadzorczej
Dane członków Rady Nadzorczej zgodne z informacjami podanymi Spółce przez wskazane osoby:
Na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej VOTUM S.A. powoływany jest nieprzerwanie od 2005 roku. Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Wydziału Zarządzania i Informatyki na Akademii Ekonomicznej im. Oskara Langego we Wrocławiu (obecna nazwa uczelni: Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) oraz Historii na Wydziale Nauk Historycznych i Pedagogicznych Uniwersytetu Wrocławskiego. Od 1995 posiada licencję maklera papierów wartościowych. Jest znaczącym akcjonariuszem VOTUM S.A. oraz założycielem i głównym akcjonariuszem DSA Financial Group SA. Pełni także funkcję Przewodniczącego Rad Nadzorczych spółek z grupy kapitałowej DSA Financial Group SA
Stanowisko Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. obejmuje od 2009 roku Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Wydziału Prawa Uniwersytetu Wrocławskiego. W latach 1977-1979 odbył aplikację sądową, natomiast w latach 1980-1983 aplikację adwokacką. Od roku 1983 prowadzi działalność jako adwokat – początkowo w Zespole Adwokackim w Wałbrzychu, obecnie w prywatnej Kancelarii Adwokackiej Od roku 2006 jest komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. Jest założycielem i członkiem Rady Nadzorczej Fundacji Szkolnej w Wałbrzychu
Na stanowisko Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. powołany w roku 2006. Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Wydziału Elektroniki Politechniki Wrocławskiej, podyplomowych studiów "Zarządzanie Finansami" na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu (obecna nazwa uczelni: Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) oraz studiów podyplomowych z zakresu podatków w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu. W roku 1999 otrzymał tytuł MBA (kierunek: zarządzanie strategiczne) nadany przez Polish Open University i Thames Valley University.
Na stanowisko Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. została powołana w roku 2012. Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentką Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu. Ukończyła szereg szkoleń w dziedzinie psychologii biznesu, zarządzania, księgowości i finansów. W 1999 roku współzałożycielka firmy DSA Financial Group SA, w której na początku pełniła funkcję kontrolera finansowego a od 2006 r. Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Finansowego W latach 2004 – 2010 zatrudniona na stanowisku Prezesa, następnie Wiceprezesa Zarządu CTE S.A. Od 2011r. została Wiceprezesem Zarządu DSA Investment S.A. Była również członkiem kilku rad nadzorczych w spółkach wchodzących w skład grupy kapitałowej DSA.
Powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w kwietniu bieżącego roku. Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Akademii Ekonomicznej imienia Oskara Langego we Wrocławiu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) na Wydziale Zarządzania i Informatyki. Pan Marek Stokłosa w trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje: • Od 2007 Prokurent i Dyrektor Zarządzający Brix Sp. z o.o.
Absolwentka Zarządzenia i Marketingu oraz Prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. Pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta do roku 2012. Od roku 2002 związana z Grupą Kapitałową DSA. Obecnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w następujących spółkach kapitałowych: – DSA Financial Group S.A. – Cheeron Sp. z o. o. (Przewodnicząca Rady Nadzorczej)
Dnia 20 czerwca 2016 r. Zarząd VOTUM S.A. podjął uchwałę przyjmującą prognozę wyników Grupy Kapitałowej VOTUM na rok 2016.
Zgodnie ze sporządzoną prognozą w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 wybrane dane finansowe wyniosą (w tys.): • Przychody ze sprzedaży netto w Grupie Kapitałowej – 101 753 PLN
• Zysk netto Grupy Kapitałowej VOTUM przypisany podmiotowi dominującemu – 16 054 PLN
a. poprzednie wyniki ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej VOTUM,
f. wpływ połączenia spółek zależnych.
W prognozie wyników finansowych założono, że w roku 2016 nie wystąpią istotne zmiany mające negatywny wpływ na rynki, na których spółki Grupy VOTUM S.A. prowadzą działalność.
Na potrzeby prognozy ustalono, iż średnioważony kurs walut w 2016 roku ujęty w prognozach spółek zależnych będzie wynosił:
1 EUR = 4,2127 PLN 1 CZK = 0,1533 PLN 1 UAH = 0,1689 PLN 1 HUF = 0,0135 PLN
Kursy walutowe mają bezpośredni wpływ na obliczane wyniki spółek zagranicznych.
Na potrzeby prognozy przyjęto średnią wartość stóp procentowych w 2016 roku na poziomie: WIBOR 1M = 1,64% Stawka WIBOR 1M – jest uwzględniana jako koszt pieniądza przy przychodach i kosztach odsetkowych.
Zarząd Spółki przyjął ponadto następujące założenia finansowe na rok 2016: Inflacja = -0,9% Inflacja oczekiwana – założenia związane ze wzrostem cen dóbr i usług nabywanych przez podmioty z Grupy Kapitałowej. Stopa bezrobocia = 9,5% Stopa bezrobocia wpływa na koszt pozyskania pracowników oraz poziom zaangażowania i koszty motywacji pracowników już zatrudnionych Przeciętne wynagrodzenie = 4.166,28 zł Wartość i trend zmian przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce ma wpływ na koszt pozyskania pracy w Grupie Kapitałowej. Odsetki ustawowe = 7% Stopa podatku = 19%
Zarząd określił ponadto dynamikę sprzedaży r/r na poziomie 1,1
Podstawowe założenia do prognozowanych wyników związane są z planami budżetowymi opartymi na analizach działalności poszczególnych spółek Grupy. Ich podstawę stanowią dane historyczne, a także posiadany wolumen sprzedaży oraz potencjalne możliwości jego rozwoju. Ze względu na niejednolity charakter świadczonych usług wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej określiły prognozy według własnej specyfiki prowadzonej działalności.
I. Działalność odszkodowawcza – w odniesieniu do spółek zajmujących się działalnością odszkodowawczą głównym czynnikiem warunkującym wartość prognozowanych wyników jest wolumen spraw prowadzonych przez spółki. Na podstawie danych historycznych i w oparciu o możliwości terenowych struktur sprzedaży została określona liczba spraw możliwych do pozyskania w roku 2016. Sprawy zostały podzielone na grupy według wartości sumy roszczeń zgłaszanych do ubezpieczycieli w każdej z nich. Procentowy rozkład spraw w poszczególnych grupach został określony na podstawie danych historycznych. Wyodrębnienie grup i określenie liczby spraw w każdej z nich pozwoliło na prognozowanie przychodów ze spraw w oparciu o następujące czynniki określone dla każdej z grup: – średnia wartość zgłoszonego roszczenia – średnia wartość uzyskanego odszkodowania – średnie honorarium rotacja sprawy – liczba dni od podpisania umowy do uzyskania odszkodowania – system prowizyjny – rozwój terenowych struktur sprzedaży
II. Działalność rehabilitacyjna – w przypadku spółki prowadzącej działalność rehabilitacyjną prognozy oparte są na szacunkowej liczbie pacjentów turnusów rehabilitacyjnych ustalanej na podstawie obłożenia bazy stacjonarnej oraz liczbie możliwych zabiegów rehabilitacyjnych wykonywanych w ramach usług rehabilitacji ambulatoryjnej.
III. Pozostała działalność – zgodnie z charakterem prowadzonych usług. Sposób monitorowania oraz okresy, w jakich Emitent będzie dokonywał oceny oraz korekty możliwości realizacji prognoz. Zarząd Spółki uwzględniając założenia do niniejszej prognozy będzie dokonywał kwartalnej oceny możliwości jej realizacji. Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników będzie się odbywać w oparciu o analizę przychodów ze sprzedaży i ponoszonych kosztów oraz analizę i aktualizację przyjętych założeń. W raportach okresowych Zarząd Spółki będzie przedstawiał swoje stanowisko w odniesieniu do możliwości zrealizowania prognozy w świetle wyników zaprezentowanych w raportach okresowych po kolejnych kwartałach roku 2016. O ewentualnych korektach Zarząd będzie informować w formie raportów bieżących, przy czym raport bieżący zawierający korektę prognozy będzie stanowił nową prognozę wyników Spółki. Przedstawiona powyżej prognoza nie podlegała weryfikacji przez biegłego rewidenta.
Dnia 29 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, uchwałę w przedmiocie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania i przeglądu półrocznych i rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2016. Wybranym podmiotem jest spółka PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 477.
Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybranym przez siebie biegłym rewidentem. Przedmiotem umowy będzie:
Powyższa umowa zawarta zostanie na czas wykonania przedmiotu umowy przez PKF Consult Sp. z o.o. Spółka korzystała wcześniej z usług spółki, PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (oraz przed połączeniem PKF Audyt Sp. z o.o., PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), która przeprowadzała:
W roku 2013 została zakończona realizacja celów emisyjnych.
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji Sprawozdania VOTUM S.A. zawarła znaczące umowy w związku z nabyciem nieruchomości :
– hipoteka umowna do kwoty 16 500 000 PLN na nabywanym prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Wyścigowa 56i, wraz z budynkiem stanowiącym odrębną nieruchomość, objętej księgą wieczystą KW nr WR1K/00183448/8, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu. Niniejsza hipoteka zabezpiecza także wierzytelności Banku z tytułu umowy kredytu nr 893/2016/00001328/00 z dnia 23.03.2016 r. – cesja na rzecz banku praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia.
Umowa z dnia 23 marca 2016 roku o kredyt inwestycyjny na kwotę 9 350 000 PLN zawarta pomiędzy VOTUM S.A. a ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 ("Bank") . Celem niniejszego kredytu jest sfinansowanie Inwestycji polegającej na zakupie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Wyścigowa 56i, wraz z budynkiem stanowiącym odrębną nieruchomość, objętego KW nr WR1K/00183448/8. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych powiększone o marżę Banku w wysokości 2%. Kredyt został udzielony na okres do dnia 5 marca 2026 roku. Jako zabezpieczenie kredytu zostały przyjęte:
– hipoteka umowna do kwoty 16 500 000 PLN na nabywanym prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Wyścigowa 56i, wraz z budynkiem stanowiącym odrębną nieruchomość, objętej księgą wieczystą KW nr WR1K/00183448/8, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu. Niniejsza hipoteka zabezpiecza także wierzytelności Banku z tytułu umowy kredytu nr 893/2016/00001327/00 z dnia 23.03.2016 r.
– cesja na rzecz banku praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia. Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji Sprawozdania żadna ze spółek z grupy kapitałowej VOTUM nie zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.
Przychody Grupy Kapitałowej w bieżącym roku zwiększyły się o 9% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Wzrost nastąpił głównie za sprawą zwiększenia przychodów w KAIRP sp.k.. oraz Votum Centrum Odskodnieni a.s. Spółka KAIRP sp.k. osiągnęła 29% wzrost przychodów, natomiast przychody w Votum Centrum Odskodnieni a.s. wzrosły o 67%. Przychody w spółkach zagranicznych zwiększyły się o 68% tj. o 1 762 tys. zł.
Przychody ze sprzedaży GK VOTUM za półrocza 2014-2016 (w tys. PLN)
Wynik operacyjny Grupy VOTUM za pierwsze półrocze 2016r. wyniósł 8,9 mln PLN, Jest to wynik ponad dwukrotnie lepszy od wyniku osiągniętego za pierwsze półrocze 2014. Wynik bieżącego okresu jest zbliżony do wyniku z ubiegłego I półrocza. Wynik operacyjny jest pochodną wyższych przychodów, przy jednoczesnym zachowaniu niższej dynamiki wzrostu kosztów operacyjnych w roku 2015. Wskaźnik rentowności operacyjnej wyniósł 18% , w stosunku do 22% wskaźnika za pierwsze półrocze 2015.
Wynik finansowy netto GK VOTUM za rok 2016 wyniósł 7,3 mln PLN, w stosunku do półrocza 2015 spadł o 4 %. Na osiągnięty wynik złożyły się rekordowe przychody z działalności operacyjnej. W 2016r. Grupa Kapitałowa zanotowała najwyższe przychody ze sprzedaży w I półroczu porównując z I półroczami lat ubiegłych.
Zysk netto GK VOTUM za półrocza 2014-2016 (w tys. PLN)
| Wskaźniki zadłużenia | |||
|---|---|---|---|
| Wskaźnik | H1 2016 | H1 2015 | H1 2014 |
| Aktywa/ Kapitały własne | 2,59 | 2,19 | 1,41 |
| Zobowiązania ogółem / kapitał własny | 1,59 | 1,19 | 1,08 |
| Zobowiązania długoterminowe/ kapitału własnego | 0,48 | 0,23 | 0,24 |
| Rentowność | H1 2016 | H1 2015 | H1 2014 |
|---|---|---|---|
| Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży | 19% | 22% | 14% |
| Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne | 18% | 22% | 12% |
| Zysk netto / Przychody ogółem | 15% | 17% | 9% |
| ROE | 28% | 36% | 13% |
| ROA | 11% | 16% | 9% |
Wartość aktywów bilansu zwiększyła się o niemal 41 % w stosunku do kwoty aktywów prezentowanych na koniec 2015r. Struktura aktywów trwałych w roku 2016 roku zmieniła się głównie za sprawą nabycia nieruchomości w stosunku do struktury prezentowanej na koniec roku 2015. Aktywa trwałe stanowią obecnie 50% sumy bilansowej. Należności handlowe stanowią 18% sumy bilansowej, wzrosły o 22% w stosunku do stanu na koniec 2015r. Na koniec półrocza 2016 zwiększył się stan środków pieniężnych o 2 764 tys. PLN w porównaniu z końcem 2015r. O kwotę 1 071 tys. PLN zwiększyła się pozycja rozliczeń międzyokresowych. Na pozycję tę składają się gównie koszty związane z rozwojem projektu szkód rzeczowych.
| AKTYWA | 30.06.2016 | Struktura 30.06.2016 roku |
31.12.2015 | Struktura 31.12.2015 roku |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 34 500 | 50% | 22 045 | 44% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 26 851 | 39% | 15 868 | 32% |
| Wartości niematerialne | 986 | 1% | 979 | 2% |
| Wartość firmy | 3 515 | 5% | 3 515 | 7% |
| Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności |
185 | 0% | 75 | 0% |
| Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją |
- | 0% | - | 0% |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | - | 0% | - | 0% |
| Pozostałe aktywa finansowe | 1 578 | 2% | 302 | 1% |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 1245 | 2% | 1209 | 2% |
| Pozostałe aktywa trwałe | 140 | 0% | 97 | 0% |
| Aktywa obrotowe | 34 053 | 50% | 27 927 | 56% |
| Zapasy | - | 0% | - | 0% |
| Należności handlowe | 12 103 | 18% | 9 925 | 20% |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | - | 0% | - | 0% |
| Pozostałe należności | 1 423 | 2% | 1 620 | 3% |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 264 | 0% | 60 | 0% |
| Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy | - | 0% | - | 0% |
|---|---|---|---|---|
| Pozostałe aktywa finansowe | 874 | 1% | 768 | 2% |
| Rozliczenia międzyokresowe | 5 394 | 8% | 4323 | 9% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 13 995 | 20% | 11 231 | 22% |
| Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | - | 0% | - | 0% |
| AKTYWA RAZEM | 68 553 | 100% | 49 972 | 100% |
| PASYWA | 30.06.2016 | Struktura 30.06.2016 roku |
31.12.2015 | Struktura 31.12.2015 roku |
|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 26 504 | 39% | 24 690 | 49% |
| Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej | 26 382 | 38% | 24 524 | 49% |
| Kapitał zakładowy | 1 200 | 2% | 1 200 | 2% |
| Kapitały zapasowy | 17 271 | 25% | 13 726 | 27% |
| Różnice kursowe z przeliczenia | 309 | 0% | 287 | 1% |
| Odpis zysku w ciągu roku obrotowego | - | 0% | - 3 840 | -8% |
| Niepodzielony wynik finansowy | 246 | 0% | - 1 481 | -3% |
| Wynik finansowy bieżącego okresu | 7 356 | 11% | 14 632 | 29% |
| Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących | 122 | 0% | 166 | 0% |
| Zobowiązanie długoterminowe | 12 789 | 19% | 4 889 | 10% |
| Kredyty i pożyczki | 10 405 | 15% | 2 601 | 5% |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 1 211 | 2% | 1 134 | 2% |
| Inne zobowiązania długoterminowe | - | 0% | 2 | 0% |
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 976 | 1% | 951 | 2% |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 162 | 0% | 166 | 0% |
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 35 | 0% | 35 | 0% |
| Pozostałe rezerwy | - | 0% | - | 0% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 29 260 | 43% | 20 393 | 41% |
| Kredyty i pożyczki | 4 339 | 6% | 651 | 1% |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 818 | 1% | 744 | 1% |
| Zobowiązania handlowe | 13 173 | 19% | 13 151 | 26% |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 326 | 0% | 327 | 1% |
| Pozostałe zobowiązania | 8 125 | 12% | 3 398 | 7% |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 165 | 0% | 187 | 0% |
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 272 | 0% | 299 | 1% |
| Pozostałe rezerwy | 2 042 | 3% | 1 636 | 3% |
| Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży |
- | 0% | - | 0% |
| PASYWA RAZEM | 68 553 | 100% | 49 972 | 100% |
Udział kapitałów własnych w pasywach bilansu spadł do poziomu 39%, co świadczy o bardzo stabilnym poziomie kapitałów. Struktura zobowiązań długoterminowych jest wynikiem zaciągnięcia kredytu na nabycie nieruchomości. Zobowiązania długoterminowe stanowią 19% sumy bilansowej, ( wzrost o 162 % w porównaniu do końca ubiegłego roku). Zobowiązania krótkoterminowe stanowią obecnie 43 % sumy bilansowej (stan na 31.12.2015 – 41%). Wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 43% wynika głównie ze wzrostu kredytów i pożyczek.
Grupa w 2016 roku korzystała z następujących instrumentów:
Jedną z głównych pozycji pozabilansowych, która może mieć w przyszłości wpływ (oraz ujawnienie w sprawozdaniu), jest utrzymanie przez jednostkę dominującą VOTUM S.A. linii kredytowej w rachunku bieżącym. Wysokość linii kredytowej wynosi do 1 mln PLN. Na dzień 30.06.2016 r. wysokość dostępnej kwoty w ramach linii wynosi 1 mln PLN.
GK VOTUM S.A. aktywnie zarządza płynnością finansową optymalizując redystrybucję środków pieniężnych do spółek zależnych. Obecnie w Grupie Kapitałowej wykorzystywany jest kredyt inwestycyjny zaciągnięty na sfinansowanie rozbudowy budynku PCRF VOTUM S.A, kredyt inwestycyjny związany z zakupem nieruchomości przez VOTUM S.A. oraz kredyt obrotowy zaciągnięty przez VOTUM S.A.. Terminy spłat wymienionych kredytów przypadają odpowiednio na rok 2020, 2026 i koniec roku 2016. Ponadto w celu zagwarantowania stałej płynności finansowej w związku z planami rozwoju spółek zależnych, zarząd VOTUM S.A. podjął decyzję o utrzymaniu umowy na linię kredytową do wysokości 1 mln PLN. z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach
W lutym 2013 roku Zarząd spółki zależnej – Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie ("Kredytobiorca") – zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank", "Kredytodawca") umowę kredytową, której wartość wynosiła 4 mln PLN. Celem zaciągnięcia kredytu było sfinansowanie inwestycji oraz refinansowanie poniesionych przez Kredytobiorcę nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji rozbudowy ośrodka rehabilitacyjnego przy ul. Golikówka 6 w Krakowie.
W dniu 23 marca 2016 roku VOTUM S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 ("Bank" ) umowę o kredyt inwestycyjny na kwotę 9 350 000 PLN. Celem niniejszego kredytu jest sfinansowanie Inwestycji polegającej na zakupie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Wyścigowa 56i, wraz z budynkiem stanowiącym odrębną nieruchomość, objętego KW nr WR1K/00183448/8.Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych powiększone o marżę Banku w wysokości 2%. Kredyt został udzielony na okres do dnia 5 marca 2026 roku.
Jako zabezpieczenie kredytu zostały przyjęte:
– hipoteka umowna do kwoty 16 500 000 PLN na nabywanym prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Wyścigowa 56i, wraz z budynkiem stanowiącym odrębną nieruchomość, objętej księgą wieczystą KW nr WR1K/00183448/8, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu. Niniejsza hipoteka zabezpiecza także wierzytelności Banku z tytułu umowy kredytu nr 893/2016/00001327/00 z dnia 23.03.2016 r. – cesja na rzecz banku praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia.
Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów
W dniu 23 marca 2016 roku VOTUM S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 ("Bank") umowę o kredyt obrotowy na kwotę 4 180 000 PLN w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych powiększone o marżę Banku w wysokości 1,5%. Kredyt został udzielony na okres do dnia 5 grudnia 2016 roku. Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów. Jako zabezpieczenie kredytu zostały przyjęte: – hipoteka umowna do kwoty 16 500 000 PLN na nabywanym prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Wyścigowa 56i, wraz z budynkiem stanowiącym odrębną nieruchomość, objętej księgą wieczystą KW nr WR1K/00183448/8, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu. Niniejsza hipoteka zabezpiecza także wierzytelności Banku z tytułu umowy kredytu nr 893/2016/00001328/00 z dnia 23.03.2016 r. – cesja na rzecz banku praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia.
Na dzień 30 czerwca 2016 roku wartość pożyczek udzielonych przez GK VOTUM S.A. wynosiła 2 488 tys. PLN. Wartość odpisów aktualizujących pożyczki wyniosła 36 tys. PLN, natomiast wartość netto udzielonych pożyczek wyniosła 2 452 tys. PLN. Szczegółowe informacje znajdują się w informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego.
Emitent zawarł umowę poręczenia zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem w dniu 13 lutego 2013 roku., która zobowiązuje Emitenta do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy - Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. zgodnie z zawartą umową kredytu. Emitent jako poręczyciel złożył w dniu 13 lutego 2013 r. oświadczenie o poddaniu się egzekucji, a także wyraził zgodę na wystawienie przez Kredytodawcę bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty zadłużenia 6 000 000,00 PLN (słownie: sześciu milionów złotych) oraz wystąpienie w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku do właściwego sądu o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności.
W Grupie Kapitałowej VOTUM nie występują zobowiązania warunkowe. Emitent posiada zobowiązania warunkowe wynikające z poręczenia kredytu dla spółki zależnej PCRF S.A. opisane w punkcie 4.3.3.
W okresie, który obejmuje niniejsze Sprawozdanie, Spółka nie emitowała papierów wartościowych. Z emisji z roku 2010 Spółka pozyskała środki w wysokości 6 688 tys. PLN, przy czym koszty emisji wyniosły 785 tys. PLN. Środki netto dostępne do realizacji planów emisyjnych wyniosły więc 5 905 tys. PLN. Cele emisyjne zostały zrealizowane w całości.
Do instrumentów finansowych wykorzystywanych w grupie kapitałowej VOTUM należą:
Grupa Kapitałowa aktywnie zarządza zasobami finansowymi poprzez dystrybuowanie środków pieniężnych pomiędzy spółkami zależnymi udzielając doraźnych pożyczek. Stan środków pieniężnych jest na bieżąco monitorowany i w ocenie zarządu nie występują ryzyka związane z utratą płynności finansowej.
VOTUM S.A. posiada dostępne środki do realizacji zaplanowanych na rok 2016 inwestycji, inwestycje są przeprowadzone ze środków obrotowych Spółki oraz z kredytów opisanych w pkt. 4.3.
Zarząd Spółki ocenia, że w pierwszym półroczu 2016 nie wystąpiły nietypowe czynniki, które wpłynęły istotnie na osiągnięty przez grupę wynik.
W II kwartale 2016 roku Zarząd podał do publicznej wiadomości prognozę wyników na rok 2016. Zgodnie ze sporządzoną prognozą w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 wybrane dane finansowe wyniosą (w tys.):
| Realizacja prognozy | |||
|---|---|---|---|
| Prognoza | 30.06.2015 | Realizacja | |
| Przychody ze sprzedaży | 101 753 | 48 743 | 48% |
| Zysk netto Grupy Kapitałowej VOTUM przypisany podmiotowi dominującemu |
16 054 | 7 356 | 46% |
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Emitenta podtrzymuje opublikowaną prognozę, nie widząc przesłanek do jej korygowania
Organiczny rozwój Spółki opiera się na stałym zwiększaniu wolumenu spraw poprzez poszukiwanie / tworzenie i rozwijanie nowych kanałów sprzedaży. Do takich działań należy rozwijanie utworzonej w 2013 roku spółki VOTUM Connect S.A., której przedmiotem działalności są usługi marketingowe, w tym pozyskiwanie potencjalnych klientów za pomocą środków komunikowania się na odległość. Drugim sposobem dotarcia do potencjalnych klientów będzie działalność spółki Biuro Ogólnopolskich Badań Ankieterów Terenowych sp. z o.o., której działalność skupia się na prowadzeniu badań marketingowych, w tym z wykorzystaniem metod i technik badań socjologicznych na dużych grupach społecznych.
Innym kierunkiem rozwoju jest rozszerzanie wachlarza typów spraw przyjmowanych i obsługiwanych przez VOTUM S.A.. Potencjalnie największą ilościowo grupą spraw, obok spraw osobowych komunikacyjnych, są sprawy odszkodowawcze za szkody rzeczowe powstałe podczas zdarzeń komunikacyjnych. VOTUM S.A. od 2014 roku nabywa prawa do odszkodowań za szkody rzeczowe, w których ubezpieczyciel zaniżył wypłatę świadczeń. Ważnymi grupami spraw, które mają coraz większy udział w ogóle spraw prowadzonych przez VOTUM S.A., są sprawy odszkodowawcze związane z wypadkami w rolnictwie, przy pracy, a także sprawy dotyczące dochodzenia środków pieniężnych z kont bankowych i kont emerytalnych na rzecz uprawnionych po śmierci posiadacza konta.
Podmioty grupy nie prowadzą prac badawczych ani rozwojowych.
W związku z wprowadzeniem akcji na rynek regulowany GPW w dniu 7 maja 2010 Zarząd podjął Uchwałę w sprawie przyjęcia i stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", w której to Uchwale przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z następującymi wyjątkami:
Dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" dostępny jest na stronie internetowej poświęconej ładowi korporacyjnemu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie http://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje.
Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych odpowiada Zarząd VOTUM S.A. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem i rzetelną prezentacją skonsolidowanych sprawozdań, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych w danych okolicznościach szacunków księgowych.
Według stanu na dzień publikacji Sprawozdania trzech Akcjonariuszy posiada znaczące pakiety akcji VOTUM S.A.:
| Akcjonariusz | Liczba akcji (szt.) | Wartość akcji (w zł) |
Udział w kapitale zakładowym% |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Andrzej Dadełło (łącznie) | 6 416 000 | 641 600,00 | 53,47% | 6 416 000 | 53,47% |
| Andrzej Dadełło – bezpośrednio |
710 000 | 71 000,00 | 5,92% | 710 000 | 5,92% |
| DSA Financial Group SA | 5 706 000 | 570 600,00 | 47,55% | 5 706 000 | 47,55% |
| Dariusz Czyż | 1 008 931 | 100 893,10 | 8,41% | 1 008 931 | 8,41% |
| Dariusz Czyż - bezpośrednio | 304 229 | 30 422,90 | 2,54% | 304 229 | 2,54% |
| Nolmanier Limited | 704 702 | 70 470,20 | 5,87% | 704 702 | 5,87% |
| Quercus TFI S.A. | 1 073 587 | 107 358,70 | 8,95% | 1 073 587 | 8,95% |
| Fundusz Quercus Parasolowy SFIO |
566 739 | 56 673,90 | 4,72% | 566 739 | 4,72% |
| Fundusz Quercus Absolute Return FIZ |
506 848 | 50 684,80 | 4,22% | 506 848 | 4,22% |
| Pozostali akcjonariusze | 3 501 482 | 350 148,20 | 29,18% | 3 501 482 | 29,18% |
Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. W zakresie znanym Emitentowi żaden akcjonariusz Emitenta nie dysponuje żadnymi specjalnymi uprawnieniami ani obowiązkami względem Spółki wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta.
Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w prawach głosu.
Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 4064 k.s.h.).
Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.
Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych).
Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
Sposób zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa. W Statucie Emitenta oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia zastosowano standardowe rozwiązania, nie wprowadzając odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania.
Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej
Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Na dzień 1 stycznia 2016 r. skład Zarządu VOTUM S.A. przedstawiał się następująco:
| Dariusz Czyż | – Prezes Zarządu |
|---|---|
| Elżbieta Kupiec | – Wiceprezes Zarządu |
| Bartłomiej Krupa | – Członek Zarządu |
7 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Mirosława Grebera od 8 kwietnia 2016 na funkcję Członka Zarządu Spółki. W związku z tym na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Zarządu VOTUM S.A. przedstawia się następująco:
| Dariusz Czyż | – Prezes Zarządu |
|---|---|
| Bartłomiej Krupa | – Wiceprezes Zarządu |
| Elżbieta Kupiec | – Członek Zarządu |
| Mirosław Greber | – Członek Zarządu |
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji Sprawozdania Zarząd odbywał systematyczne posiedzenia zwyczajne w trybie cotygodniowym, zaś w przypadku bieżących potrzeb zwoływane były dodatkowe posiedzenia. W ramach Zarządu dokonano podziału kompetencji i wyznaczono obowiązki w zakresie nadzoru nad poszczególnymi Departamentami wyodrębnionymi w strukturze organizacyjnej Emitenta. Zarząd prowadzi bieżącą kontrolę wykonania budżetu oraz realizacji prognozy finansowej. Systematycznie analizowane są sprawozdania dotyczące realizacji założeń sprzedaży, przychodu ze sprzedaży oraz optymalizacji kosztów. Ponadto Zarząd kreuje krótko i długofalową politykę Emitenta w oparciu o informacje dotyczące zmian otoczenia prawnego i zmian rynkowych. Zarząd rozpatruje również zagadnienia zgłaszane przez kadrę kierowniczą średniego szczebla.
Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.
Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki;
wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
Na dzień 1 stycznia 2016 r. skład Rady Nadzorczej VOTUM S.A. przedstawia się następująco:
| Andrzej Dadełło | – Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Andrzej Łebek | – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Jerzy Krawczyk | – Członek Rady Nadzorczej |
| Mirosław Greber | – Członek Rady Nadzorczej |
| Anna Ludwig | – Członek Rady Nadzorczej. |
W związku z przyjęciem przez Pana Mirosława Grebera funkcji Członka Zarządu, powołaniem w jego miejsce Pana Marka Stokłosy, oraz wyborem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej IV kadencji skład na dzień publikacji sprawozdania przedstawia się następująco:
| Andrzej Dadełło | – Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Andrzej Łebek | – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Jerzy Krawczyk | – Członek Rady Nadzorczej |
| Anna Ludwig | – Członek Rady Nadzorczej |
| Marek Stokłosa | – Członek Rady Nadzorczej |
| Joanna Wilczyńska | – Członek Rady Nadzorczej |
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki oraz plany finansowe Spółki. W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską PKF AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, nr ewidencyjny 548. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Na podstawie art. 86 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, cała Rada Nadzorcza pełni funkcję komitetu audytu. Powierzenie Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu nastąpiło na mocy uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 20.08.2010 r.
Na dzień publikacji Sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej, która pełni funkcje komitetu audytu, członkami spełniającymi jednocześnie wymóg niezależności oraz kwalifikacji i doświadczenia w zakresie finansów i rachunkowości, w ocenie Emitenta, są Panowie Jerzy Krawczyk i Mirosław Greber. Pomimo iż, wymóg dotyczący członka Rady Nadzorczej, określony art. 86 ust 4 ustawy o biegłych rewidentach, nie ma zastosowania do komitetu audytu w sytuacji powierzenia jego funkcji kolegialnie radzie nadzorczej, to Emitent ze względu na przekonywująca celowościową wykładnię tego przepisu, uznaje za uzasadnione stosowanie wymogu z art. 86 ust 4 również w sytuacji, o której mowa w art. 86 ust 3 ustawy o biegłych rewidentach. Wyżej wymieni członkowie Rady Nadzorczej w ocenie Emitenta spełniają jednocześnie wymogi ładu korporacyjnego w odniesieniu do kryterium niezależności (punkt III.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych an GPW).
W okresie od 1 stycznia 2016 r. do dnia publikacja Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani jego Grupą Kapitałową.
Spółka nie zawarła umów określających świadczenia dla członków zarządzających Emitenta wypłacanych w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.
Na dzień publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 200 000 PLN i dzieli się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:
Na dzień publikacji Sprawozdania udziały Spółki w podmiotach zależnych przedstawiają się następująco:
Na dzień 30 czerwca 2016 roku Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Łebek był komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu – posiadał 1% udział w zyskach i stratach. Pozostałe osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające nie posiadały na dzień 30 czerwca 2016 roku ani nie posiadają w chwili obecnej udziałów w spółkach zależnych Emitenta.
W okresie sprawozdawczym spółki Grupy nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.
Spółka ani żaden z podmiotów zależnych nie prowadzi żadnych sporów ani procesów istotnych dla sytuacji finansowej lub rentowności. Nie występują żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.
Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające przypuszczenia pozwalające stwierdzić, aby w przyszłości mogły zostać wszczęte jakiekolwiek postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Emitenta.
Spółka nie zawarła z osobami zarządzającymi umów o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska.
Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki
| Osoby zarządzające i nadzorujące | Funkcja | 01.01.2016- | 01.01.2015- |
|---|---|---|---|
| 30.06.2016 | 30.06.2015 | ||
| ZARZĄD | |||
| Dariusz Czyż | Prezes Zarządu | 470 | 427 |
| Bartłomiej Krupa | Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Departamentu Prawnego |
277 | 414 |
| Elżbieta Kupiec | Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy | 213 | 245 |
| Mirosław Greber | Członek Zarządu | 75 | - |
| Wynagrodzenia Zarządu razem | 1 035 | 1 086 | |
| Wynagrodzenie pozostałej kadry kierowniczej | 2 030 | 1 086 | |
| RADA NADZORCZA | |||
| Andrzej Dadełło | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 72 | 60 |
| Andrzej Łebek | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 18 | 2 |
| Jerzy Krawczyk | Członek Rady Nadzorczej | 2 | 2 |
| Mirosław Greber | Członek Rady Nadzorczej | 12 | 2 |
| Anna Ludwig | Członek Rady Nadzorczej | 10 | - |
| Marek Stokłosa | Członek Rady Nadzorczej | 6 | - |
| Joanna Wilczyńska | Członek Rady Nadzorczej | - | - |
| Wynagrodzenia Rady Nadzorczej razem | 120 | 66 |
| Liczba akcji VOTUM S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących | |
|---|---|
| Osoby zarządzające i nadzorujące | Liczba akcji VOTUM S.A. |
| ZARZĄD | |
| Dariusz Czyż – bezpośrednio | 304 229 |
| Dariusz Czyż – pośrednio (przez Nolmanier Limited) | 704 502 |
| Bartłomiej Krupa | 70 775 |
| Elżbieta Kupiec | 924 |
| Mirosław Greber | - |
| RADA NADZORCZA | |
| Andrzej Dadełło - bezpośrednio | 710 000 |
| Andrzej Dadełło – pośrednio (przez DSA Financial Group S.A.) | 5 706 000 |
| Andrzej Łebek | - |
| Jerzy Krawczyk | - |
| Anna Ludwig | 22 911 |
| Marek Stokłosa | - |
| Joanna Wilczyńska | - |
Dnia 29 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, uchwałę w przedmiocie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania i przeglądu półrocznych i rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2016. Wybranym podmiotem jest spółka PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 477.
Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybranym przez siebie biegłym rewidentem. Przedmiotem umowy będzie:
Powyższa umowa zawarta zostanie na czas wykonania przedmiotu umowy przez PKF Consult Sp. z o.o. Spółka korzystała wcześniej z usług spółki, PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (oraz przed połączeniem PKF Audyt Sp. z o.o., PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), która przeprowadzała:
badania sprawozdań finansowych VOTUM S.A. za lata 2008-2015,
przeglądy półrocznych sprawozdań za lata 2010-2015
badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej VOTUM za lata 2010-2015
przeglądy półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej VOTUM za lata 2010-2015 badania historycznych skonsolidowanych informacji finansowych za lata 2007-2009 zawartych w Prospekcie Emisyjnym, prognozy grupy kapitałowej VOTUM na rok 2010. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania finansowego:
Za wykonanie prac wynikających z niniejszej umowy strony wspólnie ustalają wynagrodzenie w wysokości:
Przeciętne zatrudnienie
| Wyszczególnienie | 30.06.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Zarząd | 21 | 20 |
| Administracja | 158 | 148 |
| Dział sprzedaży | 29 | 22 |
| Pion produkcji | 158 | 140 |
| Pozostali | 8 | 8 |
| RAZEM | 374 | 338 |
Za pion produkcji zarząd określa pracowników umysłowych bezpośrednio związanych z wykonywanymi / świadczonymi usługami
Rotacja zatrudnienia
| 01.01.2016-30.06.2016 | 01.01.2015-31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Liczba pracowników przyjętych | 78 | 88 |
| Liczba pracowników zwolnionych | 42 | 54 |
| RAZEM | 36 | 34 |
Wrocław, dnia 31 sierpnia 2016 r.
Podpisy Członków Zarządu:
……………………………… ………………………………
Dariusz Czyż – Prezes Zarządu Bartłomiej Krupa – Wiceprezes Zarządu
……………………………… ………………………………
Elżbieta Kupiec – Członek Zarządu Mirosław Greber – Członek Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.