Votum S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 21, 2018

FORMULARZ do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika.

Pełnomocnik: ...........................................................................................................................................................

działający w imieniu

Akcjonariusza: ..........................................................................................................................................................

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu 17 stycznia 2019 r.

Korzystanie z niniejszego formularza przez Pełnomocnika i Akcjonariusza nie jest obowiązkowe, a uzależnione od ich wzajemnych uzgodnień i zobowiązań w tym zakresie oraz sposobu procedowania przez Walne Zgromadzenie. Formularz, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, a w przypadku głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą.

UWAGA!

Poniżej znajdują się projekty uchwał. Pod każdym projektem uchwały znajduje się miejsce na instrukcję w sprawie sposobu głosowania od Akcjonariusza dla Pełnomocnika oraz rubryki do zaznaczenia w nich oddania głosu i ewentualnego złożenia sprzeciwu w przypadku głosowania przeciwko danej uchwale w konkretnym już głosowaniu. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie (zakreślenie) właściwego pola w rubryce

Ponadto w przypadku, gdy Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w obrębie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, winien we właściwe pole wpisać liczbę akcji/głosów, którą dedykuje do danego rodzaju głosu w danym głosowaniu. Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami jednoznacznie określającymi wolę Pełnomocnika w danym głosowaniu, nie będzie brany w danym głosowaniu pod uwagę i uwzględniany w jego wynikach. Spółka zastrzega, że w przypadku posłużenia się przez Pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej. Decydowało będzie oddanie lub nie oddanie głosu przez Pełnomocnika, także w przypadku, gdy dane zachowanie Pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji.

Każda z uchwał dla ułatwienia ewentualnego posługiwania się formularzem przez Pełnomocnika została umieszczona na osobnej stronie/kartce. Akcjonariusz i Pełnomocnik mogą wykorzystać tylko niektóre ze stron formularza według własnego uznania.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

____________________.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:
ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……	……	……
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
……	……	……
ZGŁASZAM SPRZECIW

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z zawiadomieniem o zwołaniu zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2018 r.

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy pożyczki z członkiem zarządu Bartłomiejem Krupą.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy pożyczki z członkiem zarządu Tomaszem Stanisławskim.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy pożyczki z prokurentem Justyną Halaś.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka rady nadzorczej Votum S.A. V kadencji.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:
ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……	……	……
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
……	……	……
ZGŁASZAM SPRZECIW

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy pożyczki z członkiem zarządu

Bartłomiejem Krupą

Na podstawie art. 15 § 1 w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Wyrazić zgodę i potwierdzić aneks do umowy pożyczki z dnia 07.09.2017 r. zawarty w dniu 28.11.2018 r. pomiędzy Spółką, a członkiem zarządu Bartłomiejem Krupą, o treści:

"1. Strony zmieniają łączącą je Umowę Pożyczki z dnia 07.09.2017 r., w ten sposób, że § 4 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Pożyczkodawca zobowiązuje się, że w przypadku, gdy zysk netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łącznie będzie równy, bądź wyższy niż 25 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych), co wynikać będzie ze skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019, zwolni Pożyczkobiorcę z obowiązku spłaty połowy kwoty pożyczki."

1. W pozostałym zakresie Umowa Pożyczki z dnia 07.09.2017 r. pozostaje bez zmian."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:
ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……	……	……
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
……	……	……
ZGŁASZAM SPRZECIW

§ 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy pożyczki z członkiem zarządu

Tomaszem Stanisławskim

Na podstawie art. 15 § 1 w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Wyrazić zgodę i potwierdzić aneks do umowy pożyczki z dnia 07.09.2017 r. zawarty w dniu 28.11.2018 r. pomiędzy Spółką, a członkiem zarządu Tomaszem Stanisławskim, o treści:

"1. Strony zmieniają łączącą je Umowę Pożyczki z dnia 07.09.2017 r., w ten sposób, że § 4 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Pożyczkodawca zobowiązuje się, że w przypadku, gdy zysk netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łącznie będzie równy, bądź wyższy niż 25 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych), co wynikać będzie ze skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019, zwolni Pożyczkobiorcę z obowiązku spłaty połowy kwoty pożyczki."

1. W pozostałym zakresie Umowa Pożyczki z dnia 07.09.2017 r. pozostaje bez zmian."

§ 2

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:
ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……	……	……
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
……	……	……
ZGŁASZAM SPRZECIW

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy pożyczki z

prokurentem Justyną Halaś

Na podstawie art. 15 § 1 w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Wyrazić zgodę i potwierdzić aneks do umowy pożyczki z dnia 07.09.2017 r. zawarty w dniu 28.11.2018 r. pomiędzy Spółką, a prokurentem Justyną Halaś, o treści:

"1. Strony zmieniają łączącą je Umowę Pożyczki z dnia 07.09.2017 r., w ten sposób, że § 4 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Pożyczkodawca zobowiązuje się, że w przypadku, gdy zysk netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łącznie będzie równy, bądź wyższy niż 25 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych), co wynikać będzie ze skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019, zwolni Pożyczkobiorcę z obowiązku spłaty połowy kwoty pożyczki."

1. W pozostałym zakresie Umowa Pożyczki z dnia 07.09.2017 r. pozostaje bez zmian."

§ 2

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:
ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……	……	……
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
……	……	……
ZGŁASZAM SPRZECIW

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Votum S.A. V kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 i § 20 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

• § 1
• 1. Powołać na stanowisko członka Rady Nadzorczej Votum S.A. V kadencji …
• 1. Kadencja nowo wybranego członka Rady Nadzorczej upłynie wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 2.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:
ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……	……	……
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
……	……	……
ZGŁASZAM SPRZECIW