Votum S.A.

Raport ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA ROK 2022 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SPIS TREŚCI Strona 2 Spis treści 1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A. ........................... 5 2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ .............................................................................................................................................. 5 2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych w roku 2022, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2022 r. ............................................................................................................ 5 2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A. ............................................................................................................................................... 7 3. SYTUACJA OPERACYJNA ................................................................................................................................................................... 8 3.1. Informacje o produktach, towarach i usługach Grupy VOTUM ............................................................................................ 8 3.1.1 Usługi związane z procesem dochodzenia roszczeń ....................................................................................................... 8 3.1.2. Usługi związanie z sektorem odnawialnych źródeł energii............................................................................................ 9 3.1.4 Usługi prawnicze ............................................................................................................................................................... 9 3.1.5. Usługi administracyjne, najem i obsługa nieruchomości ............................................................................................... 9 3.1.6. Usługi eksperckie ............................................................................................................................................................. 9 3.1.7. Usługi windykacyjne ........................................................................................................................................................ 9 3.1.8. Sprzedaż i dystrybucja ..................................................................................................................................................... 9 3.1.9. Usługi informatyczne ..................................................................................................................................................... 10 3.1.10. Usługi marketingowe ................................................................................................................................................... 10 3.2. Grupa Kapitałowa Votum ...................................................................................................................................................... 10 3.2.1 Obszar działalności .......................................................................................................................................................... 10 3.3. Wielkość rynku, poziom sprzedaży i perspektywy rynku w podstawowym segmencie działalności operacyjnej Emitenta ........................................................................................................................................................................................................ 10 3.3.1 Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych ....................................................................................................... 10 3.3.1.1. Wielkość rynku ............................................................................................................................................................ 10 3.3.1.2. Kontrakty oraz postępowania sądowe w segmencie bankowym w zakresie klientów, którzy zaciągnęli kredyt denominowany lub indeksowany do waluty franka szwajcarskiego ..................................................................................... 11 3.4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ......................................................................................................................................... 19 3.5. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania ............... 21 3.6. Realizacja celów emisyjnych .................................................................................................................................................. 23 3.7. Informacja o znaczących umowach ...................................................................................................................................... 23 3.7.1. Zawarcie umów o zachowanie poufności ..................................................................................................................... 23 3.7.2. Zawarcie umowy wieloproduktowej z Bankiem ........................................................................................................... 24 3.8. Informacja o udzielonych pożyczkach podmiotom powiązanym VOTUM S.A. .................................................................. 24 3.9. Działalność sponsoringowa ................................................................................................................................................... 26 3.10. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Votum ....................................................... 27 4. SYTUACJA FINANSOWA .................................................................................................................................................................. 28 4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy .......................................................................................................................... 28 4.1.1 Przychody ........................................................................................................................................................................ 28 4.1.2 Wynik operacyjny............................................................................................................................................................ 28 4.1.3 Wynik netto Grupy .......................................................................................................................................................... 29 4.1.4 Segmenty operacyjne ..................................................................................................................................................... 30 4.1.5 Wybrane wskaźniki ........................................................................................................................................................ 32 4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki ....................... 33 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SPIS TREŚCI Strona 3 4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ...................... 36 4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................................................. 36 4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe ........................................................... 36 4.3.1. Umowy kredytowe ......................................................................................................................................................... 36 4.3.2. Pożyczki .......................................................................................................................................................................... 37 4.3.3 Poręczenia i gwarancje ................................................................................................................................................... 37 4.3.4 Zobowiązania warunkowe .............................................................................................................................................. 37 4.4. Emisja papierów wartościowych ........................................................................................................................................... 38 4.5. Instrumenty finansowe .......................................................................................................................................................... 38 4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi........................................................................................................................... 39 4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ....................................................................................................... 39 4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik .................................................................................................. 39 4.9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta ............. 39 4.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok................................................................................................................................................ 39 4.11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2022 roku ................................................................................................................................................ 39 5. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ................................................................................................................................................... 40 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ....................................................................................................... 41 6.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlega Votum S.A. ....................................................................................... 41 6.2. Opis podstawowych cech sporządzania sprawozdań finansowych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............... 41 6.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio i pośrednio znaczące pakiety akcji .................................................................... 41 6.4. Informacje o udziałach, akcjach własnych posiadanych przez jednostkę dominującą, jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu ......................................................................................................................... 42 6.5. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne ............................................................................................. 42 6.6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu ............................................................................................................ 42 6.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ........................................................... 42 6.8. Zasady zmiany statutu ........................................................................................................................................................... 42 6.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania ................................................................................................................................................................................. 42 6.10. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów, w tym opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia ............................................................ 42 6.10.1 Zarząd ............................................................................................................................................................................ 42 6.10.2 Rada Nadzorcza ............................................................................................................................................................ 43 6.10.3. Komitety Rady Nadzorczej .......................................................................................................................................... 45 6.11. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących .............. 46 6.12. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową ................. 46 6.13. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ......................................................................................................... 46 6.14. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ....................................................................................................................................................................... 47 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SPIS TREŚCI Strona 4 6.15. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ................................ 47 6.16. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ..................................................................................... 47 6.17. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .......................................................................................................................... 47 7. INFORMACJE DODATKOWE ........................................................................................................................................................... 48 7.1. Kapitał akcyjny Votum S.A., udziały Spółki w grupie kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych .................................................................................................................................. 48 7.2. Informacja o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .................................................................................................................................................... 49 7.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych ........................................................................................................................................................................................................ 49 7.4. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostek dominującej Grupy Kapitałowej Votum ............. 49 7.6. Liczba akcji Votum S.A. i pozostałych podmiotów Grupy Kapitałowej Votum, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących .............................................................................................................................................................................. 50 7.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ............................................... 50 7.8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Votum .......................................................................................................................... 51 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Strona 5 1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. Sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wykorzystując pozostałe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – (Dz. U. 2018 poz. 757 z późn. zm.). W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stosowano te same zasady polityki rachunkowości oraz zasady metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie z działalności zostało przygotowane na podstawie art. 49 ustawy o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Votum w 2022 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 21 kwietnia 2023 roku. 2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych w roku 2022, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2022 r. Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej Votum wchodziły 22 spółki, jednostka dominująca Votum S.A. oraz 21 spółek konsolidowanych metodą pełną, nad którymi Votum S.A. ma kontrolę. Struktura Grupy Kapitałowej Votum na dzień 31 grudnia 2022 roku wyglądała następująco: ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 6 W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia publikacji sprawozdania, w Grupie Kapitałowej Votum zaszły następujące zmiany: • w dniu 2 lutego 2022 r. spółka zależna od Emitenta – Votum Finance Help sp. z o.o., zbyła na rzecz osoby fizycznej całość posiadanych udziałów w spółce PKB Wrocław sp. z o. o. tj. 102 udziały, co stanowi 85% kapitału zakładowego, • w dniu 3 lutego 2022 r. Zgromadzenie Wspólników spółki Votum Green House sp. z o.o., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Votum Accounting sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS, • w dniu 11 lutego 2022 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 100% posiadanych udziałów w spółce VIDSHKODUVANNYA sp. z o. o. • w dniu 20 maja 2022 r. spółka zależna od Emitenta - VOTUM Centrum Odškodnění, a.s, zbyła na rzecz osoby fizycznej oddział słowacki spółki VOTUM Centrum Odškodnění, a.s, • w dniu 24 czerwca 2022 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 100% udziałów w spółce VOTUM Centrum Odškodnění, a.s, VOTUM S.A. Segment dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych Votum Robin Lawyers S.A. 99% Votum Finance Help sp. z o.o. 100% Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. 99% Mędrecki & Partners Law Office sp. k. 99% wraz z oddziałem w Czechach i na Słowacji DSA Investmemnt S.A. 100% Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych Votum Odszkodowania S.A. 98% Kanclelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. 97% Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach BeCARed.pl S.A. 100% Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok - Konopa i Wspólnicy sp. k. 99% Expert Go sp z o.o. 90% Segment OZE Votum Green Project S.A. 95% Votum Green Project I sp. z o. o. 100% Ekosynergia sp. z o. o. 51% Segment rehabilitacji Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. 90% Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. sp.k. 99% Pozostałe spółki Redeem sp. z o. o. 100% Law Stream sp. z o. o. 100% Centrum Obsługi Biurowej sp. z o. o. 100% Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k 99% Votum Accounting sp. z o. o. 100% Clear Site sp. z o. o. 100% ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 7 • w dniu 21 lipca 2022 r. Walne Zgromadzenie spółki Votum Green Project S.A. – spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego ze 100 000 PLN do 500 000 PLN. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w KRS oraz ujawniona w rejestrze akcjonariuszy, • w dniu 2 września 2022 r. Emitent nabył od akcjonariusza mniejszościowego 5 700 akcji spółki zależnej od Emitenta – BeCARed.pl S.A., co stanowi 1% udziału procentowego w kapitale zakładowym. W wyniku tej transakcji, Emitent stał się jedynym akcjonariuszem spółki zależnej. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS oraz ujawniona w rejestrze akcjonariuszy, • w dniu 25 października 2022 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 12 000 akcji imiennych spółki Votum Odszkodowania S.A., co stanowi 1% udziału w kapitale zakładowym. W wyniku tej transakcji, Emitent posiada 98% akcji spółki Votum Odszkodowania S.A. Zmiana została ujawniona w rejestrze akcjonariuszy, • w dniu 27 października 2022 r. odbyło się Zgromadzenie Wspólników spółki zmieniające umowę spółki pod firmą Mędrecki & Partners Law Office sp. k., w ten sposób, że Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. posiada 99% w prawach głosu spółki Mędrecki & Partners Law Office sp. k. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS, • w dniu 14 listopada 2022 r. odbyło się Zgromadzenie Wspólników spółki zmieniające umowę spółki pod firmą Mędrecki & Partners Law Office sp. k., w ten sposób, że spółka może posługiwać się następującą skróconą nazwą: Mędrecki & Partners sp. k. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS, • W dniu 14 listopada 2022 r. Posiedzenie Wspólników spółki Mędrecki & Partners Law Office sp. k. podjęło decyzję o zamknięciu oddziału czeskiego spółki Mędrecki & Partners Law Office sp. k. Zmiana nie została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS, • w dniu 5 stycznia 2023 r. odbyło się Zgromadzenie Wspólników spółki zmieniające umowę spółki pod firmą Kancelaria Adwokatowi Radców Prawnych Rok-Konopa i Wspólnicy sp. k., w ten sposób, że do spółki przystąpił nowy Komplementariusz. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS, • w dniu 31 stycznia 2023 r. Zgromadzenie Wspólników spółki Votum Finance Help sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z 1 000 000,00 PLN na 2 600 000,00 PLN. Udziały objął dotychczasowy wspólnik spółki - Votum S.A. Zmiana została ujawniona w rejestrze przedsiębiorców KRS, • W dniu 20 lutego 2023 r. Posiedzenie Wspólników spółki Mędrecki & Partners Law Office sp. k. podjęło decyzję o zamknięciu oddziału słowackiego spółki Mędrecki & Partners Law Office sp. k. Zmiana nie została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS. • w dniu 22 lutego 2023 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 51% udziałów w spółce pod firmą Ekosynergia sp. z o.o. W wyniku tej transakcji, Emitent nie jest już właścicielem spółki Ekosynergia sp. z o.o. Zmiana nie została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS. • W dniu 13 kwietnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BeCARed.pl S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany nazwy, pod którą będzie prowadzona spółka na Votum Network S.A. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS. 2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A. Przez cały okres sprawozdawczy, tj. od 1 stycznia 2022 r. do dnia publikacji sprawozdania, kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 200 000 PLN i dzielił się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym: • 10 000 000 akcji serii A, • 2 000 000 akcji serii B. W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia publikacji sprawozdania, nie nastąpiły żadne transakcje, które wpłynęły na strukturę akcjonariatu i w związku z tym, na dzień na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania, struktura akcjonariatu wygląda następująco: Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Wartość akcji (w PLN) Udział w kapitale zakładowym% Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Andrzej Dadełło (łącznie) 6 850 000 685 000,00 57,08 6 850 000 57,08 Andrzej Dadełło – bezpośrednio 700 000 70 000,00 5,83 700 000 5,83 DSA Financial Group SA 6 150 000 615 000,00 51,25 6 150 000 51,25 Pozostali akcjonariusze 5 150 000 515 000,00 42,92 5 150 000 42,92 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 8 3. SYTUACJA OPERACYJNA 3.1. Informacje o produktach, towarach i usługach Grupy VOTUM 3.1.1 Usługi związane z procesem dochodzenia roszczeń 3.1.1.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych Segment dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych dotyczy dochodzenia na rzecz konsumentów roszczeń wynikających ze stosowania przez banki niedozwolonych postanowień umownych (klauzule abuzywne) oraz innych praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Świadczenia dochodzone w ramach tego segmentu wypłacane są przez banki, z którymi konsumenci zawarli umowy kredytu waloryzowanego lub indeksowanego do waluty obcej bądź umowy pożyczki hipotecznej powiązanej z kursem waluty obcej lub innego kredytu, którego niezgodność z prawem uzasadnia roszczenia konsumenta. Usługa Grupy Kapitałowej Votum w obszarze umów kredytowych jest świadczona po weryfikacji zebranej dokumentacji bankowej i ustaleniu przesłanek dających podstawy do stwierdzenia nieważności umowy kredytu lub pożyczki, ewentualnie usunięcia zapisów niedozwolonych i dalszego obowiązywania umowy oraz uzyskania na tej podstawie zwrotu nadpłaconych rat i uzyskania świadczeń dla konsumenta. W przypadku pozytywnej weryfikacji, Grupa Kapitałowa Votum przystępuje do sprecyzowania w imieniu konsumenta roszczeń do właściwego banku oraz kontroluje prawidłowość przebiegu postępowania reklamacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie umów bankowych Grupa Kapitałowa Votum przyjęła mieszany model płatności oparty na wynagrodzeniu wstępnym i wynagrodzeniu od efektu (success fee). Druga część wynagrodzenia pobierana jest w przypadku uzyskania korzystnego rozstrzygnięcia dla konsumenta i stanowi określony procent wskazanych wcześniej kwot. Grupa Kapitałowa Votum aktywnie pozyskuje klientów z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych poprzez spółkę dystrybucyjną DSA Investment S.A. Grupa Kapitałowa Votum dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center). Podmioty wykonujące usługę to: Votum S.A., Votum Robin Lawyers S.A., Votum Finance Help sp. z o.o., Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp.k., Mędrecki & Partners Law Office sp.k. 3.1.1.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej lub niemajątkowej w postaci obrażeń ciała (roszczenia z art. 444 k.c. i 445 k.c.), bądź utraty osoby najbliższej (roszczenia z art. 446 k.c. i 448 k.c.). Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Grupy Kapitałowej w obszarze szkód osobowych polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Grupa Kapitałowa przystępuje do sprecyzowania w imieniu klienta roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód osobowych przyjęto model płatności od efektu (success fee). Wynagrodzenie jest pobierane w przypadku uzyskania świadczeń odszkodowawczych i stanowi określony procent tej kwoty. Grupa Kapitałowa Votum aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód osobowych, przede wszystkim poprzez wysoce wyspecjalizowaną sieć przedstawicieli, działających w modelu sprzedaży bezpośredniej. Grupa Kapitałowa Votum dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center). Podmioty wykonujące usługę to: Votum S.A., Votum Odszkodowania S.A., VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. (do 24.06.2022 r.), VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. (do 11.02.2022 r.), Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. 3.1.1.3. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których wystąpiła szkoda majątkowa w pojeździe. Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Grupy Kapitałowej Votum w obszarze szkód w pojazdach polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla podmiotu poszkodowanego na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Grupa Kapitałowa Votum przystępuje do sprecyzowania w imieniu podmiotu poszkodowanego (lub w przypadku cesji wierzytelności w imieniu własnym) roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód w pojazdach przyjęto model nabywania wierzytelności w drodze cesji, w tym także powierniczych oraz działanie w imieniu i na rzecz konsumenta lub przedsiębiorcy w modelu płatności od efektu (success fee). Grupa Kapitałowa Votum aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód w pojazdach, poprzez ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 9 współpracę z warsztatami naprawczymi. Podmiot wykonujący usługę to: Votum S.A., Votum Network S.A. (dawniej BeCARed.pl S.A.), Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok – Konopa i Wspólnicy sp. k. 3.1.2. Usługi związanie z sektorem odnawialnych źródeł energii 3.1.2.1. Projektowanie i montaż instalacji fotowoltaicznych Usługi dotyczące pośredniczenia w pozyskiwaniu umów sprzedaży usług polegających na projektowaniu i montażu instalacji fotowoltaicznych oraz pomp ciepła i magazynów energii. Zakres działalności obejmuje, pośrednictwo w zawieraniu umów z klientami poprzez wyspecjalizowaną sieć sprzedaży bezpośredniej. Podmiot wykonujący usługę to: Votum Energy S.A. 3.1.2.2. Projektowanie i komercjalizacja projektów farm odnawialnych źródeł energii Usługa obejmuje przygotowanie projektów farm fotowoltaicznych i wiatrowych w celu ich komercjalizacji. Działalność operacyjna polega na pozyskaniu umów dzierżawy gruntów spełniających wymagania jakościowe i prawne oraz przygotowanie dokumentacji koniecznej do uzyskania wszelkich niezbędnych uzgodnień. Podmiot wykonujący usługę to: Votum Green Project S.A., Votum Green Project I sp. z o.o. 3.1.2.3. Usługi związane z pozyskaniem klienta i analizą rynku Usługa obejmuje działalność internetowej porównywarki ofert na zestawy fotowoltaiczne. Porównywarka zbiera dla indywidulanego konsumenta oraz przedsiębiorcy dostosowane do ich potrzeb oferty, następnie porównuje je ze sobą i wybiera najkorzystniejszą. Usługa obejmuje pomoc w wyborze firmy, która zaproponuje najkorzystniejszą ofertę na instalacje fotowoltaiczne. Spółka współpracuje z największymi podmiotami z rynku mikroinstalacji fotowoltaicznych. Podmiot wykonujący usługę: Ekosyneria sp. z o.o. (do dnia 22.02.2023 r.) 3.1.3. Usługi rehabilitacyjne Segment rehabilitacyjny zajmuje się rehabilitacją osób najciężej poszkodowanych w wypadkach, w stanie wegetatywnym, po amputacjach i z poważnymi obrażeniami. Rehabilitacja odbywa się w trybie ambulatoryjnym lub stacjonarnym (w tym z udziałem opiekuna osoby niepełnosprawnej). Podmioty wykonujące usługę: Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp.k. (PCRF VOTUM S.A. sp.k) z placówkami w Sawicach, Otwocku. 3.1.4 Usługi prawnicze Usługa obejmuje świadczenie profesjonalnych usług prawnych klientom indywidulanym i biznesowym. Usługi prawnicze obejmują także oferowanie usług podmiotom gospodarczym, w zakresie prawa spółek, zagadnieniach związanych z rynkiem kapitałowym, prawie konsumenckim i gospodarczym. Podmiot wykonujący usługę to: Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k. 3.1.5. Usługi administracyjne, najem i obsługa nieruchomości Usługa obejmuje działalność biurową świadczoną dla podmiotów z Grupy Kapitałowej Votum, a także zarządzanie, administrację i utrzymanie nieruchomości na potrzeby PCRF S.A. Sp. k. Podmioty wykonujące usługę: Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A, (PCRF VOTUM S.A.), Centrum Obsługi Biurowej sp. z o.o., Votum Accounting sp. z o.o. (dawnej Votum Green House sp. z o.o.). 3.1.6. Usługi eksperckie Usługa obejmuje fachowe doradztwo dla warsztatów naprawczych oraz weryfikację kosztorysów wykonanych przez zakłady ubezpieczeń oraz opracowywanie kosztorysów na potrzeby projektu dotyczącego szkód w pojazdach. Podmiot wykonujący usługę to: Expert Go sp. z o.o. 3.1.7. Usługi windykacyjne Usługa obejmuje dochodzenia wierzytelności. Podmiot wykonujący usługę to: Redeem sp. z.o.o 3.1.8. Sprzedaż i dystrybucja Usługa obejmuje sprzedaż konsumentom oferty spółek zależnych z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oraz sprzedaż produktów ubezpieczeniowych. Podmiot wykonujący usługę to: DSA Investment S.A. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 10 3.1.9. Usługi informatyczne Usługa obejmuje działalność informatyczną i programistyczną świadczoną dla podmiotów z Grupy Kapitałowej Votum. Usługi informatyczne obejmują zarządzanie infrastrukturą IT i obsługę Helpdesk użytkowników końcowych. Usługi programistyczne obejmują tworzenie, rozwój i opiekę nad oprogramowaniem tworzonym na potrzeby spółek z Grupy Kapitałowej Votum. Podmiot wykonujący usługę to: Law Stream sp. z o.o. 3.1.10. Usługi marketingowe Usługa obejmuje działalność marketingową świadczoną dla podmiotów z Grupy Kapitałowej Votum oraz podmiotów zewnętrznych. Usługa marketingowa obejmuje projektowanie, tworzenie oraz aktualizowanie stron internetowych oraz działania, które skupiają się na komunikacji z potencjalnymi klientami oraz rozpowszechnianiu informacji o usługach za pomocą różnych kanałów dystrybucji i promocji. Podmiot wykonujący usługę to: Clear Site sp. z o.o. 3.2. Grupa Kapitałowa Votum 3.2.1 Obszar działalności Spółki Grupy Kapitałowej VOTUM działają na obszarze Polski. W okresie sprawozdawczym spółki z GK Emitenta prowadziły również działalność na obszarze: Ukrainy – w zakresie dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych (do dnia 11.02.2022 r.), Słowacji - w zakresie dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych (do dnia 25.05.2022 r.) oraz usług prawnych (do dnia 20.02.2023 r.), oraz Czech - w zakresie dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych (do dnia 25.05.2022 r.) oraz usług prawnych (do dnia 20.02.2023 r.). Emitent nie posiada oddziałów (zakładów). Spółka nie posiada odbiorców ani dostawców, którzy osiągają co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. 3.3. Wielkość rynku, poziom sprzedaży i perspektywy rynku w podstawowym segmencie działalności operacyjnej Emitenta 3.3.1 Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych 3.3.1.1. Wielkość rynku Główną grupą klientów są osoby, które zaciągnęły kredyt waloryzowany/indeksowany lub denominowany do waluty obcej, w szczególności franka szwajcarskiego w latach 2005-2009. Największa sprzedaż kredytów objętych ryzykiem walutowym przypadała na lata 2006 – 2008, kiedy to rynek został zdominowany przez kredyty powiązane z kursem franka szwajcarskiego. Oferta Grupy Kapitałowej Votum ulegała zmianie wraz z uwarunkowaniami rynkowymi i oprócz usługi polegającej na możliwości uzyskania zwrotu nadpłaconych rat, unieważnieniu umowy oraz zwrotu zapłaconych składek za ubezpieczenie niskiego wkładu własnego (UNWW), od 2022 roku oferta przewiduje również pomoc kredytobiorcom w zakresie roszczeń kierowanych przeciwko nim przez banki o bezumowne korzystanie z kapitału oraz zapewnienie profesjonalnego wsparcia w czynnościach prawnych podejmowanych po uzyskaniu prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność umowy kredytowej. W ocenie Emitenta, rynek segmentu bankowego związanego ze sprawami kredytów powiązanych z kursem franka szwajcarskiego wciąż jest atrakcyjny i daje duży potencjał pozyskania nowych klientów. Z ogólnodostępnych danych wynika, że łączna liczba udzielonych kredytów w okresie od 2005 do 2017 r. wynosiła 985 700 umów (źródło:https://www.nik.gov.pl/aktualnosci/kredyty-frankowe-panstwo-pozwolilo-bankom-na-zbyt-wiele.html). Z informacji obrazujących potencjał rynku wynika, że w 2022 r. doszło do zamknięcia blisko 50 000 umów kredytowych powiązanych z kursem waluty obcej. Powyższe oznacza, że liczba czynnych umów kredytowych na koniec 2022 r. wynosiła 342 000 (źródło: https://businessinsider.com.pl/finanse/makroekonomia/ubywa-umow-frankowych-ale-coraz-wiecej-z-nich- jest-podwazana-w-sadach/0bhyjxm ). Emitent wskazuje, że w kręgu jego zainteresowania znajdują się zarówno umowy czynne jak i kredyty spłacone, które dają możliwość dochodzenia roszczeń pieniężnych z tytułu uznania umowy za nieważną, jak i z tytułu nadpłaconych rat. Publikowane w mediach dane wskazują, że w 2022 roku do sądów powszechnych skierowano ok. 63 000 nowych powództw (źródło:https://ceo.com.pl/do-sadow-w-ub-r-wplynelo-ponad-63-tys-spraw-frankowych-wzrost-rdr-wynosi-tylko-9-proc- 40263). Jednocześnie, szacuje się, że łączna liczba ugód zawartych z bankami może sięgać ok. 50 000 umów kredytowych. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 11 (źródło:https://businessinsider.com.pl/finanse/wreszcie-cos-drgnelo-banki-coraz-sprawniej-rozbrajaja- hipotecznabombe/dgwtvbp). Opracowanie własne na podstawie publicznie dostępnych danych: https://ceo.com.pl/do-sadow-w-ub-r-wplynelo-ponad-63-tys-spraw-frankowych-wzrost-rdr- wynosi-tylko-9-proc-40263; https://businessinsider.com.pl/finanse/wreszcie-cos-drgnelo-banki-coraz-sprawniej-rozbrajaja-hipotecznabombe/dgwtvbp; https://ri.votum-sa.pl/wp-content/uploads/2021/04/Sprawozdanie-z-dzia%C5%82alno%C5%9Bci-Grupy-Kapita%C5%82owej-2021.pdf, str. 12) 3.3.1.2. Kontrakty oraz postępowania sądowe w segmencie bankowym w zakresie klientów, którzy zaciągnęli kredyt denominowany lub indeksowany do waluty franka szwajcarskiego 342 000 409 707 183 993 50 000 985 700 Portfel umów kredytowych we franku szwajcarskim na koniec roku 2022 czynne umowy kredytowe umowy kredytowe spłacone/wypowiedziane umowy skierowane do sądu w okresie 2017-2022 umowy w których zawarto ugody zawarte umowy 3370 8957 8241 8099 10337 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 2018 2019 2020 2021 2022 Liczba umów zawartych w latach 2018 - 2022 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 12 Pozostałe - m.in. BGK, Bank Handlowy S.A., BNB BP S.A., Pekao Bank Hipoteczny S.A. Pozostałe - m.in. BGK, Bank Handlowy S.A., BNB BP S.A., Pekao Bank Hipoteczny S.A. 5 771 5 438 5 055 4 529 3 267 2 930 2 741 1 499 875 806 722 416 162 129 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 Liczba spraw w poszczególnych bankach (stan na dzień 31.12.2022 r.) 1 309 1 260 1 259 1 015 823 641 623 285 260 171 163 91 34 16 20 0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 Wartość kredytów (kwota udostępnionego kapitału) w sprawach klientów GK Votum w mln zł (stan na dzień 31.12.2022 r.) ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 13 Próba wykonana na podstawie wyroków prawomocnych i nieprawomocnych zapadłych w roku 2022 w sprawach klientów Grupy Kapitałowej Votum. 484 2082 6016 10 995 9180 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 2018 2019 2020 2021 2022 Liczba spraw sądowych - wytoczone powództwa w latach 2018 - 2022 8% 25% 44% 24% Czas trwania postępowania w I instancji do 6 mcy do 12 mcy do 24 mcy powyżej 24 m-cy 22% 53% 24% 1% Czas trwania postępowania w II instancji do 6 mcy do 12 mcy do 24 mcy powyżej 24 m-cy ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 14 Powyższe dane zostały ustalone na dzień 21.03.2023 r., w przypadku uprawomocnienia się wyroku, powyższe dane mogą ulec zmianie. 3 4 1 3 Liczba wyroków I instancji z podziałem na rozstrzygnięcia w roku 2019 Nieważność Odfrankowienie Zastąpienie abuzywnej klauzuli przeliczeniowej śr. kursem NBP Oddalenie powództwa 981 112 4 20 Liczba wyroków I instancji z podziałem na rozstrzygnięcia w roku 2021 Nieważność Odfrankowienie Zastąpienie abuzywnej klauzuli przeliczeniowej śr. kursem NBP Oddalenie powództwa 39 27 1 9 Liczba wyroków I instancji z podziałem na rozstrzygnięcia w roku 2020 Nieważność Odfrankowienie Zastąpienie abuzywnej klauzuli przeliczeniowej śr. kursem NBP Oddalenie powództwa 5923 209 59 128 Liczba wyroków I instancji z podziałem na rozstrzygnięcia w roku 2022 Nieważność Odfrankowienie Zastąpienie abuzywnej klauzuli przeliczeniowej śr. kursem NBP Oddalenie powództwa ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 15 Powyższe dane zostały ustalone na dzień 21.03.2023 r., w przypadku uprawomocnienia się wyroku, powyższe dane mogą ulec zmianie. 3.3.1.3. Perspektywy rynku Orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej W oparciu o prowadzoną analizę orzecznictwa, Emitent wskazuje, że największy wpływ na kształtujące się orzecznictwo w sądach krajowych mają wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej „TSUE”). Od wyroku w sprawie Państwa Dziubak (wyrok z dnia 03.10.2019 r.) w sądach powszechnych ukształtowała się jednolita linia orzecznicza, którą zdominowały rozstrzygnięcia stwierdzające nieważność umowy kredytowej. Wraz z jej rozwojem, pojawiły się nowe zagadnienie prawne, wśród których możemy wymienić np. ustalenie daty wymagalności roszczeń, od której liczone są zarówno odsetki, jak i okres przedawnienia roszczeń, oświadczenie składane przez konsumenta w sądzie w zakresie akceptacji skutków nieważności umowy kredytowej, czy roszczenia banków o bezumowne korzystanie z kapitału. Wskazane zagadnienia wymagają, w ocenie Emitenta, rozstrzygnięcia i ujednolicenia praktyki orzeczniczej, która w zależności od sądu jest różnie interpretowana. Jednocześnie 2 1 1 1 Liczba wyroków II instancji z podziałem na rozstrzygnięcia w roku 2020 Nieważność Odfrankowienie Oddalenie powództwa Uchylenie 38 12 2 Liczba wyroków II instancji z podziałem na rozstrzygnięcia w roku 2021 Nieważność Odfrankowienie Zastąpienie abuzywnej klauzuli przeliczeniowej śr. kursem NBP 884 56 3 9 41 Liczba wyroków II instancji z podziałem na rozstrzygnięcia w roku 2022 Nieważność Odfrankowienie Zastąpienie abuzywnej klauzuli przeliczeniowej śr. kursem NBP Oddalenie powództwa Uchylenie ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 16 Emitent wskazuje, że pomocne mogą okazać się w tym zakresie odpowiedzi TSUE na pytania prejudycjalne sądów powszechnych, które powzięły wątpliwości w powyżej wskazanych obszarach. Rozwój i dynamika spraw frankowych oraz kierunek rozstrzygnięć sprawił, że banki, w odpowiedzi na zapadające orzeczenia skutkujące stwierdzeniem nieważności umowy kredytowej, zaczęły wytaczać powództwa przeciwko konsumentom. W swoich powództwach banki domagają się od kredytobiorców zwrotu zarówno udostępnionego kapitału kredytu, jak i roszczeń z tytułu bezumownego korzystania z kapitału. W przedmiocie tego ostatniego roszczenia, banki najczęściej formułują swoje żądania, opierając je na bezpodstawnym wzbogaceniu kredytobiorcy kosztem banku, waloryzacji sądowej oraz powstaniem szkody majątkowej w związku z upadkiem umowy. Wartość roszczeń, określanych mianem bezumownego korzystania z kapitału, jest ustalana przez bank, który jednostronnie dobiera parametry finansowe do ustalenia wartości poszczególnych roszczeń. W przedmiocie tych spraw, Emitent wskazuje, że na uwagę zasługuje opinia Rzecznika Generalnego TSUE w sprawie C-520/21, dotycząca roszczeń o bezumowne korzystanie z kapitału. W opinii z dnia 16.02.2023 r., Rzecznik Generalny jednoznacznie wskazał, że „po uznaniu umowy kredytu hipotecznego za nieważną ze względu na nieuczciwe warunki konsumenci mogą dochodzić względem banków roszczeń wykraczających poza zwrot świadczeń pieniężnych; banki nie mają tego prawa”. Postawiona przez Rzecznika Generalnego teza, nie stanowi zaskoczenia w zakresie braku możliwości domagania się przez bank zwrotu dodatkowych roszczeń, które będą wykraczały ponad udostępniony kapitał. W ocenie Emitenta, Rzecznik trafnie wskazał, że uznanie umowy kredytowej za nieważną, stanowi konsekwencję zawarcia w jej treści nieuczciwych warunków umownych przez bank. W ocenie Rzecznika, przedsiębiorca nie może czerpać korzyści gospodarczych w sytuacji powstałej na skutek własnego bezprawnego działania. Rzecznik podkreślił, że uwzględnienie takich roszczeń niwelowałoby odstraszający skutek dyrektywy dla przedsiębiorców i mogłoby ich zachęcać do stosowania nieuczciwych warunków umownych, gdyż byłoby to dla nich opłacalne. Z drugiej strony Rzecznik zawarł tezy, że dyrektywa nie stoi na przeszkodzie, aby konsumenci mogli domagać się od banku dodatkowych świadczeń, wykraczających ponad uiszczone do banku raty kredytu i odsetki od dnia wezwania. Zakres, zasadność oraz wysokość takich roszczeń będzie należała do oceny sądów krajowych opartej na regulacjach prawa krajowego. W ocenie Emitenta, na uwagę zasługuje stanowisko Rzecznika, który wskazuje, że możliwość szerszego dochodzenia roszczeń od banku, może zachęcić konsumentów do wykonywa przysługujących im praw na podstawie Dyrektywy 93/13, które w wyniku działań banków mogłyby nie być w pełni wykorzystane przez konsumentów. Emitent wskazuje, że pomimo prokonsumenckiej treści opinii Rzecznika Generalnego TSUE, z ostatecznymi stanowiskami, należy zaczekać do wyroku TSUE, którego, zgodnie z dotychczasową praktyką, możemy spodziewać się w II połowie bieżącego roku. Emitent zwraca również uwagę na korzystny dla konsumentów wyrok TSUE z dnia 16.03.2023 r. w sprawie C-6/22, który poruszył trzy istotne kwestie prawe. W pierwszej kolejności TSUE odniósł się do zagadnienia związania zakresem stosowania ochrony wynikającej z Dyrektywy 93/13. W ocenie TSUE, ochrona taka ma mieć szeroki zakres i obowiązuje również po wykonaniu umowy. Co ważne, w ocenie Emitenta na uwagę zasługuje teza 30-sta wskazanego wyroku, w której TSUE wskazał, że stosowanie przepisów prawa krajowego przewidujących jednakowy podział strat między stronami, przyczyniłby się do wyeliminowania zniechęcającego skutku wywieranego na przedsiębiorców. Przedstawiona teza może mieć istotne znaczenie w zakresie spraw dotyczących bezumownego korzystania z kapitału. W drugim zagadnieniu, TSUE wskazał, że sąd powinien być związany stanowiskiem konsumenta w przedmiocie zgody na stwierdzenie nieważności umowy kredytowej, nawet, jeżeli mogłoby to wywołać negatywne skutki finansowe dla konsumenta. W trzecim pytaniu, Trybunał ponownie podkreślił brak możliwości uzupełnienia umowy przepisem o charakterze ogólnym. Wyroki Trybunału oddziałują na kształtujące się orzecznictwo w sądach powszechnych, w których zgodnie z danymi przedstawionymi przez PAP Biznes zapadało 9 596 wyroków (źródło: https://biznes.pap.pl/pl/news/pap/info/3382097,w--22- sady-wydaly-min--9-6-tys--wyrokow-ws--chf--97-proc--bylo-korzystnych-dla-klientow---votum). ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 17 Opracowanie własne na podstawie danych PAP Biznes (źródło: https://biznes.pap.pl/pl/news/pap/info/3382097,w--22-sady-wydaly-min--9-6-tys--wyrokow-ws-- chf--97-proc--bylo-korzystnych-dla-klientow---votum) Opracowanie własne na podstawie danych PAP Biznes (źródło: https://biznes.pap.pl/pl/news/pap/info/3382097,w--22-sady-wydaly-min--9-6-tys--wyrokow-ws-- chf--97-proc--bylo-korzystnych-dla-klientow---votum) Nowelizacja Kodeksu postępowania cywilnego oraz jej wpływ na postępowania sądowe Emitent obserwował przebieg prac legislacyjnych w przedmiocie nowelizacji Kodeksu postępowania cywilnego, którego główne założenia mają doprowadzić do przyspieszenia i usprawnienia procesu cywilnego (źródło: https://www.sejm.gov.pl/sejm9.nsf/PrzebiegProc.xsp?id=7E8A1FF49174B3D2C12588CC005A5F02). W zakresie spraw z segmentu bankowego, największe zainteresowanie koncentruje się na art. 18 ust. 1 nowelizacji, w myśl którego, w okresie 5 lat od dnia wejścia w życie wskazanego przepisu, powództwo konsumenta o roszczenie związane z zawarciem umowy kredytu waloryzowanego, denominowanego lub indeksowanego do waluty innej niż waluta polska, w tym o ustalenie istnienia lub nieistnienia wynikającego z niej stosunku prawnego, o ustalenie bezskuteczności postanowień tej umowy lub o zwrot świadczeń związanych z jej zawarciem, wytacza się wyłącznie przed sądem, w którego okręgu powód ma miejsce zamieszkania. Emitent ocenia wprowadzoną zmianę jako niezagrażającą przyjętej strategii prowadzenia spraw z segmentu bankowego. Emitent, już po nowelizacji Kodeksu postępowania cywilnego w 2019 r., w której dodano do procedury cywilnej art. 37(2) KPC, podjął decyzję o kierowaniu spraw do sądów właściwych według miejsca zamieszkania konsumenta. Przyjęta strategia pozwoliła na lokowanie spraw poza sądami z aglomeracji warszawskiej oraz znacznie wpłynęła na dynamikę ich prowadzenia i czas trwania. Emitent zwraca również uwagę, że możliwość kierowania spraw do sądów powszechnych na terenie całego kraju, nie wpłynęła negatywnie na kształtujące się orzecznictwo w sprawach kredytów powiązanych z kursem waluty obcej. Emitent zwraca również uwagę na nowy dział w Kodeksie postępowania cywilnego zatytułowany „Postępowanie z udziałem konsumentów”. Założeniem ustawodawcy w zakresie wprowadzenia nowego rodzaju postępowania, ma być przyspieszenie i usprawnienie postępowań konsumentów z udziałem przedsiębiorców. Nowe przepisy nakładają na przedsiębiorców 97,10% 2,70% 0,20% Statystyki wyroków w 2022 r. korzystne dla Kredytobiorcy Korzystne dla banku uchylone do ponownego rozpoznania 26% 27% 54% 78% 92% 94% 97% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Statystyki wygranych spraw frankowych ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 18 konieczność przedstawiania wszystkich dowodów i twierdzeń już w pierwszym piśmie procesowym. W zależności od sprawy będzie to albo odpowiedź na pozew, albo pozew. Takie ograniczenie powinno uniemożliwić przedsiębiorcom, w tym bankom, przedłużanie postępowania w czasie. Emitent, patrząc przez pryzmat prowadzonych spraw, wprowadzoną regulację ocenia pozytywnie i upatruje w niej możliwość zwiększenia ich dynamiki. Ugody Emitent analizuje działania sektora bankowego zarówno w zakresie dynamiki składania propozycji ugodowych przez banki, jak i treści oferowanych ugód. Wśród propozycji ugodowych pojawiają się dwa kierunki działań podejmowanych przez banki. Do pierwszego można zaliczyć propozycję przedstawioną przez Komisję Nadzoru Finansowego (dalej „KNF”), w myśl której ofertuje np. bank PKO BP S.A. Do drugiej grupy należy zaliczyć autorskie propozycje ugodowe banków, które w swojej podstawie bazują na założeniach ugody KNF. W ramach tej praktyki działają np. mBank S.A., Bank Millennium S.A., czy BOŚ Bank S.A. Emitent wskazuje, że nie ma ogólnodostępnego zbioru danych przedstawiających statystyki zawieranych przez banki ugód. Na podstawie publikacji medialnych można wskazać, że sektor bankowy zawarł dotychczas łącznie ok. 48 000 – 50 000 ugód (https://businessinsider.com.pl/finanse/wreszcie-cos-drgnelo-banki-coraz-sprawniej-rozbrajaja-hipoteczna-bombe/dgwtvbp). W ocenie Emitenta, dotychczasowe propozycje ugodowe nie kształtowały się korzystnie dla kredytobiorców, a nawet mogły pogarszać ich sytuację prawną i finansową. Emitent stoi na stanowisku, że każda propozycja ugodowa powinna być przeanalizowana indywidualnie i w oparciu o konkretny stan faktyczny. Kredytobiorcy, mając wiedzę o możliwości uzyskania w sądzie wyroku skutkującego stwierdzeniem nieważności umowy kredytowej, który daje podstawy do wykreślenia z BIKu, zwolnienia zabezpieczenia hipotecznego oraz rozliczenia się z bankiem jedynie kwotą nominalną, decydują się częściej na wytoczenie powództwa przeciwko bankowi niż zawarcie ugody. Kredytobiorców przekonuje również statystka wygranych prawomocnie spraw, która na rynku kształtuje się na poziomie 98,5% (źródło: https://biznes.pap.pl/pl/news/pap/info/3382097,w--22-sady-wydaly-min--9-6-tys--wyrokow-ws--chf--97-proc--bylo- korzystnych-dla-klientow---votum). W ocenie Emitenta, warte uwagi są również wyniki badań przedstawiające zainteresowanie kredytobiorców zawarciem ugody z bankiem. Jak wynika z badań statystycznych, przeprowadzonych przez UCE Research, tylko 22,7% kredytobiorców posiadających kredyty frankowe było zainteresowanych propozycją ugodową banku. Natomiast 48% kredytobiorców nie wyrażało zainteresowania zawarciem ugody z bankiem. Jednocześnie 29,3% respondentów było niezdecydowanych. Znamienny jest również fakt, że rok do roku zmniejszył się odsetek kredytobiorców inicjujących kontakt z bankiem w zakresie zawarcia ugody z 15,1% do 12,4% (źródło: https://prnews.pl/frankowicze-traca-ochote-na-rozmowy-o-ugodach-banki-wrecz- przeciwnie-sa-coraz-bardziej-zainteresowane-469920). Opracowanie własne na podstawie danych UCE Research W ocenie Emitenta, na zmniejszający się odsetek zainteresowania ugodami wpływ ma wiele czynników, do których zalicza się m.in.: • podwyżkę stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej, • propozycje ugodowe zawierają w sobie element zmiany stawki referencyjnej z LIBOR/SARON na WIBOR, • możliwość wzrostu stawki WIBOR, w oparciu o którą umowa ma być dalej wykonywana po zawarciu ugody, 29,30% 22,70% 48% Zainteresowanie kredytobiorców propozycjami ugodowymi Kredytobiorca niezdecydowany Kredytobiorca zainteresowany ugodą Kredytobiorca niezainteresowany ugodą ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 19 • brak pewności wysokości bieżącej raty, niezależnie czy kredytobiorca ma do wyboru oprocentowanie zmienne, czy stałe na okres 5 lat, • trwające prace nad zamianą stawki referencyjnej WIBOR na WIRON oraz związane z tym zagadnienia prawne i niepewność w zakresie nowego parametru, • wysoki odsetek wygrywanych spraw – 98,5% procent spraw kończy się wygraną II instancji. 3.4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość wprowadzenia zmian w przepisach prawa mogących skutkować ograniczeniem popytu na usługę lub ograniczeniem możliwości jej świadczenia. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oparte jest o podstawy prawne, które mogą ulec zmianie, w tym ograniczeniu lub eliminacji z porządku prawnego. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach, może nastąpić ograniczenie lub wyłączenie uzyskiwania przychodów zgodnych z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie zmian w prawie i strategię dywersyfikacji źródeł przychodów. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość zmian w praktyce orzeczniczej sądów powszechnych, mogących skutkować ograniczeniem popytu na usługę lub wysokość uzyskiwanych świadczeń. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oparte jest o wykładnię przepisów prawa, która może ulec zmianie. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach, może nastąpić ograniczenie lub wyłączenie uzyskiwania przychodów zgodnych z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie orzecznictwa i strategię dywersyfikacji źródeł przychodów. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość wprowadzenia zmian w przepisach prawa dotyczących segmentu OZE, w tym obejmujących zachęty publiczne wspierające popyt, mogących skutkować ograniczeniem popytu lub marży. Świadczenie usług w segmencie OZE jest wspierane polityką energetyczną Państwa i występowaniem zachęt publicznoprawnych, które mogą ulec zmianie w tym ograniczeniu lub eliminacji z porządku prawnego. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić ograniczenie lub wyłączenie uzyskiwania przychodów zgodnych z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie zmian w prawie i strategię dywersyfikacji źródeł przychodów. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość ograniczenia lub wyczerpania popytu na usługi świadczone przez Emitenta lub spółki z Grupy Emitenta na skutek działalności innych podmiotów lub zmian społecznych i gospodarczych. Świadczenie usług w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych dotyczy zamkniętego zbioru klientów. Na skutek aktywności rynkowej emitenta, podmiotów konkurencyjnych oraz samych banków może nastąpić pełna penetracja skutkująca ograniczeniem lub wyłączeniem uzyskiwania dalszych przychodów. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie sytuacji rynkowej i strategię dywersyfikacji źródeł przychodów. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość utraty kluczowej kadry, w tym kadry kierowniczej mogącą skutkować ograniczeniem sprawności działalności operacyjnej lub utratą udziału w rynku. Świadczenie usług Emitenta jest oparte o wysoce wyspecjalizowaną kadrę i sieć dystrybucyjną, które mogą zakończyć współpracę z Emitentem. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji, może dojść do ograniczenia sprawności działalności operacyjnej lub przejęcia części klientów. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez wspieranie rozwoju akcjonariatu menedżerskiego, rekrutację wewnętrzną na kluczowe stanowiska, a także atrakcyjne rozwiązania prowizyjne dla sieci sprzedaży oraz porozumienia o zakazie konkurencji po ustaniu sprawowania funkcji. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość znaczącego wydłużenia czasu, w jakim wydawane są orzeczenia sądów powszechnych w sprawach, w których spółki z grupy Emitenta działają w imieniu własnym lub w imieniu klientów, mogących skutkować okresowym ograniczeniem przychodów i ich przesunięciem na kolejne okresy oraz pogorszeniem płynności. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych jest oparte o prowadzenie postępowań przedsądowych i sądowych, które mogą ulec znaczącemu wydłużeniu na skutek okoliczności zewnętrznych takich, jak pandemia COVID-19, zagrożenia wywołane działaniami wojennymi lub na skutek aktywności rynkowej Emitenta i podmiotów konkurencyjnych. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie zmian w prawie i praktyce działania poszczególnych sądów oraz strategię dywersyfikacji źródeł przychodów. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość oceny wzorca umowy stosowanego w obrocie z konsumentami jako zawierającego niedozwolone postanowienia umowne. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach, w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oraz w segmencie OZE oparte jest o wzorce umowne podlegające ocenie właściwych organów publicznych, które mogą je zakwestionować. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić ograniczenie lub wyłączenie uzyskiwania przychodów zgodnie z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 20 zmian w prawie i praktyki orzeczniczej właściwych organów, stałe podnoszenie jakości oferty oraz strategię dywersyfikacji źródeł przychodów. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość wystąpienia przerwy w ciągłości działania systemów teleinformatycznych na skutek awarii, przeciążenia lub intencjonalnych działań osób trzecich, mogących skutkować okresowym ograniczeniem sprawności działalności operacyjnej oraz ograniczeniem przychodów i ich przesunięciem na kolejne okresy, a także pogorszeniem płynności. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach, w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oraz w segmencie OZE oparte jest o systemy teleinformatyczne Emitenta, w pracy których mogą wystąpić okresowe przerwy. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić czasowe ograniczenie uzyskiwania przychodów zgodnych z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych, zaplecza sprzętowego oraz kluczowej kadry z obszaru IT. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość naruszenia tajemnicy danych osobowych na skutek awarii systemów teleinformatycznych, błędu ludzkiego lub intencjonalnych działań osób trzecich mogącej skutkować odpowiedzialnością prawną względem osób, których dane zostałyby ujawnione. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach, w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oraz w segmencie OZE związane jest z przetwarzaniem danych osobowych, których tajemnica lub integralność mogą zostać naruszone. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach mogą powstać zobowiązania o charakterze finansowym. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych, zaplecza sprzętowego oraz szkolenia kadry. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość wystąpienia niewłaściwego wykonania usługi na skutek awarii systemów teleinformatycznych, błędu ludzkiego lub intencjonalnych działań osób trzecich mogących skutkować odpowiedzialnością prawną względem osób, na rzecz których świadczona jest usługa. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach, w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, w segmencie usług rehabilitacyjnych oraz w segmencie OZE związane jest z odpowiedzialnością prawną za wystąpienie ewentualnych skutków tzw. błędów w sztuce lub wad materiałowych. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach mogą powstać zobowiązania o charakterze finansowym. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych, zaplecza sprzętowego, szkolenia kadry oraz umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej obejmujących wskazane ryzyka. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość zagrożenia działaniami wojennymi, mogącego skutkować okresowym ograniczeniem sprawności działalności operacyjnej oraz ograniczeniem przychodów i ich przesunięciem na kolejne okresy, a także pogorszeniem płynności. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach, w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oraz w segmencie OZE oparte jest o wysoce wyspecjalizowaną kadrę i sieć dystrybucyjną, która może mieć ograniczoną sprawność działania ze względu na ograniczenia, a nawet zakaz w przemieszczaniu się. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić czasowe ograniczenie uzyskiwania przychodów. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych oraz zaplecza sprzętowego umożliwiających pracę zdalną oraz zdalną komunikację sieci sprzedaży z klientami. Jednocześnie, Emitent w pierwszym kwartale roku 2022 dokonał sprzedaży 100% posiadanych udziałów w spółce VIDSHKODUVANNYA sp. z o. o. i finalnie zaprzestał działalności na rynku ukraińskim, co dodatkowo uniezależniło grupę kapitałową od działań wojennych prowadzonych na terytorium Ukrainy. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia, ryzyko związane z utrzymywaniem się wysokiego poziomu inflacji. Sytuacja ta generuje podwyższone koszty obsługi zadłużenia oraz presję płacową. Emitent ogranicza ekspozycję na skutki powyższego ryzyka poprzez systematyczną analitykę polityki cenowej, utrzymywanie zadłużenia na stałym poziomie i inwestowanie w rozwój kapitałów własnych oraz dywersyfikację regionalną zatrudnienia. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość niewywiązania się z zobowiązań przez dłużników Emitenta. Emitent rozpoznaje ryzyko kredytowe głównie w dwóch obszarach związanych z należnościami od odbiorców, w tym pożyczkami oraz związanych ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanego w Spółce jest bieżący monitoring stanu należności oraz wewnętrzny system raportowania. W celu zapewnienia odzyskania należności stosowane są różne formy zabezpieczeń (weksle) oraz podejmowane działania windykacyjne realizowane zarówno w ramach zasobów własnych, jak i współpracującego podmiotu. Wysokość udzielanej przedpłaty na sfinansowanie turnusów rehabilitacyjnych dla klientów oraz koszty pokrywane za klienta w sprawach sądowych są na bieżąco monitorowane, a zaangażowanie Emitenta utrzymuje się na bezpiecznym poziomie. Zarówno przedpłaty, jak i koszty sądowe pokrywane za klienta podlegają rozliczeniu z kwot uzyskanych odszkodowań. Na należności (w tym pożyczki), których zapłata jest wątpliwa, Emitent na bieżąco tworzy odpisy aktualizujące, które obciążają wyniki finansowe lat, w których zostały utworzone. Spółka alokowała jedynie wolne środki pieniężne, zgodnie z wymogami zachowania płynności finansowej i ograniczonego ryzyka oraz w celu ochrony kapitału i maksymalizacji przychodów odsetkowych. Ryzyko kredytowe Emitent rozpoznaje również w związku z zaciągniętymi kredytami bankowymi zabezpieczonymi m.in. hipoteką na nieruchomości. W tym przypadku istnieje ryzyko obniżenia jej wartości, co może pociągać za sobą konieczność ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń. Spółka, aby uchronić się przed utratą wartości obiektu, ubezpiecza go od dających się przewidzieć czynników. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 21 3.5. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Decyzja Spółki zależnej o odstąpieniu od rozmów z podmiotem zainteresowanym współfinansowaniem spraw frankowych W dniu 14 stycznia 2022 r. Zarząd Votum S.A. poinformował, że powziął informację o odstąpieniu Zarządu spółki zależnej – Votum Robin Lawyers S.A. od dalszych rozmów z podmiotem zainteresowanym współfinansowaniem. Decyzja była umotywowana przyjęciem założenia, że dla utrzymania i umacniania pozycji rynkowej Spółki zależnej, najlepszą strategią będzie poszerzenie zakresu świadczonych usług stosownie do zapotrzebowania rynkowego, w tym, w zakresie uwzględnienia ochrony konsumentów przed roszczeniami banku o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z udostępnionego kapitału, nie zaś wprowadzanie do oferty umowy bez opłaty inicjacyjnej. Jednocześnie przyjęty kierunek działania wynikał z dążenia do uniknięcia obniżenia marży Spółki zależnej, z jakim wiązałoby się uzyskanie kapitału od podmiotu współfinansującego. Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną W dniu 10 marca 2022 r. Zarząd Votum S.A. poinformował o zawarciu umowy pomiędzy Spółką zależną od Emitenta - Votum Green Project S.A. a Spółką Qair Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz jej Spółką zależną. Zgodnie z postanowieniami umowy, Votum Green Project S.A. wykona projekt farmy fotowoltaicznej o prognozowanej łącznej mocy do 100 MW. Przewidywany przychód Votum Green Project S.A. z tytułu wykonania umowy wyniesie ponad 4 000 000 euro, w przypadku jej realizacji w pełnym wymiarze. Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną W dniu 23 marca 2022 r. Zarząd Votum S.A. poinformował o zawarciu umowy przez Spółką zależną od Emitenta - Votum Green Project S.A. na wykonanie projektów farm fotowoltaicznych. Przewidywana wartość zawartej umowy, w przypadku spełnienia wszystkich warunków wobec projektów ujętych w umowie, może przekroczyć kwotę 6 000 000 euro. Zawarcie umowy o zachowaniu poufności W dniu 13 kwietnia 2022 r Votum S.A. wraz ze spółką zależną - Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. (PCRF Votum S.A.) - zawarli trójstronną umowę o zachowaniu poufności (NDA) z podmiotem zainteresowanym nabyciem większościowego pakietu akcji PCRF Votum S.A. Zgodnie z zawartą umową, PCRF Votum S.A. udostępnił dane niezbędne do szczegółowego zapoznania potencjalnego inwestora z działalnością PCRF Votum S.A. i jej sytuacją majątkową, jak również do przeprowadzenia badania due diligence PCRF Votum S.A. Rekomendacja Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2021 W dniu 10 maja 2022 r. Zarząd Spółki VOTUM S.A. podjął uchwałę w sprawie przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosku w sprawie podziału zysku w kwocie netto 12 790 995,89 PLN (słownie: dwanaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy), wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r., proponując żeby dokonać podziału w ten sposób, że: a) 4 920 000,00 PLN (słownie: słownie: cztery miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych) zostałoby przeznaczone na dywidendę dla akcjonariuszy tj. kwotę 0,41 PLN na jedną akcję, b) 7 870 995,89 PLN (słownie: siedem milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy) zostałoby przeznaczone na kapitał zapasowy. Opinia Rady Nadzorczej odnośnie rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2021 Rada Nadzorcza Spółki w dniu 23 maja 2022 r. wyraziła pozytywną opinię co do wniosku Zarządu Spółki zawartego w uchwale Zarządu nr 2 z dnia 10 maja 2022 r., dotyczącej przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2021 w kwocie netto 12 790 995,89 PLN (słownie: dwanaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy), wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r., który przewidywał, że: Zarząd będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby podzielić zysk w ten sposób, że: a) 4 920 000,00 PLN (słownie: słownie: cztery miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych) zostanie przeznaczone na dywidendę dla akcjonariuszy tj. kwotę 0,41 PLN na jedną akcję, b) 7 870 995,89 PLN (słownie: siedem milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 22 Powołanie Zarządu IX kadencji W dniu 23 maja 2022 r. Rada Nadzorcza VOTUM S.A. podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia liczebności Zarządu Spółki IX kadencji, zgodnie z którą Zarząd Spółki IX kadencji składał się będzie od 2 do 5 członków. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki IX kadencji w składzie: 1. Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu, 2. Kacper Jankowski – Wiceprezes Zarządu. Uchwała weszła w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021. Decyzja Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Votum S.A. odnośnie rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2021 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum S.A. podjęło uchwałę w dotyczącą przeznaczenia zysku osiągniętego przez spółkę w roku obrotowym 2021 w kwocie netto 12 790 995,89 PLN (słownie: dwanaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy), wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. Zysk podzielono w ten sposób, że: a) 4 920 000,00 PLN (słownie: słownie: cztery miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych) zostało przeznaczone na dywidendę dla akcjonariuszy tj. kwota 0,41 PLN na jedną akcję, b) 7 870 995,89 PLN (słownie: siedem milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy) zostało przeznaczone na kapitał zapasowy. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum S.A. ustaliło dzień dywidendy na 22.09.2022 r. oraz dzień wypłaty dywidendy na 12.12.2022 r. Powołanie Rady Nadzorczej VII kadencji W dniu 22 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. podjęło w sprawie powołania Rady Nadzorczej VII kadencji w składzie: 1. Andrzej Dadełło – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Andrzej Łebek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Marek Stokłosa – Członek Rady Nadzorczej, 4. Marek Wierzba – Członek Rady Nadzorczej, 5. Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej, 6. Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej. Zawarcie aneksu do umowy wieloproduktowej z Bankiem W dniu 24 czerwca 2022 r. Emitent wraz ze spółkami zależnymi – Votum Network S.A. (dawniej BeCARed.pl S.A.), Votum Odszkodowania S.A. oraz DSA Investment S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, aneks do Umowy Wieloproduktowej zawartej w dniu 26.03.2020 r. Zakończenie rozmów w sprawie nabycia większościowego pakietu akcji Spółki zależnej z segmentu rehabilitacji W dniu 6 lipca 2022 r. Votum S.A. poinformowała o zakończeniu procesu due diligence Spółki zależnej - Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. Strony umowy, podczas przeprowadzonych rozmów, nie wypracowały oczekiwanego porozumienia w przedmiocie ceny nabycia pakietu akcji Spółki zależnej. W związku z tym Strony postanowiły o definitywnym zakończeniu rozmów w przedmiocie nabycia większościowego pakietu akcji Spółki zależnej przez podmiot zainteresowany. Zawarcie umowy o zachowaniu poufności W dniu 7 lipca 2022 r. Votum S.A. wraz ze spółką zależną - Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. (PCRF Votum S.A.) - zawarli trójstronną umowę o zachowaniu poufności (NDA) z podmiotem zainteresowanym nabyciem większościowego pakietu akcji PCRF Votum S.A. Zgodnie z zawartą umową, PCRF Votum S.A. udostępniła dane niezbędne do szczegółowego zapoznania potencjalnego inwestora z bieżącą działalnością PCRF Votum S.A. i jej aktualną sytuacją majątkową, jak również do przeprowadzenia badania due diligence PCRF Votum S.A. Zawarcie aneksu do umowy wieloproduktowej z Bankiem W dniu 18 lipca 2022 r. Emitent wraz ze spółkami zależnymi – Votum Network S.A. (dawniej BeCARed.pl S.A.), Votum Odszkodowania S.A., DSA Investment S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, Aneks do Umowy Wieloproduktowej zawartej w dniu 26.03.2020 r. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 23 Zakończenie badania due diligence w spółce zależnej z segmentu rehabilitacji W dniu 14 grudnia 2022 r. Zarząd Votum S.A. poinformował o zakończeniu procesu due diligence spółki zależnej - Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. (dalej PCRF Votum S.A.) przez podmiot zainteresowany nabyciem większościowego pakietu akcji PCRF Votum S.A. Strony, podczas przeprowadzonych rozmów, nie wypracowały porozumienia w przedmiocie ceny nabycia pakietu akcji spółki zależnej. W związku z tym, Emitent wraz ze spółką zależną postanowili o definitywnym zakończeniu rozmów w przedmiocie nabycia większościowego pakietu akcji Spółki zależnej przez podmiot zainteresowany. Jednocześnie Zarząd Votum S.A. poinformował, że planuje dalsze kontynuowanie rozwoju segmentu rehabilitacyjnego z wykorzystaniem własnych zasobów, w tym w szczególności nadwyżek finansowych generowanych w Grupie Kapitałowej Votum. Podjęcie uchwały o udzieleniu prokury łącznej W dniu 21 grudnia 2022 r. zarząd Votum S.A. podjął uchwałę o udzieleniu prokury łącznej Pani Agnieszce Ryznar. Prokura może być wykonywana przez składanie oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki oraz podpisywanie umów w imieniu Spółki, w przypadku ustanowienia zarządu jednoosobowego - przy współdziałaniu łącznie z drugim prokurentem, w przypadku ustanowienia zarządu wieloosobowego - przy współdziałaniu łącznie z członkiem zarządu. Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną W dniu 9 lutego 2023 r. Zarząd Votum S.A. poinformował o zawarciu przez spółkę zależną od Emitenta - Votum Green Project S.A. umowy sprzedaży 12 projektów farm fotowoltaicznych i przeniesienia na Inwestora praw i obowiązków niezbędnych do realizacji projektów o łącznej szacowanej mocy 27,5 MW. Zgodnie z postanowieniami Umowy, jej realizacja będzie zależała od spełnienia określonych tzw. kroków milowych, tj. m.in. od uzyskania w przyszłości warunków przyłączeniowych wydawanych przez Operatorów Systemu Dystrybucyjnego, które określą stopień wykonalności instalacji fotowoltaicznych oraz ich ostateczną moc przyłączeniową. Zgodnie z Umową, cena za 1 MW wyniesie 30 000 euro netto. Płatność ceny Umowy może następować etapami, w przypadku konieczności realizacji dodatkowych warunków technicznych wynikających z Umowy. Aktualizacja informacji o zawarciu znaczącej umowy przez spółkę zależną W dniu 14 lutego 2023 r. Zarząd Votum S.A. poinformował o powzięciu informacji od spółki zależnej - Votum Green Project S.A. o niespełnieniu się określonych warunków Umowy na wykonanie projektów farm fotowoltaicznych, o zawarciu której Emitent informował w dniu 23 marca 2022 r. Zarząd Votum S.A. zaktualizował tym samym przewidywaną wartość zawartej Umowy i wskazał, że w przypadku spełnienia się wszystkich warunków wobec pozostałych projektów ujętych w Umowie, jej wartość może osiągnąć kwotę blisko 250 000 euro. 3.6. Realizacja celów emisyjnych W roku 2013 została zakończona realizacja celów emisyjnych. 3.7. Informacja o znaczących umowach 3.7.1. Zawarcie umów o zachowanie poufności W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia publikacji Sprawozdania VOTUM S.A. zawarła następujące znaczące umowy: Zawarcie umowy o zachowaniu poufności W dniu 13 kwietnia 2022 r. Votum S.A. wraz ze spółką zależną - Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. (PCRF Votum S.A.) - zawarli trójstronną umowę o zachowaniu poufności (NDA) z podmiotem zainteresowanym nabyciem większościowego pakietu akcji PCRF Votum S.A. Zgodnie z zawartą umową, PCRF Votum S.A. udostępniła dane niezbędne do szczegółowego zapoznania potencjalnego inwestora z bieżącą działalnością PCRF Votum S.A. i jej aktualną sytuacją majątkową, jak również do przeprowadzenia badania due diligence PCRF Votum S.A. Zawarcie umowy o zachowaniu poufności W dniu 7 lipca 2022 r. Votum S.A. wraz ze spółką zależną - Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. (PCRF Votum S.A.) - zawarli trójstronną umowę o zachowaniu poufności (NDA) z podmiotem zainteresowanym nabyciem większościowego pakietu akcji PCRF Votum S.A. Zgodnie z zawartą umową, PCRF Votum S.A. udostępniła dane niezbędne do szczegółowego ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 24 zapoznania potencjalnego inwestora z działalnością PCRF Votum S.A. i jej sytuacją majątkową, jak również do przeprowadzenia badania due diligence PCRF Votum S.A. 3.7.2. Zawarcie umowy wieloproduktowej z Bankiem W dniu 24 czerwca 2022 r. Emitent wraz ze spółkami zależnymi – Votum Network S.A. (dawniej BeCARed.pl S.A.), Votum Odszkodowania S.A. oraz DSA Investment S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy wieloproduktowej zawartej w dniu 26.03.2020 r. Na podstawie niniejszego aneksu zmianie uległy: 1. okres dostępności limitu kredytowego oraz sublimitów w ten sposób, że kredyty i sublimity udostępniane są do dnia 30.07.2022 r.; 2. termin spłaty kredytu obrotowego w rachunku bankowym oraz w rachunku kredytowym w ten sposób, że termin ich spłaty ustalono się na dzień 31.07.2022 r., który był jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności. Pierwotnie, termin spłaty kredytów ustalony był na dzień 30.06.2022 r. W dniu 18 lipca 2022 r. Emitent wraz ze Spółkami zależnymi – Votum Network S.A. (dawniej BeCARed.pl S.A.), Votum Odszkodowania S.A. oraz DSA Investment S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 26.03.2020 r. obejmujący: 1. kredyt w rachunku bankowym w kwocie 3 202 000,00 PLN, którego termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności, 2. dotychczasowy kredyt obrotowy w łącznej kwocie 10 000 000,00 PLN, którego termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności, 3. pozostały do spłaty kredyt inwestycyjny na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu w kwocie 3 422 000,00 PLN, którego termin spłaty przypada na dzień 05.03.2026 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności. Kwota łącznego limitu kredytowego ustalonego na mocy aneksu wynosi 16 624 000,00 PLN. Jako zabezpieczenie zawartego aneksu zostały przyjęte: 1. dla Emitenta: - hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku należącego do Emitenta, - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości należącej do Emitenta, - oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 24 936 000,00 PLN, 2. dla Votum Network S.A. (dawniej BeCARed.pl S.A.): - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, 3. dla Votum Odszkodowania S.A. : - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, 4. dla DSA Investment S.A. : - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. 3.8. Informacja o udzielonych pożyczkach podmiotom powiązanym VOTUM S.A. 3.8.1. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Votum Energy S.A. W dniu 1 sierpnia 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką – Votum Energy S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 35 000,00 PLN. Termin spłaty przypadał na dzień 31 sierpnia 2022 r. 3.8.2. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Votum Green Project S.A. W dniu 5 stycznia 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r. W dniu 27 stycznia 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 20 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r. W dniu 15 lutego 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 80 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 25 W dniu 4 marca 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 20 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r. W dniu 14 marca 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 20 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r. W dniu 30 marca 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r. W dniu 20 kwietnia 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 30 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r. W dniu 5 maja 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 20 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r. W dniu 6 czerwca 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 60 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r. W dniu 28 czerwca 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 30 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2023 r. W dniu 20 lipca 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 80 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia2023 r. W dniu 3 listopada 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 80 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2023 r. W dniu 30 listopada 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 130 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2023 r. W dniu 22 lutego 2023 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 60 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2023 r. W dniu 17 kwietnia 2023 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 80 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2023 r. 3.8.3. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Votum Finance Help sp. z o. o. W dniu 4 stycznia 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Finance Help sp. z o.o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 60 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r. W dniu 20 stycznia 2022 r. została zawarta umowa pożyczki (zmieniona następnie aneksem do umowy z dnia 31 maja 2022 r.) pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Finance Help sp. z o.o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 60 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r. W dniu 24 maja 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Finance Help sp. z o.o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r. W dniu 28 czerwca 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Finance Help sp. z o.o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 26 W dniu 19 lipca 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Finance Help sp. z o.o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r. W dniu 9 sierpnia 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Finance Help sp. z o.o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2023 r. W dniu 29 września 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Finance Help sp. z o.o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2023 r. 3.8.4. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Votum Robin Lawyers S.A. W dniu 29 września 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Robin Lawyers S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2023 r. W dniu 10 stycznia 2023 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Robin Lawyers S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2023 r. W dniu 9 lutego 2023 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Robin Lawyers S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2023 r. 3.8.5. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Votum Network S.A. (dawniej BeCARed.pl S.A.) W dniu 9 lutego 2023 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Network S.A. (dawniej BeCARed.pl S.A.), na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2023 r. 3.8.6. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką DSA Investment S.A. W dniu 13 marca 2023 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – DSA Investment S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 800 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2023 r. W dniu 13 kwietnia 2023 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – DSA Investment S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 300 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2023 r. 3.8.7. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Expert Go sp. z o. o. W dniu 31 marca 2023 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Expert Go sp. z o. o.., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 30 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2024 r. W dniu 17 kwietnia 2023 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Expert Go sp. z o. o.., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000,00 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2024 r. 3.9. Działalność sponsoringowa W dniu 2 stycznia 2007 r. Zarząd Spółki zawarł z Klubem Szachowym Polonia Wrocław sp. z o.o. umowę o promowanie Votum S.A. z wykorzystaniem znaku towarowego. Umowa obowiązuje przez czas nieokreślony i opiewa na kwotę 18 000,00 zł netto (słownie: osiemnaście tysięcy złotych netto) miesięcznie. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 27 W dniu 1 lipca 2021 r. Zarząd Spółki zależnej Votum Energy S.A zawarł z Miejskim Klubem Sportowym „MIEDŹ” Legnica S.A. umowę o świadczenie usług marketingowo – sponsoringowych. Kontrakt obowiązywał od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. i opiewał na kwotę 25 000,00 netto (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych netto) miesięcznie. W dniu 9 marca 2022 r. Zarząd Spółki zależnej Votum Robin Lawyers S.A zawarł z Miejskim Klubem Sportowym „MIEDŹ” Legnica S.A. umowę o świadczenie usług marketingowo – sponsoringowych. Kontrakt obowiązuje od dnia 1 lipca 2022 r. do dnia 30 czerwca 2023 r. i opiewa na łączną kwotę 500 000,00 zł netto (słownie: pięćset tysięcy złotych netto), wypłaconą jednorazowo. W dniu 3 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki zależnej Votum Finance Help sp. z o.o. zawarł z Miejskim Klubem Sportowym „MIEDŹ” Legnica S.A. umowę o świadczenie usług marketingowo – sponsoringowych. Kontrakt obowiązuje od dnia 1 lipca 2023 r. do dnia 30 czerwca 2024 r. i opiewa na łączną kwotę 900 000,00 zł netto (słownie: dziewięćset tysięcy złotych netto), wypłaconą jednorazowo. 3.10. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Votum Opis zawarty w punkcie 5 sprawozdania. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 28 4. SYTUACJA FINANSOWA 4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy 4.1.1 Przychody Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Votum w 2022 roku w porównaniu do roku poprzedniego zwiększyły o 54% i przekroczyły poziom 300 605 tys. zł. Wpływ na ten wzrost miał przede wszystkim dynamiczny rozwój usług w zakresie dochodzenia roszczeń w sprawach bankowych. W roku 2022 VOTUM S.A. odnotowała wyższe o 72 % w stosunku do roku poprzedniego, przychody ze sprzedaży usług świadczonych w ramach podstawowej działalności. 4.1.2 Wynik operacyjny Wynik operacyjny Grupy Kapitałowej Votum za rok 2022 wyniósł 108 514 tys. zł. Ponad 5-krotny zysk na działalności operacyjnej w porównaniu do roku 2021 był głównie efektem osiągniętego zysku w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, na który wpływ miał dynamiczny przyrost rozstrzygnięć pierwszoinstancyjnych, które zgodnie z MSSF15 generują wynagrodzenia zaliczane do przychodów w proporcji wynikającej z poziomu utrzymania ich w drugiej instancji. 150 558 195 601 300 605 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 350 000 Przychody ze sprzedaży Grupy kapitałowej VOTUM w latach 2020-2022 (w tys. PLN) 2020 2021 2022 47 020 51 260 88 330 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 90 000 100 000 Przychody ze sprzedaży VOTUM S.A. w latach 2020-2022 (w tys. PLN) 2020 2021 2022 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 29 Wynik operacyjny VOTUM S.A. za rok 2022 wyniósł 44 497 tys. zł. Wzrost zysku na działalności operacyjnej o blisko 150% w porównaniu do roku 2021, był głównie efektem osiągniętego zysku w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych. 4.1.3 Wynik netto Grupy Skonsolidowany zysk netto roku 2022 wyniósł 80 080 tys. zł i był ponad 7-krotnie wyższy w porównaniu do roku poprzedniego. 11 413 17 457 108 514 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 Zysk z działalności operacyjnej Grupy kapitałowej VOTUM w latach 2019-2022 (w tys. PLN) 2020 2021 2022 5 347 18 043 44 497 0 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 35 000 40 000 45 000 50 000 Zysk z działalności operacyjnej VOTUM S.A. w latach 2020-2022 (w tys. PLN) 2020 2021 2022 8 144 10 131 88 080 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 Zysk netto Grupy kapitałowej VOTUM w latach 2020-2022 (w tys. PLN) 2020 2021 2022 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 30 4.1.4 Segmenty operacyjne Spółki z grupy kapitałowej działają w następujących segmentach operacyjnych: • dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych, • dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych, • dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach, • usługi rehabilitacyjne, • usługi związanie z sektorem odnawialnych źródeł energii, • usługi pozostałe. Poniższe wykresy prezentują udział poszczególnych segmentów w aktywach, przychodach oraz wyniku grupy kapitałowej. 4 964 12 791 35 957 0 4 000 8 000 12 000 16 000 20 000 24 000 28 000 32 000 36 000 40 000 Zysk netto VOTUM S.A. w latach 2020-2022 ( w tys. PLN) 2020 2021 2022 69% 12% 6% 1% 8% 5% Udział poszczególnych segmentów wg przychodów ze sprzedaży w 2022 roku Roszczenia bankowe Szkody osobowe Szkody w pojazdach OZE Rehabilitacja Pozostałe ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 31 W segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, przychody ze sprzedaży wyniosły 257,9 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniosły 115,8 mln zł, co stanowi wzrost o 223% r/r. Od roku 2022 segment ten zasilany jest przychodami spółki dystrybucyjnej – DSA Investment S.A., która osiągnęła przychód na poziomie 26,3 mln zł, podczas gdy w ubiegłym roku wyniósł on 28 mln zł i zaliczany był do grupy przychodowej z segmentu „Pozostałe”. Na wzrost zaprezentowanych przychodów w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, wpływ miał dynamiczny przyrost rozstrzygnięć pierwszoinstancyjnych, które zgodnie z MSSF 15, generują wynagrodzenia zaliczane do przychodów w proporcji wynikającej z poziomu utrzymania ich w drugiej instancji. 69% 13% 7% 1% 1% 9% Udział poszczególnych segmentów wg aktywów ogółem na koniec 2022 roku Roszczenia bankowe Szkody osobowe Szkody w pojazdach OZE Rehabilitacja Pozostałe 106 350 9 308 -1 882 - 180 3 998 -8 994 Wyniki segmentów n a działalności operacyjnej w 2022 roku (w tys. zł) Roszczenia bankowe Szkody osobowe Szkody w pojazdach OZE Rehabilitacja Pozostałe ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 32 W segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych, przychody ze sprzedaży wyniosły 42,9 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniosły 49,1 mln zł, co stanowi spadek o 13% r/r. Mimo spadku, przychody ze sprzedaży z tego segmentu utrzymują się na spodziewanym poziomie. Spółki z grupy kapitałowej utrzymują tendencje wzrostową w pozyskiwaniu spraw osób uzyskujących świadczenie rentowe pod kątem zweryfikowania, czy wysokość przyznanej renty została prawidłowo ustalona przez zakład ubezpieczeń w postępowaniu likwidacyjnym. W segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach, przychody ze sprzedaży wyniosły 21,3 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniosły 25 mln zł, co stanowi spadek o 15% r/r. Spadek przychodów wynikał z transformacji modelu biznesowego dokonanego w tym segmencie na rzecz rozwijającego się projektu obsługi serwisów. W segmencie rehabilitacji, przychody ze sprzedaży wyniosły 29,9 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniosły 22 mln zł, co stanowi wzrost o 35% r/r. Segment ten wykazuje poprawę w pozycji przychodowej, wykazując regularny wzrost przychodów ze sprzedaży za dany kwartał. W segmencie OZE, przychody ze sprzedaży wyniosły 3 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniosły 34 mln zł. Ograniczenie przychodów z działalności tego segmentu wynika ze zmiany modelu biznesowego. Pierwotnie, model ten oparty był głównie na generowaniu przychodów ze sprzedaży i montażu instalacji fotowoltaicznej. Obecnie, z uwagi na pośrednictwo w zawieraniu umów z klientami, oparty jest na prowizji z tytułu sprzedaży. W segmencie „Pozostałe”, przychody ze sprzedaży wyniosły 18,5 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniosły 17,6 mln zł, co stanowi wzrost o 5% r/r . Przychody w tym segmencie utrzymują się na stałym poziomie, co jest zgodnie z założonymi projekcjami. 4.1.5 Wybrane wskaźniki Wskaźniki zadłużenia GK VOTUM S.A. Wskaźnik 2020 2021 2022 Aktywa/ Kapitały własne 1,80 1,91 1,79 Zobowiązania ogółem / kapitał własny 0,80 0,91 0,79 Zobowiązania długoterminowe/ kapitału własnego 0,22 0,30 0,32 Wskaźniki rentowności GK VOTUM S.A. Rentowność 2020 2021 2022 Zysk z działalności operacyjnej/Przychody ze sprzedaży 8% 9% 36% Zysk netto / Przychody ze sprzedaży 5% 5% 29% ROE 13% 15% 58% ROA 7% 8% 32% Wskaźniki zadłużenia VOTUM S.A . Wskaźnik 2020 2021 2022 Aktywa/ Kapitał własny 1,62 1,62 1,63 Zobowiązania ogółem / Kapitał własny 62% 62% 26% Zobowiązania długoterminowe/ Kapitał własny 14% 17% 3% Wskaźniki rentowności Votum S.A . Rentowność 2020 2021 2022 Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży -11% 11% 45% Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne 12% 35% 43% ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 33 Zysk netto / Przychody ogółem 11% 25% 41% ROE 10% 21% 39% ROA 6% 13% 24% 4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki Aktywa Grupy w 2022 roku zwiększyły się o 106%, co było efektem wzrostu przede wszystkim aktywów z tytułu realizacji MSSF 15 (segment bankowy). W zakresie aktywów trwałych nie wystąpiły istotne zmiany w ich strukturze. Obecnie w Grupie Kapitałowej nie są planowane znaczące inwestycje w aktywa trwałe. Udział kapitału własnego w strukturze pasywów ukształtował się na wyższym poziomie niż w roku poprzednim i wyniósł 56%. Wartość zobowiązań w stosunku do roku poprzedniego zwiększyła się o 91%, w tym o charakterze długoterminowym o 114%. Najistotniejszą pozycją kapitałów obcych na koniec 2022 roku były kredyty i pożyczki o łącznej wartości 21 225 tys. zł. Struktura aktywów Grupy Wzrost aktywów ogółem w 2022 roku o 106% był skutkiem głównie zwiększenia aktywów obrotowych, w tym przede wszystkim aktywów z tytułu realizacji umów MSSF 15. Wyszczególnienie 31.12.2022 % 31.12.2021 % Aktywa trwałe 86 959 32% 65 596 49% Rzeczowe aktywa trwałe 28 813 11% 27 458 21% Wartości niematerialne 988 0% 1 271 1% Wartość firmy 15 806 6% 17 734 13% Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności 718 0% 633 0% Pozostałe aktywa finansowe 22 0% 37 0% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 13 664 5% 2 963 2% Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe 360 0% 317 0% Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15 20 446 7% 4 481 3% Wydatki na nabycie cesji wierzytelności 6 142 2% 10 703 8% Aktywa obrotowe 185 808 68% 66 983 51% Zapasy 1 104 0% 839 1% Należności z tytułu realizacji usług oraz pozostałe należności 16 893 6% 15 393 12% Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15 149 647 55% 34 394 26% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 59 0% 316 0% Pozostałe aktywa finansowe 2 118 1% 1 092 1% Wydatki na nabycie cesji wierzytelności 5 611 2% 10 822 8% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 376 4% 4 127 3% Aktywa obrotowe inne niż aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży 185 808 68% 66 983 51% Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - 0% - 0% AKTYWA RAZEM 272 767 100% 132 579 100% Struktura pasywów Grupy W 2022 roku nie doszło do istotnych zmian w strukturze pasywów Grupy, która swoją działalność finansuje przede wszystkim kapitałem własnym (jego udział w pasywach ogółem zwiększył się o 4 punkty procentowe). W zakresie zobowiązań korzystnie należy ocenić wzrost udziału zobowiązań długoterminowych w strukturze pasywów. Struktura zobowiązań długoterminowych jest wynikiem zaciągnięcia kredytu na nabycie nieruchomości oraz zaciągniętym kredytem obrotowym. Istotny wzrost zobowiązań długoterminowych wynika z rezerwy z tytułu podatku odroczonego, która na koniec roku 2022 wyniosła 33,6 mln PLN w stosunku do 8,2 mln PLN na koniec roku 2021. Wzrost rezerwy z tytułu podatku odroczonego wynika z szacunków MSSF 15. Analogicznie ujęcie przychodów zgodnie z MSSF 15 wpłynęło na pozycję pozostałych rezerw, w której ujęto wynagrodzenia struktur sprzedażowych. Pozostałe rezerwy wynoszą obecnie 32 mln PLN i stanowią 12% pasywów Grupy Kapitałowej. Zobowiązania długoterminowe stanowią 18% sumy bilansowej. Zobowiązania krótkoterminowe stanowią obecnie 26% sumy bilansowej (stan na 31.12.2021– 32%). ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 34 PASYWA 31.12.2022 % 31.12.2021 % Kapitał własny 152 418 56% 69 516 52% Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 150 898 55% 68 929 52% Kapitał zakładowy 1 200 0% 1 200 1% Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 5 702 2% 5 702 4% Pozostałe kapitały rezerwowe (w tym różnice kursowe)) 0 0% 44 0% Zyski zatrzymane 143 996 53% 61 983 47% w tym Wynik finansowy bieżącego okresu 87 339 32% 10 072 8% Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących 1 520 1% 587 0% Zobowiązanie długoterminowe 48 898 18% 21 065 16% Kredyty i pożyczki 8 118 3% 10 792 8% Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 3 222 1% 1 899 1% Inne zobowiązania długoterminowe 0 0% 2 0% Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 33 654 12% 8 217 6% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 136 0% 94 0% Pozostałe rezerwy 3 768 1% 61 0% Zobowiązania krótkoterminowe 71 451 26% 41 998 32% Kredyty i pożyczki 13 107 5% 14 868 11% Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 1 607 1% 812 1% Zobowiązania z tytułu realizacji usług oraz pozostałe zobowiązania 25 573 9% 19 833 15% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 380 0% 121 0% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 2 096 1% 307 0% Pozostałe rezerwy 28 688 11% 6 057 5% Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 71 451 26% 41 998 32% Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 0 0% 0 0% Zobowiązania razem 120 349 44% 63 063 48% PASYWA RAZEM 272 767 100% 132 579 100% Struktura aktywów VOTUM S.A. Wzrost aktywów ogółem w 2022 roku był skutkiem głównie zwiększenia aktywów obrotowych, w tym przede wszystkim aktywów z tytułu realizacji umów MSSF 15. Wartość aktywów bilansu zwiększyła się o 51% w stosunku do kwoty aktywów prezentowanych na koniec 2021r. Aktywa trwałe stanowią obecnie 36% sumy bilansowej. Największa zmiana w obszarze aktywów trwałych dotyczy pozycji inwestycji w jednostkach powiązanych, obecnie stanowi 15% w struktury aktywów w stosunku do udziału 30% na koniec roku 2021. Zmiana wynika ze sprzedaży udziałów w podmiotach zagranicznych oraz odpisu na udziały w spółce Expert Go Sp. z o.o.. Należności z tytułu realizacji usług stanowią 11% sumy bilansowej, spadły o 4% w stosunku do stanu na koniec 2021r. Największy udział w strukturze aktywów stanowią aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15, na 31.12.2022 stanowią aż 51% ogółu aktywów. Pozostałe aktywa nie zmieniły się istotnie w stosunku do struktury prezentowanej na koniec roku 2021. AKTYWA 31.12.2022 % 31.12.2021 % Aktywa trwałe 54 716 36% 53 722 54% Rzeczowe aktywa trwałe 12 251 8% 12 394 12% Wartości niematerialne 579 0% 773 1% Inwestycje w jednostkach powiązanych 22 414 15% 30 132 30% Pozostałe aktywa finansowe 0 0% 2 116 2% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 6 958 5% 2 103 2% ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 35 Inne należności długoterminowe 204 0% 73 0% Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15 11 910 8% 3 860 4% Wydatki na nabycie cesji wierzytelności 400 0% 2 271 2% Aktywa obrotowe 96 108 64% 46 002 46% Zapasy 0 0% - 0% Należności z tytułu realizacji usług 16 348 11% 14 664 15% Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15 65 603 43% 22 672 23% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 0% 188 0% Pozostałe aktywa finansowe 10 579 7% 6 233 6% Wydatki na nabycie cesji wierzytelności 1 029 1% 2 096 2% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2548 2% 149 0% Aktywa obrotowe inne niż aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży 96 108 64% 46 001 46% Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0% - 0% AKTYWA RAZEM 150 824 100% 99 724 100% Struktura pasywów VOTUM S.A. W 2022 roku w strukturze pasywów Votum S.A. nie wystąpiły istotne zmiany w stosunku do struktury w roku poprzednim. Votum S.A. w dalszym ciągu swoją działalność finansuje przede wszystkim kapitałem własnym. Udział kapitałów własnych w pasywach bilansu wynosi obecnie 61%, co świadczy o bardzo stabilnym poziomie kapitałów. W zakresie zobowiązań korzystnie należy ocenić wzrost udziału zobowiązań długoterminowych w strukturze pasywów. Struktura zobowiązań długoterminowych jest wynikiem zaciągnięcia kredytu na nabycie nieruchomości oraz zaciągniętym kredytem obrotowym. Istotny wzrost zobowiązań długoterminowych wynika z rezerwy z tytułu podatku odroczonego, która na koniec 2022 roku wyniosła 15,4 mln PLN w stosunku do 5,6 mln PLN na koniec roku 2021. Wzrost rezerwy z tytułu podatku odroczonego wynika z szacunków MSSF 15. Analogicznie ujęcie przychodów zgodnie z MSSF 15 wpłynęło na pozycję pozostałych rezerw, w której ujęto wynagrodzenia struktur sprzedażowych. Pozostałe rezerwy wynoszą obecnie 17 mln PLN i stanowią 11% pasywów Grupy Kapitałowej. Zobowiązania długoterminowe stanowią 12% sumy bilansowej. Zobowiązania krótkoterminowe stanowią obecnie 26% sumy bilansowej (stan na 31.12.2021– 28%). PASYWA 31.12.2022 % 31.12.2021 % Kapitał własny 92 465 61% 61 428 62% Kapitał zakładowy 1 200 1% 1 200 1% Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 5 702 4% 5 702 6% Pozostałe kapitały rezerwowe - 0% - 0% Zyski zatrzymane 85 563 57% 54 526 55% w tym wynik finansowy bieżącego okresu 35 957 24% 12 791 13% Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących 0% 0% Zobowiązanie długoterminowe 21 055 14% 10 616 11% Kredyty i pożyczki 2 419 2% 3 789 4% Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 580 0% 1 150 1% Inne zobowiązania długoterminowe 0 0% - 0% Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 15 487 10% 5 617 6% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 44 0% 60 0% Pozostałe rezerwy 2 526 2% - 0% Zobowiązania krótkoterminowe 37 304 25% 27 680 28% Kredyty i pożyczki 2 932 2% 7 489 8% Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 735 0% 506 1% Zobowiązania z tytułu realizacji usług oraz pozostałe zobowiązania 17 498 12% 14 133 14% ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 36 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0% - 0% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 741 1% 48 0% Pozostałe rezerwy 14 399 10% 5 504 6% Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 37 304 25% 27 680 28% Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 0 0% - 0% Zobowiązania razem 58 359 39% 38 295 38% PASYWA RAZEM 150 824 100% 99 724 100% 4.1.7. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym Grupa kapitałowa w 2022 roku korzystała z następujących instrumentów: • Lokaty overnight, gdzie środki pieniężne są systemowo pobierane z rachunków bankowych o godzinie 19:00 na lokatę i zostają zwrócone na rachunki bieżące następnego dnia; • Otwarte Konto Oszczędnościowe. 4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Jedną z głównych pozycji pozabilansowych, która może mieć w przyszłości wpływ (oraz ujawnienie w sprawozdaniu), jest utrzymanie przez jednostkę dominującą Votum S.A. oraz spółki zależne, linii kredytowej w rachunku bieżącym. Łączna wysokość linii kredytowej wynosi do 2,6 mln zł. Na dzień 31. 12.2022 r. wysokość dostępnej kwoty w ramach linii wynosi 1,57 mln zł. 4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi VOTUM S.A. aktywnie zarządza płynnością finansową optymalizując redystrybucję środków pieniężnych do spółek zależnych. Obecnie w Grupie kapitałowej wykorzystywane są: kredyt inwestycyjny udzielony w 2013r. na inwestycję rozbudowy ośrodka rehabilitacyjnego przy ul Golikówka 6 w Krakowie, kredyt inwestycyjny związany z zakupem budynku biurowego przy ul. Wyścigowej , kredyt obrotowy udzielony na pozyskiwanie spraw w segmencie szkód w pojazdach oraz pożyczka korporacyjna z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności VOTUM S.A. Ponadto w celu zagwarantowania stałej płynności finansowej w związku z planami rozwoju spółek zależnych, Zarząd VOTUM S.A. podjął decyzję o utrzymaniu w ramach umowy wieloproduktowej zwartej z ING Bank Śląski S.A. kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 2 mln PLN. Dodatkowo w ramach wymienionej umowy wieloproduktowej przyznano kredyty w rachunku bieżącym spółkom VOTUM Odszkodowania S.A. i DSA Investment S.A. w łącznej wysokości 0,6 mln zł. 4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe 4.3.1. Umowy kredytowe W dniu 2 października 2018 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Polskim Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie, a Bankiem ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Celem umowy kredytowej jest refinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna oraz pożyczek otrzymanych od VOTUM S.A. Wartość umowy kredytowej wynosi 7 700 000 zł. Kredyt został udzielony na okres do dnia 30 września 2028 r. Oprocentowanie Kredytu ustalone jest w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o 1,9 punktu procentowego. Zabezpieczeniem Kredytu jest: 1. Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony przez VOTUM Spółkę Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu, 2. Przystąpienie do długu spółki Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie, 3. Hipoteka umowna łączna do sumy 11 550 000 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) wraz z roszczeniem o przeniesienie hipoteki na wyższe miejsce hipoteczne na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Golikówka 6, objętej księgami wieczystymi KW nr KR1P/00151938/2 oraz KW nr KR1P/00151939/9 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, 4. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku, dotyczącej powyższej nieruchomości. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 37 W dniu 24 czerwca 2022 r. Emitent wraz ze spółkami zależnymi – Votum Network S.A. (dawniej BeCARed.pl S.A.), Votum Odszkodowania S.A. oraz DSA Investment S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy wieloproduktowej zawartej w dniu 26.03.2020 r. Na podstawie niniejszego aneksu zmianie uległy: 1. okres dostępności limitu kredytowego oraz sublimitów w ten sposób, że kredyty i sublimity udostępniane są do dnia 30.07.2022 r.; 2. termin spłaty kredytu obrotowego w rachunku bankowym oraz w rachunku kredytowym w ten sposób, że termin ich spłaty ustalono się na dzień 31.07.2022 r., który był jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności. Pierwotnie, termin spłaty kredytów ustalony był na dzień 30.06.2022 r. W dniu 18 lipca 2022 r. Emitent wraz ze Spółkami zależnymi – Votum Network S.A. (dawniej BeCARed.pl S.A.), Votum Odszkodowania S.A. oraz DSA Investment S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 26.03.2020 r. obejmujący: 1. kredyt w rachunku bankowym w kwocie 3 202 000,00 PLN, którego termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności, 2. dotychczasowy kredyt obrotowy w łącznej kwocie 10 000 000,00 PLN, którego termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności, 3. pozostały do spłaty kredyt inwestycyjny na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu w kwocie 3 422 000,00 PLN, którego termin spłaty przypada na dzień 05.03.2026 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności. Kwota łącznego limitu kredytowego ustalonego na mocy aneksu wynosi 16 624 000,00 PLN. Jako zabezpieczenie zawartego aneksu zostały przyjęte: 1. dla Emitenta: - hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku należącego do Emitenta, - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości należącej do Emitenta, - oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 24 936 000,00 PLN, 2. dla Votum Network S.A. (dawniej BeCARed.pl S.A.) : - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, 3. dla Votum Odszkodowania S.A. : - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, 4. dla DSA Investment S.A. : - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. 4.3.2. Pożyczki Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość netto udzielonych pożyczek wynosiła w 2 142 tys. zł. Szczegółowe informacje znajdują się w informacjach objaśniających do sprawozdania skonsolidowanego. 4.3.3 Poręczenia i gwarancje W dniu 29 czerwca 2021 r. Zarząd VOTUM S.A. poręczył weksel in blanco wystawiony przez spółkę zależną – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie w celu zabezpieczenia roszczeń z umowy o kredyt w wysokości 10 700 000 zł (słownie: dziesięć milionów siedemset tysięcy zł 00/100), zawartej w dniu 29 czerwca 2021 r. przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. W razie nieuregulowania przez kredytobiorcę w sposób terminowy wierzytelności banku z tytułu umowy kredytu, bank ma prawo wypełnić weksel na łączną sumę odpowiadającą wysokości wymagalnej wierzytelności banku wraz z odsetkami, prowizjami oraz wszelkimi innymi kosztami wynikającymi z umowy kredytowej. 4.3.4 Zobowiązania warunkowe W grupie kapitałowej nie występują zobowiązania warunkowe na rzecz podmiotów nie stanowiących grupę kapitałową. W sprawozdaniu finansowym Votum S.A. wskazano zobowiązania warunkowe – poręczenie kredytu PCRF Votum S.A. natomiast zobowiązanie to jest prezentowane jako kredyt. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 38 4.4. Emisja papierów wartościowych W okresie, który obejmuje niniejsze Sprawozdanie, grupa nie emitowała papierów wartościowych. 4.5. Instrumenty finansowe Do instrumentów finansowych wykorzystywanych w grupie kapitałowej VOTUM należą: • pożyczki i należności własne • cesje wierzytelności • zobowiązania finansowe, w tym: o Leasingi o Kredyty bankowe Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych i rzeczowych aktywów trwałych na działalność Grupy kapitałowa. Grupa kapitałowa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Zarząd Spółki określa jako niskie ryzyko rynkowe związane ze zmianą stóp procentowych. Grupa Kapitałowa Votum narażona jest na następujące ryzyka związane z instrumentami finansowymi : • ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej, • ryzyko związane z zadłużeniem, • ryzyko płynności. Zarządzanie ryzykiem finansowym grupy kapitałowej koordynowane jest przez jednostkę dominującą, w bliskiej współpracy z Zarządem spółek zależnych. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele: • zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych, • stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Votum, • wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych, • osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych. Grupa kapitałowa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Grupy Kapitałowej Votum na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych tj. kredytów bankowych oraz leasingów. Grupa kapitałowa zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie głównie z zobowiązań o oprocentowaniu zmiennym. Udzielane pożyczki miały ustalone oprocentowanie o zmienną stopę procentową. Ryzyko walutowe Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostki z Grupy Kapitałowej Votum sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Grupa kapitałowa sporadycznie zawiera transakcje, które mogą być narażone na ryzyko walutowe. Przychody ze sprzedaży osiągane przez spółki zależne w walucie innej niż funkcjonalnej niniejszego sprawozdania stanowiły w 2022 roku 0,1%. Zarząd Grupy określa jako niskie ryzyko walutowe Ryzyko cen towarów W Grupie Kapitałowej Votum dokonuje się transakcji na towarach w bardzo ograniczonym zakresie, więc jest to marginalne ryzyko. Ryzyko związane z zadłużeniem Charakter sprzedawanych usług segmentu odszkodowawczego zawiera transakcje głównie na linii klient i towarzystwo ubezpieczeniowe. Polityka Grupy Kapitałowej Votum, w której przychód z wykonanej usługi jest określany mianem success fee oraz zasady związane z potrącaniem wynagrodzenia przez podmioty z grupy przed uprzednim przekazaniem do klienta, powoduje, że klienci nie korzystają z kredytów kupieckich. Wynika to z charakteru przepływów pieniężnych pomiędzy towarzystwem ubezpieczeniowym, spółką prowadzoną sprawę klienta i już samym klientem. Po wygranej sprawie towarzystwo ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 39 ubezpieczeniowe wypłaca odszkodowanie podmiotowi, który reprezentuje klienta. Następnie podmiot ten potrącając swoje należne wynagrodzenie (honorarium), przelewa uzyskane środki pieniężne do klienta. Taki proces przepływu gotówki zwiększa pewność płatności za wykonaną usługę, gdyż narażenie spółek z grupy działalności odszkodowawczej na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Jedynie w przypadku, w którym towarzystwo ubezpieczeniowe wypłaca odszkodowanie bezpośrednio klientowi zachodzi ryzyko, że należność z tytułu wynagrodzenia może być zagrożona. Ryzyko związane z płynnością Grupa kapitałowa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności oraz wewnętrznych procedur wspierających pracę narzędzia. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych, płatności zobowiązań handlowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy kapitałowej jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu. Ujawnienia dotyczące informacji o instrumentach finansowych w zakresie zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest grupa kapitałowa oraz przyjętych przez Grupę Kapitałową Votum celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w Nocie 30 oraz Nocie 31 Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej Votum. 4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupa kapitałowa aktywnie zarządza zasobami finansowymi poprzez dystrybuowanie środków pieniężnych pomiędzy spółkami zależnymi, udzielając doraźnych pożyczek. Stan środków pieniężnych jest na bieżąco monitorowany i w ocenie zarządu nie występują ryzyka związane z utratą płynności finansowej. 4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupa kapitałowa posiada dostępne środki do realizacji zaplanowanych na rok 2023 inwestycji, które będą przeprowadzone ze środków obrotowych. 4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Zarząd Emitenta ocenia, że czynniki, opisywane w niniejszym sprawozdaniu zarządu z działalności, nie wpływały znacząco na osiągnięte wyniki grupy kapitałowej. 4.9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta Opis zawarty w punkcie 3.4. sprawozdania. 4.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Zarząd nie publikował prognoz wyników dotyczących roku 2022. 4.11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2022 roku Grupa kapitałowa nie publikowała raportu za IV kwartał 2022 roku. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NABLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Strona 40 5. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Strategia Emitenta koncentruje się wokół oferowania konsumentom innowacyjnych usług umożliwiających dochodzenie roszczeń od podmiotów rynku finansowego. Model działania oparty jest na wykorzystaniu efektu skali oraz daleko posuniętej specjalizacji - tak w zakresie przedmiotu usługi, jaki i etapów jej wykonania. Model ten jest realizowany poprzez powoływanie wyspecjalizowanych jednostek w poszczególnych segmentach. Strategia sprzedaży przewiduje dywersyfikację źródeł przychodów, reagowanie na dynamicznie zmieniającą się sytuację rynkową, zarówno ze względu na pojawiające się nowe możliwości, jaki i ryzyka prawne. Dywersyfikacja działalności w obszarze sprzedaży dotyczy również kanałów pozyskania klienta. Biorąc pod uwagę specyfikę poszczególnych segmentów i grup klienckich, kanałami tymi są wielopoziomowe struktury sprzedaży bezpośredniej, wyspecjalizowani przedstawiciele handlowi, call center oraz Internet. W perspektywie najbliższego roku, Emitent spodziewa się wystąpienia następujących czynników, determinujących jego rozwój i sytuację operacyjną: • znaczącego wzrostu przepływów pieniężnych na skutek realizacji kontraktów z segmentu bankowego i pobrania opłat success fee; • wzrostu wolumenu zawieranych kontraktów dotyczących kredytów indeksowanych i denominowanych do waluty franka szwajcarskiego w związku z rosnącą liczbą rekomendacji od dotychczasowych klientów; • wzrostu zatrudnienia w sieciach dystrybucyjnych z grupy kapitałowej Emitenta. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ŁAD KORPORACYJNY Strona 41 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlega Votum S.A. Z dniem 01.07.2021 r. zaczął obowiązywać dokument „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, zgodnie z uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. Emitent przyjął jego stosowanie, zgodnie z opublikowanym raportem EBI. Emitent stosuje „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z następującymi wyjątkami: • Spółka nie spełnia zasady 1.3.2 dotyczącej uwzględniania w strategii biznesowej spółki tematyki ESG w zakresie spraw społecznych i pracowniczych. Obecnie przyjęta przez Spółkę strategia biznesowa koncentruje się wokół oferowania konsumentom rynku usług finansowych innowacyjnych rozwiązań umożliwiających dochodzenie przysługujących im roszczeń. Model działania oparty jest na wykorzystaniu efektu skali oraz daleko posuniętej specjalizacji, tak w zakresie przedmiotu usługi, jaki i etapów jej wykonania. Strategia nie opisuje w sposób szczegółowy podejścia do spraw społecznych i pracowniczych, niemniej jednak przedmiot działalności spółki determinuje dbałość pracowników i współpracowników o pomoc osobom w trudnej sytuacji życiowej i finansowej, również w wymiarze niekomercyjnym. W zakresie relacji z pracownikami Spółka, poza zapewnieniem poszanowania praw pracowniczych, kładzie szczególny nacisk na możliwość rozwoju zawodowego pracowników, przyjmując zasadę awansu wewnętrznego jako priorytet przy obsadzaniu kluczowych stanowisk. • Spółka nie spełnia zasady 1.4. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii oraz planowanych działań. Dodatkowo, na spotkaniach dedykowanych inwestorom odnosi się do postępów realizacji strategii. Spółka nie stosuje w ocenie realizacji swojej strategii mierników niefinansowych, a opublikowana strategia nie obejmuje tematyki ESG. Realizując działalność operacyjną, Spółka podejmuje działania proekologiczne i środowiskowe, których celem jest ograniczenie wpływu działalności Spółki na środowisko. W tym celu Spółka ogranicza zużycie energii oraz materiałów, koncentrując bieżące czynności na redukcji zużycia papieru, jak również wykorzystując do pozyskania energii elektrycznej odnawialne źródła energii. • Spółka nie spełnia zasady 1.4.1. Spółka w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia zagadnień środowiskowych. • Spółka nie spełnia zasady 1.4.2. Spółka w swojej strategii biznesowej nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń oraz informacji związanych z likwidacją nierówności, dbając jednak, żeby w toku bieżącej działalności operacyjnej, podejmować działania zmierzające do zapewnienia jednolitych zasad pracy i wynagrodzenia dla wszystkich pracowników, bez względu na płeć. • Spółka nie spełnia zasady 2.2. Warunek kompozycji osobowej organów statutowych spółki na poziomie udziału mniejszości nie niższym niż 30% nie został spełniony podczas ostatnich wyborów organów Spółki, z uwagi na brak odpowiednich kandydatur w tym zakresie. • Spółka nie spełnia zasady 3.3. Spółka na chwilę obecną nie powołała niezależnego audytora wewnętrznego. Zadania audytu wewnętrznego są obecnie realizowane przez Departament Finansowy, a w zakresie compliance przez kancelarię prawną obsługującą Spółkę. • Spółka nie spełnia zasady 4.3. Spółka na chwilę obecną nie prowadzi zapisu audio/wideo z przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia, poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących, w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad. Dokument DPSN 2021 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod następującym linkiem: www.gpw.pl/dobre-praktyki. 6.2. Opis podstawowych cech sporządzania sprawozdań finansowych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych odpowiada Zarząd Votum S.A. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem i rzetelną prezentacją skonsolidowanych sprawozdań, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych w danych okolicznościach szacunków księgowych. 6.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio i pośrednio znaczące pakiety akcji Struktura akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2022 r., na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Wartość akcji (w zł) Udział w kapitale zakładowym% Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Andrzej Dadełło (łącznie) 6 850 000 6 850 000,00 57,08 6 850 000 57,08 Andrzej Dadełło – bezpośrednio 700 000 70 000,00 5,83 700 000 5,83 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ŁAD KORPORACYJNY Strona 42 DSA Financial Group SA - pośrednio 6 150 000 6 150 000,00 51,25 6 150 000 51,25 Pozostali akcjonariusze 5 150 000 5 150 000,00 42,92 5 150 000 42,92 6.4. Informacje o udziałach, akcjach własnych posiadanych przez jednostkę dominującą, jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu Nie dotyczy. 6.5. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. W zakresie znanym Emitentowi żaden akcjonariusz Emitenta nie dysponuje żadnymi specjalnymi uprawnieniami ani obowiązkami względem Spółki wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta. 6.6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w prawach głosu. 6.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 406 4 Kodeksu Spółek Handlowych). 6.8. Zasady zmiany statutu Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). 6.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Sposób zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa. W Statucie Emitenta oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia zastosowano standardowe rozwiązania, nie wprowadzając odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6.10. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów, w tym opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia 6.10.1 Zarząd Zarząd jest organem zarządzająco – wykonawczym Spółki i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Emitenta, dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz innych obowiązujących przepisów. Zarząd działa również zgodnie Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W skład Zarządu wchodzi od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Zarząd wykonuje wszelkie uprawienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawień zastrzeżonych przepisami prawa lub Statutem Emitenta dla pozostałych jego władz. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ŁAD KORPORACYJNY Strona 43 samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy jego członków. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Na podstawie § 9 ust. 3 Statutu Emitenta, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na warunkach określonych w art. 349 § 2 i § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zgodnie z § 12 ust. 3 Statutu Emitenta, Zarząd może umocować pełnomocnika, działającego samodzielnie w granicach określonych umocowaniem, do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych zadań. Poza wskazanymi wyżej przypadkami, Statut Emitenta nie zawiera zapisów przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. W okresie od 1 stycznia do 22 czerwca 2022 roku w skład Zarządu wchodzili: Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu, Kamil Krążek – Wiceprezes Zarządu, Tomasz Stanisławski – Wiceprezes Zarządu. W dniu 23 maja 2022 roku Rada Nadzorcza VOTUM S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania Zarządu Spółki IX kadencji w składzie: Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu, Kacper Jankowski – Wiceprezes Zarządu, która weszła w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM S.A., zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, tj. 22 czerwca 2022 roku. Zarząd na dzień sporządzania sprawozdania: Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu, Kacper Jankowski – Wiceprezes Zarządu. Zakres działania Zarządu Votum S.A. Zarząd odbywa posiedzenia stosownie do bieżących potrzeb. Cały Zarząd odpowiada solidarnie za wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa handlowego. Ponadto Zarząd dokonał podziału kompetencji pomiędzy swoich członków, w ten sposób, że Prezes Zarządu Bartłomiej Krupa sprawuje nadzór nad całością działalności Spółki, zaś Wiceprezes Zarządu Kacper Jankowski sprawuje nadzór nad segmentem dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych. Zarząd prowadzi bieżącą kontrolę wykonania budżetu oraz realizacji prognozy finansowej. Systematycznie analizowane są sprawozdania dotyczące realizacji założeń sprzedaży, przychodu ze sprzedaży oraz optymalizacji kosztów. Ponadto Zarząd kreuje krótko i długofalową politykę Emitenta w oparciu o informacje dotyczące zmian otoczenia prawnego i zmian rynkowych. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej informacji w zakresie wskazanym w art. 380 1 Kodeksu Spółek Handlowych, na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej bądź niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności wskazanych w tymże przepisie prawnym. 6.10.2 Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza jest organem nadzoru Spółki i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Emitenta, dostępnego publicznie Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego uchwałą Walnego Zgromadzenia, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz innych obowiązujących przepisów. Rada Nadzorcza działa również zgodnie Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera na wspólną 3 letnią kadencję i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza powoła więcej niż jednego Wiceprzewodniczącego, Rada Nadzorcza wskazuje kolejność, w jakiej zobowiązani będą do podjęcia obowiązków Przewodniczącego, w razie jego nieobecności. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ŁAD KORPORACYJNY Strona 44 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy: • rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt; • badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; • udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych); • badanie sprawozdań Zarządu, wniosków co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania; • wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki; • zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; • powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, • zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu; • ustalanie, na podstawie upoważnienia zawartego w Polityce wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A., szczegółowych zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu; • udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki; • wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; • wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek; • wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi; • opiniowanie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A.; • sporządzenie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach; • wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji, zgodnie z Procedurą okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w Votum S.A.; • dokonywanie okresowej oceny transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki. W okresie od 1 stycznia do 22 czerwca 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili: Andrzej Dadełło – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Andrzej Łebek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej, Marek Stokłosa – Członek Rady Nadzorczej, Marek Wierzba – Członek Rady Nadzorczej, Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej, W dniu 22 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. podjęło uchwałę w sprawie powołania Rady Nadzorczej VII kadencji w składzie jak dotychczas. Rada Nadzorcza na dzień sporządzenia sprawozdania: Andrzej Dadełło – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Andrzej Łebek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej, Marek Stokłosa – Członek Rady Nadzorczej, Marek Wierzba – Członek Rady Nadzorczej, Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej. Zakres działania Rady Nadzorczej Votum S.A. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki, w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki oraz plany finansowe Spółki. W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada Nadzorcza służy Zarządowi Spółki głosem doradczym, co jest możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską 4AUDYT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Kochanowskiego 24/1, wpisaną na listę ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ŁAD KORPORACYJNY Strona 45 firm audytorskich pod numerem 3363. Wybór tej firmy audytorskiej nastąpił po przeprowadzeniu obowiązującej w Spółce procedury wyboru, przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza zapoznaje się ze sprawozdaniami z badania biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 6.10.3. Komitety Rady Nadzorczej Przy Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu Votum S.A., który został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki. Komitet Audytu na dzień sporządzania sprawozdania: - Marek Stokłosa – Przewodniczący, członek niezależny Absolwent Akademii Ekonomicznej imienia Oskara Langego we Wrocławiu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) na Wydziale Zarządzania i Informatyki. W trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje: - w latach 1997-1999 Zastępca Głównego Księgowego Energomontaż Zachód S.A. - w latach 1999-2000 Główny Księgowy Howell Investment S.A. - w latach 2000-2001 Prokurent Howell S.A. - w latach 2003-2005 Główny Księgowy Metal Service sp. z o.o. - od 2007 Prokurent i Dyrektor Zarządzający Brix sp. z o.o. - od 2009 Prezes Zarządu BGC Group sp. z o.o. - od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Produkcja sp. z o.o. - od 2015 Członek Zarządu Reco Polska sp. z o.o. - Joanna Wilczyńska – Zastępca Przewodniczącego Absolwentka Zarządzenia i Marketingu oraz Prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. Pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta do roku 2012. Od roku 2002 związana z Grupą Kapitałową DSA. Obecnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w następujących spółkach kapitałowych: - DSA Financial Group S.A. - Cheeron sp. z o. o. (Przewodnicząca Rady Nadzorczej) - Marek Wierzba – Sekretarz, członek niezależny Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie (dawniej Akademia Ekonomiczna w Krakowie). W 1992 roku uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu (dawniej Akademia Ekonomiczna im. O. Langego). Ukończył również szereg studiów podyplomowych podnoszących kwalifikacje. W trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje: - w latach 1981-1996 Politechnika Krakowska, Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Akademia Ekonomiczna we Wrocławiu (Asystent, Starszy asystent, Adiunkt) - w latach 1995-2000 Bank Zachodni S.A. Wrocław (Dyrektor biura, Dyrektor departamentu, Członek zespołu zarządzającego) - w latach 1997-2000 Członek Rady Nadzorczej w Bimet S.A. w Gdańsku - w latach 1998-2000 Członek Rady Nadzorczej w Zachodni Leasing S.A. Warszawa - w latach 2001-2004 BWE SA o/we Wrocławiu (Z-ca Dyrektora Oddziału) - w latach 2004-2005 WZF 'Biowin' (Dyrektor finansowy) - w latach 2005-2007 Dolnośląska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. oraz Dolnośląski Operator Systemu Dystrybucyjnego sp. z o.o. (Pełnomocnik zarządu) - w latach 2008-2018 GDDKiA o/ Wrocław (Z-ca Dyrektora ds. ekonomiczno-finansowych) Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Votum S.A., w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z wymogiem określonym w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w Komitecie Audytu większość członków, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna, tj. w Komitecie Audytu Votum S.A. zasiada dwóch członków niezależnych. Komitetu Audytu: Komitet Audytu wykonuje zadania w zakresie kontroli oraz nadzoru w obszarach: •właściwego wdrażania kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, •skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, •właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, •zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, •monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi. Komitet Audytu przyjął dla Spółki Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz procedurę wyboru firmy audytorskiej i politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badania oraz podmioty współpracujące z tą firmą dozwolonych usług niebędących badaniem. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ŁAD KORPORACYJNY Strona 46 Polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego oparta jest na następujących kryteriach: a) cena za badanie grupy kapitałowej na obszarze Polski, b) doświadczenie w badaniu spółek publicznych, c) możliwość badania sprawozdań spółek zależnych zagranicznych, d) niezależne rankingi przygotowywane przez instytucje lub czasopisma fachowe. Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zakłada, że: a) oferta na wykonywanie innych usług podlega ocenie przez Komitet Audytu, który wyraża zgodę na jej przyjęcie w formie uchwały, b) oferowane usługi muszą być zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Komitet Audytu odbył w okresie bilansowym 5 posiedzeń. 6.11. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Grupa Kapitałowa Votum stosuje Politykę różnorodności, rozumianą jako otwartość na pluralizm doświadczeń, wykształcenia i umiejętności osób. Grupa kapitałowa dąży do zapewnienia równego traktowania osób na wszystkich stanowiskach oraz stwarza dogodne i bezpieczne warunki do pracy. Spółka kładzie nacisk na: 1) tworzenie równych szans w zatrudnianiu, 2) eliminację wszelkich przejawów dyskryminacji, 3) równowagę w traktowaniu ze względu na wiek, płeć, wyznanie, narodowość, rasę, stan zdrowia, przekonania polityczne, przynależność związkową, status rodzinny i społeczny, niepełnosprawność czy tożsamość seksualną, 4) udostępnianie pracownikom wewnętrznych narządzi i procedur dotyczących zgłaszania wszelkich nieprawidłowości, 5) tworzenie atmosfery i kultury organizacyjnej opartej na poszanowaniu dla równości, różnorodności oraz praw człowieka. W odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów Spółka stoi stanowisku, iż osoby z różnych środowisk mogą oferować wybór różnorodnych doświadczeń, talentów czy umiejętności, które mogą być korzystne dla Grupy Kapitałowej Votum. Istotne jest, aby osoby o różnych umiejętnościach pasowały do profilu Spółki i miały właściwe umiejętności do wykonywania swoich obowiązków. Kryteria takie, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe nie są miernikami samymi w sobie do oceny kandydatów do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Spółka dąży do zapewnienia osiągnięcia i utrzymania docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości na poziomie nie niższym niż 30%. W odniesieniu do cech różnorodności takich, jak kierunek wykształcenia czy posiadany poziom doświadczenia zawodowego – oczekiwania Grupy Kapitałowej zależą od zadań i obiektywnych wymogów merytorycznych w odniesieniu do danego stanowiska. 6.12. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia publikacji sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani jego grupą kapitałową. 6.13. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Emitent zawarł ze wszystkimi Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji, które przewidują odszkodowania. Umowy stanowią o odszkodowaniu po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie. Odszkodowanie ma charakter wyłącznie pieniężny i ma być wypłacane przez okres 12-stu miesięcy w przypadku Prezesa Zarządu oraz 6-ciu miesięcy w przypadku Wiceprezesa Zarządu od dnia zakończenia pełnienia funkcji. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ŁAD KORPORACYJNY Strona 47 6.14. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. 6.15. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 6.16. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych. 6.17. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W roku 2022 Grupa Kapitałowa Votum nie prowadziła prac badawczych i rozwojowych. ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) INFORMACJE DODATKOWE Strona 48 7. INFORMACJE DODATKOWE 7.1. Kapitał akcyjny Votum S.A., udziały Spółki w grupie kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych Na dzień publikacji Sprawozdania, kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 200 000 PLN i dzieli się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym: • 10 000 000 akcji serii A, • 2 000 000 akcji serii B. Na dzień publikacji Sprawozdania udziały Spółki w podmiotach zależnych przedstawiają się następująco: • 4 722 300 akcji Votum Robin Lawyers S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 4 722 300 PLN, co stanowi 99% kapitału zakładowego, • 5200 udziałów w spółce Votum Finance Help sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 2 600 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 99% udziału w zyskach i stratach w Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, • 1 000 000 akcji DSA Investment S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 000 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 1 176 000 akcji Votum Odszkodowania S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 176 000 PLN, co stanowi 98% kapitału zakładowego, • 97% udziału w zyskach i stratach w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, • 570 000 akcji Votum Network S.A. (dawniej BeCARed.pl S.A.) z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 570 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 98% udziału w zyskach i stratach w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Rok - Konopa i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, • 450 000 akcji Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 450 000 PLN, co stanowi 90% kapitału zakładowego, • 1% udziału w zyskach i stratach w Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp.k. z siedzibą w Krakowie, • 450 000 akcji Votum Energy S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 450 000 PLN, co stanowi 45% kapitału zakładowego, • 475 000 akcji Votum Green Project S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 475 000 PLN, co stanowi 95% kapitału zakładowego, • 100 udziałów Votum Green Project I sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 50 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 2 000 udziałów Redeem sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 000 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 3033 udziałów Law Stream sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 303 300,00 zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 1000 udziałów Clear Site sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 50 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 500 udziałów w spółce Votum Accounting sp. z o.o. (dawniej Votum Green House sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 50 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 200 udziałów Centrum Obsługi Biurowej sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 100 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 99% udziału w zyskach i stratach w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu. Osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające posiadające w chwili obecnej udział w spółkach zależnych Emitenta: Na dzień 31 grudnia 2022 roku członek Rady Nadzorczej Andrzej Łebek był komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu – posiadał 1% udział w zyskach i stratach. Na dzień 31 grudnia 2022 roku członek Zarządu Kacper Jankowski był prezesem Votum Robin Lawyers S.A. i posiadał 1% akcji tej spółki. Pozostałe osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające nie posiadały na dzień 31 grudnia 2022 roku ani nie posiadają w chwili obecnej udziałów w spółkach zależnych Emitenta. ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) INFORMACJE DODATKOWE Strona 49 7.2. Informacja o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe W okresie sprawozdawczym, spółki z grupy kapitałowej nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 7.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych Emitent informuje, że nie występują żadne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej. 7.4. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostek dominującej Grupy Kapitałowej Votum Wyszczególnienie Funkcja 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Wynagrodzenie Członków Zarządu jednostki dominującej Bartłomiej Krupa Prezes Zarządu 2 011 1 347 Kamil Krążek 1 Wiceprezes Zarządu 68 594 Tomasz Stanisławski 1 Wiceprezes Zarządu 62 463 Kacper Jankowski 2 Wiceprezes Zarządu 408 - Razem 2 549 2 403 Wynagrodzenia członków Zarządów pozostałych spółek w Grupie Kapitałowej oraz kluczowej kadry kierowniczej 7 073 5 238 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Andrzej Dadełło Przewodniczący Rady Nadzorczej 857 543 Andrzej Łebek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 210 209 Jerzy Krawczyk Członek Rady Nadzorczej 13 12 Marek Stokłosa Członek Rady Nadzorczej 18 17 Joanna Wilczyńska Członek Rady Nadzorczej 105 97 Marek Wierzba Członek Rady Nadzorczej 13 12 Razem 1 216 890 1 do dnia pełnienia funkcji w Zarządzie 2 od dnia pełnienia funkcji w Zarządzie Wyżej wymienione wynagrodzenia należne są z tytułu: pełnienia funkcji w organach spółki Votum S.A. oraz w organach spółek zależnych, przyznania dodatkowego wynagrodzenia członkom zarządu w spółce Votum S.A. oraz w spółkach zależnych, wynagrodzenia z umów o współpracę oraz z umów o pracę. Poza Panem Tomaszem Stanisławskim oraz Panem Kamilem Krążkiem, zarządy oraz kluczowe kierownictwo nie posiadało wynagrodzeń z umów zobowiązujących do świadczeń po okresie zatrudnienia lub z tytułu rozwiązania stosunku pracy. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 19.12.2022 r. przyznano dodatkowe wynagrodzenie Prezesowi Zarządu Jednostki dominującej w wysokości 2 700 tys. zł, z czego kwota 1 000 tys. zł została wypłacona w 2022 r. i ujęta w tabeli powyżej, a kwota 1 700 tys. zł zostanie wypłacona w 2023 roku (w związku z czym nie została wykazana w tabeli powyżej). Poza wskazanymi źródłami wynagrodzeń, nie były wypłacane żadne inne, w tym w szczególności wynagrodzenia z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta. ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) INFORMACJE DODATKOWE Strona 50 7.6. Liczba akcji Votum S.A. i pozostałych podmiotów Grupy Kapitałowej Votum, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Liczba akcji VOTUM S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji sprawozdania Osoby zarządzające i nadzorujące Liczba akcji VOTUM S.A. ZARZĄD Bartłomiej Krupa - bezpośrednio 204 597 Bartłomiej Krupa - pośrednio Kacper Jankowski 2 055 25 400 RADA NADZORCZA Andrzej Dadełło - bezpośrednio 700 000 Andrzej Dadełło – pośrednio (przez DSA Financial Group S.A.) 6 150 000 Andrzej Łebek - Jerzy Krawczyk - Joanna Wilczyńska 874 Marek Stokłosa Marek Wierzba - - Źródło: Oświadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej 7.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W dniu 21 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją przedstawioną przez Komitet Audytu, podjęła, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, uchwałę w przedmiocie wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu półrocznych i rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Votum za lata obrotowe 2021 – 2022. Wybranym podmiotem jest spółka 4AUDYT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Jana Kochanowskiego 24/1, 60-846 Poznań, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3363. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybranym przez siebie podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Przedmiotem umowy jest: • przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego spółki Votum S.A. za 2021 i 2022 rok; • przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Votum za 2021 i 2022 rok; • badanie i sporządzenie sprawozdania z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Votum S.A. za rok obrotowy 2021 i 2022; • badanie i sporządzenie sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Votum za rok obrotowy 2021 i 2022. Powyższa umowa została zawarta w dniu 19 lipca 2021 r. na czas wykonania przedmiotu umowy przez 4AUDYT Sp. z o.o. Jest to trzecia umowa na badanie sprawozdań finansowych pomiędzy 4AUDYT Sp. z o.o. a Votum S.A. Za wykonanie prac wynikających z niniejszej umowy strony wspólnie uzgodniły wynagrodzenie w wysokości: • 32 000,00 PLN (trzydzieści dwa tysiące złotych) + VAT za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Votum S.A. za rok 2021; • 24 000,00 PLN (dwadzieścia cztery tysiące złotych) + VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Votum za rok 2021; • 14 000,00 PLN (czternaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego spółki Votum S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r.; • 14 000,00 PLN (czternaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Votum za okres od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r.; • 32 000,00 PLN (trzydzieści dwa tysiące złotych) + VAT za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za rok 2022; • 24 000,00 PLN (dwadzieścia cztery tysięcy złotych) + VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Votum za rok 2022; • 14 000,00 PLN (czternaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r.; • 14 000,00 PLN (czternaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Votum za okres od 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r. ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) INFORMACJE DODATKOWE Strona 51 Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem W roku obrotowym 2022 4AUDYT sp. z o.o. świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem lub przeglądem tj. usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki za rok 2021, o której mowa w art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zlecenie świadczenia usługi nastąpiła zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. na podstawie zgody Komitetu Audytu. Umowa została zawarta w dniu 28 kwietnia 2022 r. Za wykonanie prac objętych umową, strony uzgodniły wysokość wynagrodzenia na poziomie 8 000,00 PLN (osiem tysięcy złotych) + VAT. Informacje o transakcjach z podmiotem dokonującym badania sprawozdania Wyszczególnienie 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 56 56 Inne usługi poświadczające - przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 28 28 Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem – weryfikacja sprawozdania o wynagrodzeniach 8 8 Pozostałe usługi (badania i przeglądy innych jednostek z GK) 135 132 Razem 227 224 Obejmują badania i przeglądy innych jednostek z Grupy Kapitałowej 7.8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Votum Przeciętne zatrudnienie Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Zarząd 26 26 Administracja 72 113 Dział sprzedaży 14 14 Pion produkcji 264 139 Pozostali 28 14 RAZEM 403 306 Za pion produkcji zarząd określa pracowników umysłowych bezpośrednio związanych z wykonywanymi/świadczonymi usługami Rotacja zatrudnienia 01.01.2022-31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021 Liczba pracowników przyjętych 200 154 Liczba pracowników zwolnionych 162 123 RÓŻNICA 38 31 Wrocław, dnia 21 kwietnia 2023 r. Podpisy Członków Zarządu: …………………………………………………… ………………………………………………………………… Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu Kacper Jankowski – Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

5857_rns_2023-04-21_4f13afbb-d8b0-450c-92fc-b32479e393cb.xhtml

More from Votum S.A.

Talk to a Data Expert