Annual Report • Apr 26, 2019
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA ROK 2018
| 1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A5 | |
|---|---|
| 2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ6 | |
| 2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2018 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2018 r6 |
|
| 2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A. 15 | |
| 3. SYTUACJA OPERACYJNA 17 | |
| 3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Grupy VOTUM 17 | |
| 3.1.1 Usługi związane z procesem uzyskiwania świadczeń17 | |
| 3.1.2 Usługi prawnicze19 | |
| 3.1.3 Usługi rehabilitacyjne 19 | |
| 3.1.4 Usługi administracyjne, najem i obsługa nieruchomości19 | |
| 3.1.6 Usługi eksperckie 19 | |
| 3.1.7 Usługi windykacyjne 19 | |
| 3.1.8 Usługi szkoleniowe19 | |
| 3.1.9 Usługi serwisów internetowych19 | |
| 3.2. Grupa Kapitałowa Votum 20 | |
| 3.2.1 Obszar działalności20 | |
| 3.2.2 Wartość i ilość spraw20 | |
| 3.3. Wielkość rynku, poziom sprzedaży i perspektywy rynku w poszczególnych segmentach24 | |
| 3.3.1 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych 24 | |
| 3.3.1.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu obrażeń ciała i rozstroju zdrowia 24 | |
| 3.3.1.1.1. Wielkość rynku24 | |
| 3.3.1.1.2. Wielkość sprzedaży w segmencie24 | |
| 3.3.1.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu utraty najbliższego członka rodziny 25 | |
| 3.2.1.2.1. Wielkość rynku25 | |
| 3.2.1.2.2. Wielkość sprzedaży w segmencie26 | |
| 3.3.2.Perspektywy rynku26 | |
| 3.3.3 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach 27 | |
| 3.3.3.1. Wielkość rynku27 | |
| 3.3.3.2. Wielkość sprzedaży w segmencie27 | |
| 3.3.3.3. Perspektywy rynku 28 | |
| 3.3.4. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych 28 | |
| 3.3.4.1. Wielkość rynku28 | |
| 3.3.4.2. Wielkość sprzedaży w segmencie29 | |
| 3.3.4.3. Perspektywy rynku 30 | |
| 3.4. Istotne czynniki ryzyka30 | |
| 3.4.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta30 | |
| 3.4.2 Ryzyko obniżenia wypłat w postepowaniach przedsądowych 30 | |
| 3.4.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta 31 | |
| 3.4.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji 31 | |
| 3.4.5 Ryzyko związane z narastającą konkurencją 31 | |
| 3.4.6 Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników32 |
| 3.4.7. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez Spółki Grupy Kapitałowej32 | |
|---|---|
| 3.4.8. Ryzyko związane z wyciekiem danych osobowych i cyberataku 32 | |
| 3.4.9. Ryzyko kursu walutowego 32 | |
| 3.4.10. Ryzyko wystąpienia odpowiedzialności względem klientów32 | |
| 3.4.11. Ryzyko polityczne i gospodarcze działalności na terenie Ukrainy32 | |
| 3.4.12. Ryzyko kredytowe33 | |
| 3.4.13. Ryzyko związanie z otoczeniem prawnym33 | |
| 3.4.13.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych33 | |
| 3.4.13.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach 34 | |
| 3.4.12.3. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych34 | |
| 3.5. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania35 | |
| 3.6. Realizacja celów emisyjnych38 | |
| 3.7. Informacja o znaczących umowach 38 | |
| 3.7.1. Umowy zawarte przez VOTUM S.A38 | |
| 3.7.2. Umowy zawarte przez spółki zależne VOTUM S.A39 | |
| 4. SYTUACJA FINANSOWA40 | |
| 4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy40 |
|
| 4.1.1 Przychody 40 | |
| 4.1.2 Wynik operacyjny40 | |
| 4.1.3 Wynik netto Spółki41 | |
| 4.1.4 Segmenty operacyjne 41 | |
| 4.1.5 Wybrane wskaźniki 42 | |
| 4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki43 | |
| 4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym45 |
|
| 4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym45 | |
| 4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi 45 | |
| 4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe45 | |
| 4.3.1. Umowy kredytowe45 | |
| 4.3.2. Pożyczki 46 | |
| 4.3.3 Poręczenia i gwarancje46 | |
| 4.3.4 Zobowiązania warunkowe46 | |
| 4.4. Emisja papierów wartościowych46 | |
| 4.5. Instrumenty finansowe46 | |
| 4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi46 | |
| 4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych46 | |
| 4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 46 |
|
| 4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok46 |
|
| 4.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2018 roku46 |
|
| 5. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NABLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM 48 |
| 6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 49 | |
|---|---|
| 7. ŁAD KORPORACYJNY50 | |
| 7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2018 do dnia publikacji Sprawozdania 50 |
|
| 7.2. Opis podstawowych cech sporządzania sprawozdań finansowych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu50 |
|
| 7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji51 | |
| 7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne 51 | |
| 7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu51 | |
| 7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności51 | |
| 7.7. Zasady zmiany statutu 51 | |
| 7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania52 |
|
| 7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów52 | |
| 7.9.1 Zarząd 52 | |
| 7.9.2 Rada Nadzorcza53 | |
| 7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej54 | |
| 7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową55 | |
| 7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie55 |
|
| 7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy55 |
|
| 7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 55 | |
| 7.14. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami55 |
|
| 8. INFORMACJE DODATKOWE 56 | |
| 8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych56 |
|
| 8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe56 | |
| 8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych 56 |
|
| 8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska57 |
|
| 8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej 57 | |
| 8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 57 |
|
| 8.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 58 | |
| 8.8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej VOTUM 58 |
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. Sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wykorzystując pozostałe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 27 czerwca 2013 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014, poz. 133, z późn. zm.). W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stosowano te same zasady polityki rachunkowości oraz zasady metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.
Sprawozdanie z działalności zostało przygotowane na podstawie art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 27 czerwca 2013r. (Dz.U z 2014r. poz. 133)
2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2018 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2018 r.
VOTUM S.A. jest jednostką dominującą Grupy kapitałowej VOTUM, której struktura na dzień 1 stycznia 2018 roku wyglądała następująco:
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji sprawozdania w Grupie Kapitałowej zaszły następujące zmiany:
W dniu 21 grudnia 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowę nabycia 59% akcji w DSA Investment S.A. z siedzibą we Wrocławiu od akcjonariusza posiadającego powyżej 5% akcji VOTUM S.A., spółki DSA Financial Group S.A. za cenę 6 600 000,00 zł z możliwością skorygowania ceny sprzedaży w zależności od zysku osiągniętego przez tę spółkę w latach obrotowych 2018 i 2019.
W dniu 21 grudnia 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowę nabycia 2% akcji w DSA Investment S.A. z siedzibą we Wrocławiu od osoby fizycznej za cenę 220 000,00 zł z możliwością skorygowania ceny sprzedaży w zależności od zysku osiągniętego przez tę spółkę w latach obrotowych 2018 i 2019.
W związku z powyższymi zmianami na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura Grupy kapitałowej wygląda następująco:
| 1. Ogólne informacje o spółce zależnej PCRF VOTUM S.A. (dane na dzień 31 grudnia 2018) | ||||
|---|---|---|---|---|
| ---------------------------------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- |
| Nazwa jednostki | Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. |
|---|---|
| Siedziba: | Kraków |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Przedmiot działalności: | Usługi rehabilitacyjne, najem i obsługa nieruchomości |
| Organ rejestrowy: | Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy: | 5 000 000 PLN |
| Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej | 96% |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej |
96% |
| Nazwa jednostki: | Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa |
|---|---|
| Siedziba: | Kraków |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Przedmiot działalności: | Usługi rehabilitacyjne |
| Organ rejestrowy: | Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy: | 100 000 PLN |
| Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej | 1% VOTUM S.A., 99% PCRF S.A. |
| Nazwa jednostki: | Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy spółka komandytowa |
|---|---|
| Siedziba: | Wrocław |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Przedmiot działalności: | Działalność prawnicza |
| Organ rejestrowy: | Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Suma komandytowa: | 67 000 PLN |
| Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej | 98% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej |
| Nazwa jednostki: | Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. |
| 5. Ogólne informacje o spółce zależnej Dopłaty Powypadkowe S.A. (dane na dzień 31 grudnia 2018) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| Nazwa jednostki: | Dopłaty Powypadkowe Spółka akcyjna |
|---|---|
| Siedziba: | Wrocław |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Przedmiot działalności: | Usługi odszkodowawcze |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy: | 570 000 PLN |
| Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej | 100% |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej |
100% |
| Nazwa jednostki: | VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
|---|---|
| Siedziba: | Lwów |
| Kraj siedziby: | Ukraina |
| Przedmiot działalności: | Usługi odszkodowawcze |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy: | 4 574,40 |
| Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej | 100% |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej |
100% |
| Nazwa jednostki: | Law Stream spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
|---|---|
| Siedziba: | Wrocław |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Przedmiot działalności: | Usługi serwisów internetowych |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy: | 303 300, 00 PLN |
| Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej | 55% |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej |
55% |
(dane na dzień 31 grudnia 2018)
| Nazwa jednostki: | Biuro Ekspertyz Procesowych spółka z ograniczona odpowiedzialnością |
|---|---|
| Siedziba: | Wrocław |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Przedmiot działalności: | Ekspertyzy specjalistyczne |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy: | 50 000, 00 PLN |
| Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej | 85% |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej |
85% |
| Nazwa jednostki: | Centrum Medycznej Oświaty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
|---|---|
| Siedziba: | Lwów |
| Kraj siedziby: | Ukraina |
| Przedmiot działalności: | Usługi szkoleniowe |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy: | 62 296,00 PLN |
| Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej | 55% |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej |
55% |
| (dane na dzień 31 grudnia 2018) | |
|---|---|
| Nazwa jednostki: | Ukraińsko-Polskie Centrum Rehabilitacji Votum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
| Siedziba: | Lwów |
| Kraj siedziby: | Ukraina |
| Przedmiot działalności: | Usługi rehabilitacyjne |
| Charakter dominacji: | Spółka powiązana pośrednio poprzez Centrum Medycznej Oświaty Sp. z o.o. |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy: | 848, 50 PLN |
| Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej | - |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej |
- |
| 11. Ogólne informacje o spółce zależnej Robin Lawyers S.A. (dane na dzień 31 grudnia 2018) | ||
|---|---|---|
| Nazwa jednostki: | Robin Lawyers Spółka akcyjna | |
| Siedziba: | Wrocław | |
| Kraj siedziby: | Polska | |
| Przedmiot działalności: | Pozostałe usługi finansowe | |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna | |
| Metoda konsolidacji: | Pełna | |
| Kapitał zakładowy | 4 770 000 PLN | |
| Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej | 100% | |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej |
100% |
| Nazwa jednostki: | Redeem. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
|---|---|
| Siedziba: | Wrocław |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Przedmiot działalności: | Usługi windykacyjne |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy | 1 000 000 PLN |
| Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej | 100% |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej |
100% |
| Nazwa jednostki: | Votum Odszkodowania Spółka akcyjna w organizacji |
|---|---|
| Siedziba: | Wrocław |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Przedmiot działalności: | Usługi odszkodowawcze |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy: | 250 000 PLN |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej |
100% |
| Nazwa jednostki: | DSA Investment Spółka akcyjna | ||
|---|---|---|---|
| Siedziba: | Wrocław | ||
| Kraj siedziby: | Polska | ||
| Przedmiot działalności: | Pośrednictwo w sprzedaży usług ubezpieczeniowych | ||
| Charakter dominacji: | Spółka zależna | ||
| Metoda konsolidacji: | Pełna | ||
| Kapitał zakładowy: | 1 000 000 PLN | ||
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej |
100% |
| Nazwa jednostki: | Protecta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
|---|---|
| Siedziba: | Włocławek |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Przedmiot działalności: | Pośrednictwo w sprzedaży usług ubezpieczeniowych |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Kapitał zakładowy: | 1 000 000 PLN |
| Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej |
- |
3. Ogólne informacje o spółce zależnej Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. (dane na dzień publikacji)
| Nazwa jednostki: | Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych spółka komandytowa |
|---|---|
| Siedziba: | Wrocław |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Przedmiot działalności: | Działalność prawnicza |
| Organ rejestrowy: | Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego |
| Charakter dominacji: | Spółka zależna |
| Metoda konsolidacji: | Pełna |
| Suma komandytowa: | 49 000 PLN |
| Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej | 99% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej |
| Nazwa jednostki: | Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. |
Przez cały okres sprawozdawczy, tj. od 1 stycznia 2018 do dnia publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 200 000 PLN i dzielił się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:
| Akcjonariusz | Liczba akcji (szt.) | Wartość akcji (w zł) |
Udział w kapitale zakładowym% |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Andrzej Dadełło (łącznie) | 6 450 000 | 645 000,00 | 53,75 | 6 450 000 | 53,75 |
| Andrzej Dadełło – bezpośrednio |
700 000 | 70 000,00 | 5,83 | 700 000 | 5,83 |
| DSA Financial Group SA | 5 750 000 | 575 000,00 | 47,92 | 5 750 000 | 47,92 |
| Altus TFI S.A. | 629 596 | 62 959,60 | 5,25 | 629 596 | 5,25 |
| Quercus TFI S.A. | 1 461 223 | 146 122,30 | 12,18 | 1 461 223 | 12,18 |
| Pozostali akcjonariusze | 3 459 181 | 345 918,10 | 28,82 | 3 459 181 | 28,82 |
W wyniku tych wydarzeń na dzień 31 grudnia 2018 struktura akcjonariatu wygląda następująco: Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 roku
| Akcjonariusz | Liczba akcji (szt.) | Wartość akcji (w zł) |
Udział w kapitale zakładowym% |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Andrzej Dadełło (łącznie) | 6 733 000 | 673 300,00 | 56,11 | 6 733 000 | 56,11 |
| Andrzej Dadełło – bezpośrednio |
700 000 | 70 000,00 | 5,83 | 700 000 | 5,83 |
| DSA Financial Group SA | 6 033 000 | 603 300,00 | 50,28 | 6 033 000 | 50,28 |
| Quercus TFI S.A. | 1 210 064 | 121 006,40 | 10,08 | 1 210 064 | 10,08 |
| Copernicus Capital TFI S.A. | 671 654 | 67 165,40 | 5,60 | 671 654 | 5,60 |
| Pozostali akcjonariusze | 3 385 282 | 338 528,20 | 28,21 | 3 385 282 | 28,21 |
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 roku
W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania miały miejsce dalsze transakcje, które wpłynęły na strukturę akcjonariatu:
• Nabycie udziałów przez DSA Financial Group S.A.
W związku z tym na dzień publikacji Sprawozdania struktura akcjonariatu wygląda następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji (szt.) | Wartość akcji (w zł) |
Udział w kapitale zakładowym% |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Andrzej Dadełło (łącznie) | 6 800 000 | 680 000,00 | 56,67% | 6 800 000 | 56,67% |
| Andrzej Dadełło – bezpośrednio |
700 000 | 70 000,00 | 5,83% | 700 000 | 5,83% |
SYTUACJA OPERACYJNA Strona 16
ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| DSA Financial Group SA | 6 100 000 | 610 000,00 | 50,83% | 6 100 000 | 50,83% |
|---|---|---|---|---|---|
| Quercus TFI S.A. | 1 210 064 | 121 006,40 | 10,08% | 1 210 064 | 10,08% |
| Copernicus Capital TFI S.A. | 671 654 | 67 165,40 | 5,60% | 671 654 | 5,60% |
| Pozostali akcjonariusze | 3 318 282 | 331 828,20 | 27,65% | 3 318 282 | 25,65% |
Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania
VOTUM S.A. jest podmiotem reprezentującym konsumentów w sprawach dotyczących rynku finansowego. Podstawowe segmenty głównego przedmiotu działalności Spółki dotyczą konsumentów rynku ubezpieczeniowego w zakresie ich reprezentacji w sprawach szkód osobowych oraz dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach, a także konsumentów rynku bankowego w zakresie ograniczenia skutków klauzul abuzywnych.
Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej lub niemajątkowej w postaci obrażeń ciała (roszczenia z art. 444 k.c. i 445 k.c.) bądź utraty osoby najbliższej (roszczenia z art. 446 k.c. i 448 k.c.). Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Spółki w obszarze szkód osobowych polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu klienta roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód osobowych Spółka przyjęła model płatności od efektu (success fee). Wynagrodzenie dla Spółki jest pobierane w przypadku uzyskania świadczeń odszkodowawczych i stanowi określony procent tej kwoty. Spółka aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód osobowych, przede wszystkim poprzez wysoce wyspecjalizowaną własną sieć przedstawicieli, działających w modelu sprzedaży bezpośredniej. Spółka dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center).
Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej w pojeździe. Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Spółki w obszarze szkód w pojazdach polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu konsumenta (lub w przypadku cesji wierzytelności w imieniu własnym) roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód w pojazdach Spółka przyjęła model nabywania wierzytelności w drodze cesji, w tym także powierniczych oraz działanie w imieniu i na rzecz konsumenta z modelu płatności od efektu (success fee). Spółka aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód w pojazdach, poprzez kontrahentów pośredniczących w transakcji z konsumentem, a także poprzez Internet.
Segment dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych dotyczy dochodzenia na rzecz konsumentów roszczeń wynikających ze stosowania przez banki niedozwolonych postanowień umownych (klauzule abuzywne) oraz innych praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Świadczenia dochodzone w ramach tego segmentu wypłacane są przez banki, z którymi konsumenci zawarli umowy kredytu waloryzowanego lub indeksowanego do waluty obcej. Usługa Spółki w obszarze umów kredytowych jest świadczona po weryfikacji możliwości uzyskania zwrotu nadpłaconych rat i uzyskania innych świadczeń dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji bankowej. W przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu konsumenta roszczeń do właściwego banku oraz kontroluje prawidłowość przebiegu postępowania reklamacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie umów bankowych Spółka przyjęła mieszany model płatności oparty na wynagrodzeniu wstępnym i wynagrodzeniu od efektu (success fee). Druga część wynagrodzenia dla Spółki jest pobierana w przypadku uzyskania świadczeń dla konsumenta i stanowi określony procent tej kwoty. Spółka aktywnie pozyskuje klientów z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, poprzez własną sieć przedstawicieli i sieci zewnętrzne działające w modelu sprzedaży bezpośredniej. Spółka dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center).
Spółka zależna VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. jest podmiotem zajmującym się dochodzeniem roszczeń z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej lub niemajątkowej w postaci obrażeń ciała bądź utraty osoby najbliższej na rynku czeskim. Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Spółki w obszarze szkód osobowych polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu klienta roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód osobowych Spółka przyjęła model płatności od efektu (success fee). Wynagrodzenie dla Spółki jest pobierane w przypadku uzyskania świadczeń odszkodowawczych i stanowi określony procent tej kwoty. Spółka aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód osobowych, przede wszystkim poprzez własną sieć przedstawicieli, działających w modelu sprzedaży bezpośredniej. Spółka posiada także oddziały na rynku słowackim oraz węgierskim.
Spółka zależna VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. jest podmiotem zajmującym się dochodzeniem roszczeń z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej lub niemajątkowej w postaci obrażeń ciała bądź utraty osoby najbliższej na rynku ukraińskim. Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Spółki w obszarze szkód osobowych polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu klienta roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód osobowych Spółka przyjęła model płatności od efektu (success fee). Wynagrodzenie dla Spółki jest pobierane w przypadku uzyskania świadczeń odszkodowawczych i stanowi określony procent tej kwoty. Spółka aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód osobowych, przede wszystkim poprzez własną sieć przedstawicieli, działających w modelu sprzedaży bezpośredniej.
Kancelaria oferuje swoje usługi klientom indywidualnym, koncentrując się w szczególności na dochodzeniu roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych. Głównym obszarem działalności kancelarii jest sądowe dochodzenie roszczeń w sprawach szkód osobowych. Istotnym obszarem działalności kancelarii jest również reprezentacja klientów w postępowaniach karnych, w tym na etapie przygotowawczym.
Kancelaria oferuje swoje usługi klientom indywidualnym, koncentrując się w szczególności na dochodzeniu roszczeń wynikających ze stosowania przez banki niedozwolonych postanowień umownych (klauzule abuzywne) oraz innych praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Podstawowym obszarem działalności kancelarii jest sądowe dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych.
Placówka zajmuje się rehabilitacją osób najciężej poszkodowanych w wypadkach, w stanie wegetatywnym, po amputacjach i z poważnymi obrażeniami. Od roku 2018 placówka zajmuje się również wybudzaniem dorosłych osób będących w śpiączce. Rehabilitacja odbywa się w trybie ambulatoryjnym lub stacjonarnym (w tym z udziałem opiekuna osoby niepełnosprawnej).
Placówka zajmuje się rehabilitacją osób najciężej poszkodowanych w wypadkach, w stanie wegetatywnym, po amputacjach i z poważnymi obrażeniami na terenie Ukrainy.
Spółka zajmuje się zarządzaniem, administracją i utrzymaniem nieruchomości na potrzeby PCRF S.A. Sp.k.
Spółka zajmuje się weryfikacją kosztorysów wykonanych przez zakłady ubezpieczeń oraz opracowywaniem kosztorysów na potrzeby projektu dotyczącego szkód w pojazdach.
Spółka zajmuje się dochodzeniem wierzytelności.
Spółka zajmuje się organizacją specjalistycznych kursów, szkoleń i warsztatów dla fizjoterapeutów, lekarzy, pedagogów, psychologów na terenie Ukrainy.
Spółka zajmuje się dochodzeniem roszczeń z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej lub niemajątkowej w postaci obrażeń ciała (roszczenia z art. 444 k.c. i 445 k.c.), a których wartość szkody nie przekracza 10 000 zł. Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Spółki polega na pomocy konsumentowi w weryfikacji możliwości uzyskania dla niego odszkodowania na podstawie zebranej przez niego dokumentacji szkodowej i dalej pomocy w sprecyzowaniu roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego. Usługa świadczona jest za pośrednictwem platformy internetowej. Spółka daje możliwości rozwijania nowoczesnych kanałów świadczenia usług odszkodowawczych, docierając z ofertą do tych konsumentów, których obsługa w modelu tradycyjnym okazała się nierentowna.
Spółki Grupy kapitałowej VOTUM działają na obszarze:
Zarząd Emitenta rozważa możliwość dalszej ekspansji w zakresie prowadzenia działalności odszkodowawczej. Emitent nie posiada oddziałów (zakładów). Spółka nie posiada odbiorców ani dostawców, którzy osiągają co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem
Przyjęta przez Spółkę strategia dywersyfikacji źródeł przychodu spowodowała wzrost ilości spraw w segmentach szkód w pojazdach i bankowym, przy jednoczesnym ograniczaniu umów z segmentu szkód osobowych. To ostatnie zjawisko było podyktowane tak tendencjami rynkowymi, jak i decyzjami Spółki zmierzającymi do poprawy rentowności segmentu. Realizując tę politykę Spółka we wrześniu 2017 r. zaprzestała obsługi roszczeń za szkody osobowe wynikające z kolizji, tj. skutkujące najniższymi wartościami wypłat. Wzrost w obszarze szkód w pojazdach możliwy był dzięki pozyskiwaniu nowych kanałów sprzedaży, a także pozyskaniu finansowania bankowego na zakup cesji wierzytelności. Wzrost ilości kontraktów w segmencie szkód bankowych wynika z zagospodarowania niszy rynkowej obsługiwanej dotychczas wyłącznie przez znacznie mniejsze podmioty. Zahamowanie tendencji wzrostowej w segmencie spraw bankowych w roku 2018 miało charakter jednorazowy i wynikało z wdrożenia nowego modelu wynagradzania w miesiącu czerwcu. Począwszy od tego miesiąca w tym segmencie w każdym miesiącu następuje wzrost sprzedaży.
* wykres nie uwzględnia spraw określonych jako Pozostałe (szkody w nieruchomościach, dziedziczenie roszczeń z OFE, szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee) oraz dotyczy wyłącznie spraw pozytywnie zweryfikowanych i zarejestrowanych w systemie informatycznym Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka prowadziła 11 246 spraw w postępowaniach przedprocesowych. Łączna wartość oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła 574 810 392 zł.
Przez wartość sprawy osobowej rozumie się oszacowane wartości roszczeń z tytułu szkody osobowej obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwoliła na dokonanie takiego obliczenia. Wartość ta może ulec zarówno zmniejszeniu jak i zwiększeniu w toku prowadzenia sprawy ze względu na ujawnienie się nowych okoliczności lub dowodów. Wartość ta obejmuje w szczególności zadośćuczynienia, za których uzyskanie Spółka otrzymuje wynagrodzenie, nie obejmuje zaś tych świadczeń, za których uzyskanie Spółka nie pobiera wynagrodzenia w szczególności zwrotu kosztów leczenia.
Przez wartość sprawy rzeczowej rozumie się oszacowane wysokości dopłaty do wypłaconego już przez ubezpieczyciela odszkodowania z tytułu szkody w pojazdach.
Przez wartość sprawy bankowej rozumie się oszacowane wysokości rat nadpłaconych obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwalała na dokonanie takiego obliczenia. Wartość ta uwzględnia również roszczenia z tytułu ubezpieczenia niskiego wkładu własnego. Wartość nie uwzględnia roszczeń z tytułu nadpłaconych rat, które na dzień 31 grudnia 2018 r. nie zostały oszacowane (dotyczy to 27% spraw), jak również dalszych roszczeń klientów Spółki wynikających ze zmniejszenia zobowiązania względem banku za okres po wytoczeniu powództwa na skutek usunięcia mechanizmu indeksacji/waloryzacji.
Przez wartość spraw "pozostałych" rozumie się oszacowane wartości roszczeń z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń innych niż komunikacyjne (wypadki przy pracy, wypadki w rolnictwie) z tytułu szkód w mieniu (szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee, szkody w nieruchomościach) roszczeń z tytułu środków zgromadzonych na rachunku w OFE, obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwoliła na dokonanie takiego obliczenia oraz przypisanie do konkretnej grupy.
Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka prowadziła 10 338 spraw w postępowaniach procesowych. Łączna wartość przedmiotu sporu oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła 422 444 802 zł.
Przez wartość sprawy osobowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta może ulec zarówno zmniejszeniu jak i zwiększeniu w toku prowadzenia sprawy ze względu na ujawnienie się nowych okoliczności lub dowodów. Wartość ta obejmuje w szczególności zadośćuczynienia, za których uzyskanie Spółka otrzymuje wynagrodzenie, nie obejmuje zaś tych świadczeń, za których uzyskanie Spółka nie pobiera wynagrodzenia w szczególności zwrotu kosztów leczenia. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu.
Przez wartość sprawy rzeczowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które przysługują Spółce.
Przez wartość sprawy bankowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta uwzględnia również roszczenia z tytułu ubezpieczenia niskiego wkładu własnego. Wartość nie uwzględnia roszczeń w sprawach, w których klienci wyrazili zgodę na wystosowanie pozwu i jest on w trakcie przygotowania, jak również dalszych roszczeń klientów Spółki wynikających ze zmniejszenia zobowiązania względem banku za okres po wytoczeniu powództwa na skutek usunięcia mechanizmu indeksacji/waloryzacji. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu
Przez wartość spraw "pozostałych" rozumie się wartość przedmiotu sporu w sprawach z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń innych niż komunikacyjne (wypadki przy pracy, wypadki w rolnictwie) z tytułu szkód w mieniu (szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee, szkody w nieruchomościach) ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu.
*sprawy, w których wytoczono powództwo lub jest ono w trakcie przygotowywania
W drugiej połowie 2018 roku rozpoczęto zintensyfikowane działania związane z wytaczaniem powództw przeciwko bankom. Ze względu na dynamiczny wzrost sprzedaży Spółka zwiększa zatrudnienie w tym segmencie, aby docelowo liczba miesięcznie wytaczanych powództw przeciwko bankom, odpowiadała liczbie pozyskiwanych spraw z uwzględnieniem 6 miesięcznego przesunięcia wynikającego z czynności przedprocesowych.
Główną grupą klientów są osoby ranne w wypadkach komunikacyjnych. Ponadto spółka pozyskuje także świadczenia dla osób rannych w wypadkach innych komunikacyjne, jeżeli odpowiedzialność za nie jest objęte systemem ubezpieczeń obowiązkowych OC sprawcy zdarzenia (wypadki przy pracy). Na przestrzeni ostatnich lat liczba rannych w wypadkach komunikacyjnych uległa zmniejszeniu. W tym samym czasie poszerzeniu uległa ochrona prawna i zakres roszczeń przysługujących osobom rannym, a jednocześnie wraz ze wzrostem stopy życiowej społeczeństwa, wzrostowi ulegają kwoty wypłacanych zadośćuczynień. Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 20 lat co oznacza, że rynek tworzą poszkodowani w tym okresie.
Źródło: http://statystyka.policja.pl/st/ruch-drogowy/76562,Wypadki-drogowe-raporty-roczne.html
W początkowym okresie działalności obok spraw osób poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych Spółka prowadziła również sprawy dotyczące obrażeń ciała wynikających z kolizji drogowych. Ze względu na zmniejszanie wartości wypłat przez ubezpieczycieli w tym segmencie jego rentowność uległa istotnemu obniżeniu, co spowodowało zaniechanie prowadzenia taki spraw począwszy od września 2017 r. Przełożyło się to na spadek ogólnej ilości przyjmowanych spraw dotyczących obrażeń ciała, przy jednoczesnym wzroście rentowności, wynikającym z utrzymania ilości spraw o wyższej wartości (koszyk 3) i wzroście ilości spraw oszacowanych świadczeniach przekraczających 200 000 zł (koszyk 4). Liczba spraw o najniższym potencjale roszczeń (koszyk 1) wyniosła 5511 w roku 2014, a ich szacunkowa wartość oscylowała wokół 5,5 (mln). Od czasu zaprzestania prowadzenia spraw o najniższej wartości i koncentrowaniu się na sprawach o wyższym potencjale roszczeń, wartość spraw z koszyka 4 stale rośnie i wyniosła według szacunków w 2018 roku 21,6 (mln). Spółka podejmuje działania zmierzające do zwiększania swojego udziału w rynku poprzez poprawę konkurencyjności w zakresie wachlarza świadczonych usług
ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
*uwzględnia sprawy, w których dokumentacja na dzień przyjęcia sprawy pozwoliła na przypisanie do konkretnej grupy
Główną grupą klientów są osoby, których członkowie rodzin zginęli w wypadkach komunikacyjnych. Na przestrzeni ostatnich lat liczba ofiar w wypadkach komunikacyjnych uległa zmniejszeniu. W tym samym czasie poszerzeniu uległa ochrona prawna i zakres roszczeń przysługujących osobom, które utraciły bliskiego członka rodziny, a jednocześnie wraz ze wzrostem stopy życiowej społeczeństwa, wzrostowi ulegają kwoty wypłacanych zadośćuczynień i odszkodowań. Najistotniejszą zmianą legislacyjną poszerzającą zakres uprawnień osób, które utraciły bliskich w wypadkach było wejście w życie przepisu umożliwiającego przyznanie zadośćuczynienia za krzywdę (art. 446 § 4 k.c.) co nastąpiło 03.08.2008 r. Praktyka orzecznicza umożliwiła uzyskiwanie tego rodzaju świadczenia również dla osób, które utraciły bliskich przed tą datą (art. 448 k.c.) Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 20 lat co oznacza, że rynek tworzą poszkodowani w tym okresie. Krąg członków rodziny uprawnionych po śmierci osoby bliskiej nie jest uregulowany wg analiz spółki obecnie z tytułu śmierci jednego członka rodziny wynosi ponad czterech uprawnionych.
ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
W roku 2014 Spółka odnotowała rekordową liczbę umów zawartych z osobami, które utraciły bliskich przed wejściem w życie nowych regulacji. W kolejnych latach liczba zawieranych umów z tego tytułu ulegała ograniczeniu ze względu na penetrację rynku oraz przedawnianie się poszczególnych roszczeń. Liczba umów dotyczących zdarzeń mających miejsce w ostatnich latach utrzymuje się na poziomie przekraczającym 2000. Spółka podejmuje działania zmierzające do zwiększania swojego udziału w rynku poprzez poprawę konkurencyjności w zakresie wachlarza świadczonych usług.
Ze względu na ograniczającą się liczbę wypadków komunikacyjnych w Polsce Spółka dostrzega możliwości rozwoju w segmencie dochodzenia roszczeń za szkody osobowe poprzez kontynuację ekspansji zagranicznej. Spółka dostrzega także możliwość zwiększania udziału w rynku krajowym m.in. poprzez jego konsolidację. Spółka będzie dążyła do wzrostu konkurencyjności oferty w obszarze spraw o najwyższym potencjale roszczeń. Możliwy jest również powrót do obsługi na szeroką skalę spraw o niższych wartościach roszczeń w oparciu o nowe modele biznesowe. Pomimo mniejszej ilości wypadków komunikacyjnych wartość odszkodowań wypłacanych przez ubezpieczycieli z tytułu ubezpieczenia OC komunikacyjnego, która wyznacza wielkość. rynku w ostatnich latach systematycznie rośnie.
Główną grupą klientów są osoby, których pojazdy uległy uszkodzeniu w wyniku kolizji i podlegały naprawie metodą kosztorysową. Ponadto spółka dochodzi roszczeń z tytułu utarty wartości handlowej pojazdu na skutek uszkodzenia w wyniku wypadku. Na przestrzeni ostatnich lat liczba kolizji ulega wzrostowi lub utrzymuje się na względnie wysokim poziomie. W tym samym czasie poszerzeniu uległa ochrona prawna i zakres roszczeń przysługujących właścicielom pojazdów, a jednocześnie wraz ze wzrostem cen części zamiennych, wzrostowi ulegają kwoty wypłacanych odszkodowań. Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 3 lata co oznacza, że rynek tworzą poszkodowani w tym okresie.
Źródło: http://statystyka.policja.pl/st/ruch-drogowy/76562,Wypadki-drogowe-raporty-roczne.html
Dynamiczny rozwój sprzedaży w tym segmencie rozpoczął się od wprowadzenia modelu pozyskiwania spraw opartym na cesji wierzytelności. Dla kontynuowania wzrostów niezbędne było pozyskanie finansowania na zakup większych ilości wierzytelności. Obecnie istotny odsetek pozyskiwanych wierzytelności trafia do Spółki za pośrednictwem Internetu i dalsze wzrosty w tym segmencie są oparte na założeniu dywersyfikacji kanałów sprzedaży.
Rosnącej liczby odnotowywanych każdego roku kolizji towarzyszy obniżanie średniego wieku pojazdów na polskich drogach, a także wzrost kosztów pracy. Czynniki te łącznie determinują zwiększanie się rynku. Jednocześnie wbrew działaniom regulatora zmierzającym do pogłębiania ochrony konsumentów można zaobserwować kontynuację, a nawet pogłębianie polityki ubezpieczycieli polegającej na zaniżaniu wypłat z tytułu szkód w pojazdach rozliczanych metodą kosztorysową.
Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych zebranych z ACEA Report Vehicles in use-Europe 2018;2017 oraz dane z https://www.pzpm.org.pl/, Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego
Główną grupą klientów są osoby, które zaciągnęły kredyt waloryzowany lub indeksowany do waluty obcej. Spółka świadczy usługi polegające na możliwości uzyskania zwrotu nadpłaconych rat oraz zwrotu wpłaconych składek za ubezpieczenie niskiego wkładu. Największa sprzedaż kredytów objętych ryzykiem walutowym przypadała na lata 2006 – 2008 . Łącznie od roku 2006 udzielono 620 338 kredytów hipotecznych objętych ryzykiem walutowym. Okres przedawnienia roszczeń z tytułu nadpłaconych rat wynosi 10 lat, a od roku 2018 – 6 lat. Oznacza, to że rynek tworzą konsumenci, którzy zawarli umowy kredytu waloryzowanego lub indeksowanego również przed tymi okresami, jednakże poszczególne raty nadpłacone przed nimi mogą nie zostać zwrócone ze względu na zarzut przedawnienia.
Źródło: Raport Najwyższej Izby Kontroli KBF.430.001.2018; Nr ewid. 33/2018/P/17/111/KBF – ochrona praw konsumentów korzystających z kredytów objętych ryzykiem walutowym
Dynamiczny rozwój sprzedaży w segmencie bankowym wynika przede wszystkim z zagospodarowania niszy rynkowej, ale także ze stale rosnącego zainteresowania ofertą Emitenta wśród konsumentów. Zahamowanie tendencji wzrostowej w segmencie spraw bankowych w roku 2018 miało charakter jednorazowy i wynikało z wdrożenia nowego modelu płatności za obsługę tych spraw. Spółka wprowadziła obok wynagrodzenia prowizyjnego, także część zryczałtowaną, której wysokość jest uzależniona od wariantu umowy (Basic, Premium, VIP oraz Comfort).
Segment dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych znajduje się w początkowej fazie rozwoju, a Spółka poprzez wykorzystanie silnego zaplecza kadrowego i strategii sprzedaży zbudowała na nim pozycję lidera. Perspektywom rozwoju rynku sprzyja korzystne dla konsumentów orzecznictwo sądów powszechnych. Analiza procedowanych rozwiązań legislacyjnych nie wskazuje na to, aby ich ewentualne przyjęcie w obecnym kształcie ograniczało w istotnym stopniu zapotrzebowanie na usługi Spółki. Wynika to w szczególności z tego, że rozwiązania legislacyjne dotyczą kredytobiorców mających trudności z obsługą zadłużenia, którzy stanowią 2% ogółu. Spółka analizuje również inne praktyki banków, które mogą naruszać zbiorowe interesy konsumentów, a tym samym stwarzać zapotrzebowanie na jej usługi.
Emitent w strategii swojego rozwoju przewiduje m.in. dalsze umacnianie pozycji rynkowej w branży doradztwa odszkodowawczego, rozwój spółek zależnych prowadzących działalność doradztwa odszkodowawczego na terenie Czech, Słowacji i Ukrainy, a także rozwój spółek zależnych będących kanałem pozyskania nowych klientów. Dodatkowo w Grupie kapitałowej Emitenta rozwijana jest działalność specjalistycznej placówki świadczącej usługi rehabilitacyjne. Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków panujących w branżach, w ramach których Spółka i podmioty od niej zależne prowadzą działalność. Do najważniejszych czynników ryzyka wpływających na branżę doradztwa odszkodowawczego należy zaliczyć zmniejszanie się liczby wypadków drogowych. Reakcją Grupy na to ryzyko jest dywersyfikacja segmentów działalności, w tym rozwój produktu związanego z dochodzeniem roszczeń wynikających z kredytów walutowych.
Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych w związku ze złą oceną otoczenia bądź nieumiejętnym dostosowaniem się do zmiennych warunków, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka, Zarząd podejmuje działania zmierzające do wskazanej już dywersyfikacji oferty oraz na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. W celu zminimalizowania ryzyka istotnego obniżenia poziomu sprzedaży, Emitent dywersyfikuje kanały sprzedaży, umożliwiając zawieranie umów przez Internet oraz wspiera działania profesjonalnej Sieci Sprzedaży VOTUM. Aby ograniczyć ryzyko obniżenia rentowności w segmencie działalności operacyjnej, spółka wprowadza procesy automatyzacji pozwalające na zachowanie marży na względnie stabilnym poziomie.
Działalność Emitenta opiera się o świadczenie usług w ramach podmiotu doradztwa odszkodowawczego, który zapewnia profesjonalną reprezentację osób poszkodowanych przy egzekwowaniu odszkodowania od ubezpieczyciela. Występowanie na rynku doradców odszkodowawczych związane jest m.in. z brakiem zaufania osób poszkodowanych do wycen ubezpieczycieli, którzy są jednocześnie oceniającym szkodę i płatnikiem odszkodowania. W przypadku zmian tendencji rynkowych polegających na polityce ograniczania wysokości świadczeń wypłacanych przez ubezpieczycieli, działalność podmiotów doradztwa odszkodowawczego może być narażona na obniżenie przychodów. Emitent monitoruje to ryzyko poprzez analizę wysokości wypłat realizowanych przez zakłady ubezpieczeń, nie dostrzegając jednak w tym zakresie znaczącej zmiany, która miałaby wpływ na obniżenie marży Emitenta.
Spółka analizuje prace dotyczące ewentualnej standaryzacji zadośćuczynień za śmierć, prognozując, że w przypadku ich wdrożenia do polskiego systemu prawnego zmianie mogą ulec zasady wypłaty świadczeń w postępowaniach likwidacyjnych prowadzonych przez zakłady ubezpieczeń. Należy oczekiwać, że wdrożenie określonych kwot należnych konkretnym grupom uprawnionych, spowoduje, że marża Emitenta może ulec zmniejszeniu w tych obszarach. Spółka podjęła działania zmierzające do zniwelowania ewentualnych skutków tych rozwiązań, poprzez wprowadzenie do oferty zapewnienia w ramach umowy z klientem pokrycia kosztów reprezentacji w karnym postępowaniu przygotowawczym, a także pokrycia kosztów reprezentacji pełnomocnika w sądowym postępowaniu cywilnym. Należy oczekiwać, że zapewnienie kompleksowej oferty spowoduje utrzymanie atrakcyjności oferty Emitenta, także w przypadku określenia kwot świadczeń wypłacanych w przypadku śmierci osoby bliskiej tak z uwagi na zakres świadczonych usług, jak i możliwość dochodzenia wyższych roszczeń na drodze postępowania sądowego, w ramach gwarantowanego konstytucyjnie prawa do sądu.
Emitent wskazuje także, że rynek doradztwa odszkodowawczego jako wysokokonkurencyjny może również wymuszać na Spółce kształtowanie ceny na poziomie umożliwiającym pozyskanie klienta. W ocenie Spółki, podjęte dotąd działania, polegające na wdrożeniu atrakcyjnej oferty dedykowanej zarówno osobom poszkodowanym, jak i uprawnionym poprzez zapewnienie bezpłatnej reprezentacji w postępowaniu karnym przygotowawczym, cywilnym postępowaniu sądowym, w tym w zakresie poniesienia kosztów sądowych oraz zapewnienie dodatkowej weryfikacji sprawy przez ekspertów z zakresu rekonstrukcji wypadków drogowych czy też prefinansowanie specjalistycznej rehabilitacji pozwoli na zachowanie marży na dotychczasowym poziomie.
Innym z ryzyk dostrzeganych w tym obszarze przez Emitenta są występujące na rynku presje płacowe wymuszające konieczność zapewnienia wynagrodzeń pracowników i współpracowników na konkurencyjnym w stosunku do innych podmiotów poziomie. W tym celu Spółka, dywersyfikując ryzyko związane ze wzrostem obciążeń wynikających z wymienionych działań, wdraża zmierzające do automatyzacji procesów i ograniczenia wpływu czynnika ludzkiego na dominującą część działalności Emitenta.
Równolegle Emitent rozwija także obszar obsługi spraw bankowych, ograniczając w ten sposób ryzyko regulacyjne związane z ewentualnym wprowadzeniem ceny maksymalnej, czy też standaryzacją zadośćuczynień. Działalność Spółki w tym obszarze ogranicza także ryzyka związane z obniżeniem marży związanej z działalnością podmiotów konkurencyjnych, dzięki czemu Emitent może działać w warunkach stabilizacji rynkowej.
Przychody ze sprzedaży VOTUM S.A. generowane są za pomocą rozbudowanej struktury wykwalifikowanych przedstawicieli regionalnych. Większość podmiotów konkurencyjnych, w tym największe z nich, zorganizowały struktury sprzedaży w analogiczny jak Spółka sposób. W przypadku stosowania przez przedstawicieli podmiotów działających w branży Emitenta czynów nieuczciwej konkurencji, VOTUM S.A. może utracić zaufanie potencjalnych klientów jak i klientów, z którymi Spółka posiada już zawarte umowy. Działania takie mogą przejawiać się przenoszeniem fałszywych twierdzeń o Emitencie w kontaktach z klientami, wykorzystaniu do tego celu forów internetowych, a nawet inspirowanie, czy sponsorowanie nieprzychylnych Emitentowi publikacji w prasie, radio, telewizji i Internecie. Spółka, w związku z zaobserwowaniem tego rodzaju działań w przeszłości oraz zagrożeniami w przyszłości, prowadzi działalność medialną, polegającą na promowaniu jakości swoich usług m.in. poprzez zamieszczanie opinii eksperckich do wypadków komentowanych w środkach masowego przekazu, publikacje branżowe oraz podejmowanie kroków prawnych w przypadku nierzetelnych informacji naruszających dobra Emitenta.
W związku z brakiem ograniczeń prawnych prowadzenia tego rodzaju działalności, istnieje ryzyko narastającej konkurencji prowadzącej działalność analogiczną do VOTUM S.A.. Obecnie, według szacunkowych danych, działa ponad kilkaset firm konkurencyjnych wobec Emitenta. Emitent, aby zminimalizować przedmiotowe ryzyko, koncentruje się na podnoszeniu jakości oferowanych usług w celu konkurowania przede wszystkim jakością ich świadczenia. Spółka zapewnia to poprzez utrzymanie zatrudnienia wysoko wykwalifikowanej kadry prowadzącej postępowania odszkodowawcze, usprawnianie procedur wewnętrznych (m.in. poprzez wprowadzenie dedykowanego systemu informatycznego do obsługi klientów) oraz wdrażanie elektronicznego obiegu dokumentacji pomiędzy Spółką a zakładami ubezpieczeń. Działania te mają na celu skrócenie czasu uzyskiwania świadczeń na rzecz klienta. Ponadto Emitent rozwija usługi komplementarne do tych świadczonych przez siebie, aby zapewnić korzyści płynące z efektu synergii i dywersyfikacji działalności. Spółka uruchamia również kanał sprzedaży direct mający na celu zapewnienie większej dostępności usług.
Działalność VOTUM S.A. oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze oparte na wiedzy merytorycznej i doświadczeniu osób zarządzających oraz kluczowych pracowników. Dodatkowo działania podmiotów konkurencyjnych mogą być przyczyną odejścia kluczowych pracowników i/lub utrudnić proces rekrutacji. Utrata osób z kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników może w sposób przejściowy wpłynąć na realizację usług i mieć tym samym negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki. Emitent kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych, które będą minimalizować przedmiotowe ryzyko. Jednym z elementów wskazanej strategii było umożliwienie nabycia przez kluczową kadrę menedżerską pakietów akcji Spółki w ramach tzw. opcji menedżerskich, polegających na udzieleniu wybranej grupie menedżerów pożyczek celowych, co wpłynęło na wzmocnienie przez tę grupę identyfikacji z firmą Emitenta. Elementem minimalizowania ryzyka jest również automatyzacja prac w niektórych obszarach działalności i wprowadzanie narzędzi analizy zarządczej.
Zgodnie z zapowiedziami ubezpieczycieli istnieje ryzyko, że usługa świadczona obecnie przez Emitenta, tj. rozliczanie szkód osobowych, zostanie wprowadzona do zakresu usług przez ubezpieczycieli. Zastosowanie przez nich odpowiednich narzędzi sprzedaży wiązanej może ograniczyć możliwość dotarcia Spółki do potencjalnych klientów, co obniżyłoby poziom sprzedaży, a tym samym przychody Spółki.
Emitent, wypracowując najwyższe standardy obsługi i jakości świadczonych usług, minimalizuje przedmiotowe ryzyko, skupiając się jednocześnie na działaniach edukacyjnych mających na celu podnoszenie świadomości i co do przysługujących poszkodowanym świadczeń oraz prawa wyboru podmiotu świadczącego usługi dochodzenia roszczeń.
Spółka przeprowadziła kompleksową analizę w zakresie przetwarzania danych osobowych i wprowadziła niezbędne zmiany dostosowując się do wymogów Ogólnego Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych. Spółka opracowała i wdrożyła procedury oraz zaimplementowała w systemach informatycznych mechanizmy, mające na celu ograniczenie ryzyka niezgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych. Emitent przetwarza przede wszystkim dane osobowe swoich klientów, w tym także tzw. dane szczególnej kategorii. Spółka pozyskuje dane osobowe wyłącznie z legalnych źródeł, a każda informacja o potencjalnym błędzie jest weryfikowana i dane są korygowane. Ewentualny wyciek danych osobowych może wynikać z błędu ludzkiego, niepoprawnego zabezpieczenia systemu informatycznego lub ataku cybernetycznego. W celu zminimalizowania ryzyka Spółka wprowadziła szereg środków bezpieczeństwa, mających na celu prawidłowe przetwarzanie danych osobowych.. Pracownicy oraz współpracownicy Emitenta mają ograniczony dostęp do danych, by potencjalny wyciek miał jak najmniejszy zakres. Komunikacja w systemach informatycznych wykorzystuje tylko szyfrowane połączenia, a w większości systemów logowanie użytkowników odbywa się dwuetapowo. Dodatkowo na komputerach uruchomione są zapory sieciowe, które blokują niepożądany ruch w sieci i chronią komputery lokalnie. Całość sieci dodatkowo jest zabezpieczona globalną zaporą sieciową. W związku z systematycznym zwiększaniem ryzyka cyberataków i utraty lub wycieku danych, Spółka podejmuje działania mające na celu zminimalizowanie ryzyka takich zdarzeń. Elementami wskazanych działań są m.in.: ograniczanie dostępu do stron internetowych mogących zawierać niebezpieczne treści oraz wdrożenie systemów kopii zapasowych serwerów. W celu zapewnienia bezpiecznej pracy zdalnej został wdrożony system wirtualnych desktopów. Firmowa poczta e-mail posiada zintegrowane zaawansowane systemy antyspamowe i antywirusowe, oraz system kopii zapasowych, a także system archiwizacji poczty.
Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostki z grupy sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Emitent sporadycznie zawiera transakcje, które mogą być narażone na ryzyko walutowe. Głównie są to transakcje zawierane z podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej, więc ryzyko walutowe w takich przypadkach jest niskie. Przychody osiągane przez spółki zależne w walucie innej niż funkcjonalnej niniejszego sprawozdania stanowią 7% przychodów Grupy Kapitałowej. Natomiast koszty operacyjne poniesione w walutach obcych (przez spółki zagraniczne) również stanowią około 7% kosztów Grupy. Zarząd Grupy określa jako niskie ryzyko walutowe, bowiem w przypadku spadku wartości waluty np. 10% wpływ na wynik wahałby się około 1 %.
Działalność związana z reprezentowaniem klienta implikuje ryzyko wystąpienia błędów w sztuce, a co za tym idzie utratę zaufania potencjalnych klientów, a także konsekwencje finansowe w postaci odszkodowań. Spółka minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez zatrudnienie kadry o dużej wiedzy i doświadczeniu, gwarantującej najwyższą jakość świadczonych usług. Spółka zawarła również umowę ubezpieczenia dobrowolnego w zakresie OC na wypadek konieczności wypłat odszkodowań za błędy w sztuce.
Aktualna sytuacja polityczna na Ukrainie rodzi ryzyko działalności spółki VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o., poprzez ryzyko zmniejszenia obszaru działalności, czy zmian gospodarczych i legislacyjnych związanych z planowanymi reformami.
Usługi kancelarii odszkodowawczych są w niewielkim stopniu powiązane z ryzykiem politycznym. Jednocześnie usługi nie wiążą się z opłatami wstępnymi, co zmniejsza barierę zlecenia usługi przez potencjalnych klientów, a to z kolei powoduje, że świadczenie usług jest także w niewielkim stopniu powiązane z sytuacją materialną potencjalnych klientów.
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się z zobowiązań przez dłużników Emitenta, który rozpoznaje ryzyko kredytowe głównie w dwóch obszarach związanych z:
Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanego w Spółce jest bieżący monitoring stanu należności oraz wewnętrzny system raportowania. W celu zapewnienia odzyskania należności stosowane są różne formy zabezpieczeń (weksle) oraz podejmowane działania windykacyjne realizowane zarówno w ramach zasobów własnych, jak i współpracującego podmiotu. Wysokość udzielanej przedpłaty na sfinansowanie turnusów rehabilitacyjnych dla klientów oraz koszty pokrywane za klienta w sprawach sądowych są na bieżąco monitorowane, a zaangażowanie Emitenta utrzymuje się na bezpiecznym poziomie. Zarówno przedpłaty jak i koszty sądowe pokrywane za klienta podlegają rozliczeniu z kwot uzyskanych przez Emitenta odszkodowań. Na należności (w tym pożyczki), których zapłata jest wątpliwa Emitent na bieżąco tworzy odpisy aktualizujące, które obciążają wyniki finansowe lat, w których zostały utworzone.
Spółka alokowała jedynie wolne środki pieniężne zgodnie z wymogami zachowania płynności finansowej i ograniczonego ryzyka oraz w celu ochrony kapitału i maksymalizacji przychodów odsetkowych. Ryzyko kredytowe Emitent rozpoznaje również w związku z zaciągniętymi kredytami bankowymi zabezpieczonymi m.in. hipoteką na nieruchomości. W tym przypadku istnieje ryzyko obniżenia jej wartości, co może pociągać za sobą konieczność ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń. Spółka, aby uchronić się przed utratą wartości obiektu, ubezpiecza go od wszystkich dających się przewidzieć czynników.
Spółka na bieżąco śledzi prace dotyczące otoczenia rynkowego w odniesieniu do ewentualnej regulacji rynku doradców odszkodowawczych. Obecnie projekt ustawy o świadczeniu usług w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych (druk nr 3136) skierowano do pierwszego czytania w sejmowej Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka. Projekt spotkał się z falą krytyki wśród członków komisji i wobec zgłoszonych podczas posiedzenia licznych wątpliwości merytorycznych, posiedzenie ostatecznie zostało przerwane do czasu uzyskania stanowiska Rady Ministrów. Wśród zapisów w projekcie ustawy pojawiła się m.in. propozycja wprowadzenia ceny maksymalnej, obowiązkowego ubezpieczenia OC dla doradców odszkodowawczych, czy też realizacji świadczeń na rachunki poszkodowanych. W odniesieniu do tych propozycji izba gospodarcza, której Spółka jest członkiem –założycielem przedstawiła stanowisko krytyczne, wskazując także na niezgodność wybranych rozwiązań z prawem unijnym i ustawą zasadniczą. Przedłożono również opinię prawną, zgodnie z którą nakładanie na doradców odszkodowawczych limitów w zakresie wysokości wynagrodzenia czy obowiązku zawarcia umowy ubezpieczenia stanowiłyby nieproporcjonalne ograniczenie konstytucyjnej wolności wykonywania zawodu oraz wolności działalności gospodarczej. Spółka –poprzez członkostwo w Polskiej Izbie Doradców i Pośredników Odszkodowawczych czynnie uczestniczy w dyskusji i pracach mogących mieć wpływ na jej działalność, prezentując stanowisko w obszarze pojawiających się rozwiązań prawnych.
Innym zagadnieniem, które potencjalnie może mieć wpływ na działalność Emitenta są propozycje uregulowania wypłat z tytułu zadośćuczynień poprzez wprowadzenie ich standaryzacji, tj. ustalenie kwot należnych określonym grupom uprawnionych w przypadku utraty najbliższego członka rodziny. Prace prowadzone nad standaryzacją zadośćuczynień w ramach Forum Zadośćuczynień przy Komisji Nadzoru Finansowego wykazały znaczne rozbieżności pomiędzy wysokością kwot wypłacanych przez ubezpieczycieli na etapie postępowań likwidacyjnych i zasądzanych przez sądy. Tym samym spółka ocenia, że ewentualne wprowadzenie określonej wysokości zadośćuczynień w przyszłości może się przełożyć na wzrost wysokości wypłat w sprawach ze skutkiem śmiertelnym na etapie przedsądowym. Nie można jednak wykluczyć, że finalnie kwoty ustalone w ramach standaryzacji będą niższe od świadczeń przyznawanych obecnie w postępowaniu likwidacyjnym. Jednocześnie w ocenie spółki nie można wykluczyć, że przyjęcie kwot zadośćuczynień na jednolitym dla określonych grup uprawnionych poziomie może spowodować ograniczenie popytu na usługi świadczone przez spółkę w tym obszarze. W celu ograniczenia wskazanego ryzyka, spółka wprowadziła do swojej oferty zapewnienie reprezentacji w postępowaniach karnych czy sądowych postępowaniach cywilnych bez konieczności ponoszenia kosztów pełnomocnika przez klienta, co wpływa na atrakcyjność oferowanych przez Emitenta usług.
Ewentualna regulacja rynku odszkodowawczego, przy obecnym brzmieniu ustawy o świadczeniu usług w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych (druk nr 3136) zakłada wprowadzenie zakazu przelewu wierzytelności z czynów niedozwolonych. Konsekwencją może być konieczność wprowadzenia przez Emitenta zmiany modelu prowadzenia spraw opartego na zasadach analogicznych do szkód osobowych. Wprowadzenie ceny maksymalnej może jednocześnie spowodować ograniczenia w zakresie przyjmowania spraw o wartości niższej niż 5 000 zł.
Innym zagadnieniem, które potencjalnie może mieć wpływ na działalność Emitenta Drugim w segmencie cesji wierzytelności w sprawach szkód rzeczowych jest skierowane do Sądu Najwyższego zapytania o koszty opinii niezależnego rzeczoznawcy. Sąd Najwyższy ma orzec w sprawie czy koszt prywatnej opinii sporządzonej na zlecenie podmiotu, który w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmuje się skupywaniem wierzytelności odszkodowawczych, pozostaje w normalnym związku przyczynowym, o jakim mowa w art. 361 § 1 k.c. ze zdarzeniem wywołującym szkodę, a tym samym stanowi składnik uszczerbku majątkowego podlegającego wyrównaniu w formie odszkodowania. W tym zakresie Rzecznik Finansowy wspiera zarówno osoby poszkodowane jak i cesjonariuszy, którzy z takim samym pytaniem wystąpili do Sądu Najwyższego wskazując, że koszt powołania niezależnego rzeczoznawcy powinien podlegać obowiązkowi odszkodowawczemu. Obecnie Spółka oczekuje na ostateczne rozstrzygnięcie. Uchwała powinna zostać podjęta w pierwszej połowie roku 2019. W przypadku uznania przez Sąd Najwyższy, że koszt powołania niezależnego rzeczoznawcy nie podlega obowiązkowi odszkodowawczemu spowoduje to konieczność zmiany modelu postępowania w tego typu sprawach, należy oczekiwać wzrostu rentowności w tym segmencie działalności.
W roku 2018 kontynuowano pracę nad projektem tzw. ustawy frankowej, której inicjatorem był Prezydent RP. Założenia ustawy przewidują rozwiązania pomocne głównie dla najbardziej potrzebujących kredytobiorców z trudnościami finansowymi. W tym zakresie ustawa przewiduje pomoc w postaci pożyczki na spłatę przyszłych rat. Ponadto ustawa zakłada wprowadzenie tzw. funduszu konwersji, który ma umożliwić kredytobiorcom przewalutowanie kredytów z indeksowanych do waluty franka szwajcarskiego na kredyt w walucie polskiej. Wprowadzenie ustawy w obecnym kształcie pociągałaby za sobą szereg konsekwencji prawnych i gospodarczych, jednakże z punktu widzenia wpływu jej na działalność Emitenta w tym segmencie, pozostaje ona w zasadzie neutralna. Nie przesądzając kwestii czy ustawa zostanie przyjęta, czy też nie, jej założenia w ocenie Emitenta mogą co najwyżej uniemożliwić dochodzenie roszczeń poszczególnych kredytobiorców, którzy np. zdecydują się na konwersję.
W dniu 4 stycznia 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. złożył Pani Beacie Wróblewskiej-Pohnke, prokurentowi Spółki, oświadczenie o odwołaniu prokury udzielonej dnia 5 lipca 2017 r.
W dniu 6 lutego 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowy nabycia 12% udziałów w Spółce Biuro Ogólnopolskich Badań Ankieterów Terenowych Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu za cenę 100 PLN od osoby fizycznej. Tym samym VOTUM S.A. zwiększyła ilość posiadanych udziałów w tej Spółce do 100%.
W dniu 9 lutego 2018 r. Wiceprezes Zarządu Pani Elżbieta Kupiec złożyła zawiadomienie o rezygnacji z członkostwa w Zarządzie VOTUM S.A., ze skutkiem na dzień 9 lutego 2018 r.
Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 9 lutego 2018 r. podjęła uchwałę o powołaniu Pani Agnieszki Czaplińskiej do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Finansowego. Uchwała weszła w życie z chwilą jej podjęcia.
W dniu 26 marca 2018 r. wspólnicy spółki Łebek&Czyż Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp.k. podjęli jednogłośną uchwałę o zakończeniu działalności spółki na dzień 31.03.2018 r. Spółka została wykreślone z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 6 grudnia 2018 r.
Zarząd Spółki w dniu 23 maja 2018 r. podjął uchwałę dotyczącą zmiany dotychczasowej polityki dywidendy w ten sposób, że Zarząd Spółki VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu będzie rekomendował w zależności od bieżącej sytuacji gospodarczej i ekonomicznej Spółki:
b) przeznaczenie całego lub części zysku netto na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy.
Polityka wypłaty dywidendy będzie dotyczyć zysków netto wypracowanych odpowiednio w 2016, 2017 i 2018 roku.
Dnia 23 maja 2018 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosku w sprawie podziału zysku w kwocie netto 2.352.004,84 zł (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące cztery złote osiemdziesiąt cztery grosze), wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.
Zarząd zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby podzielić zysk w ten sposób, że cały zysk netto Spółki za rok obrotowy 2017 zostanie przeznaczony na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy.
W dniu 28 maja 2018 r. Rada Nadzorcza VOTUM S.A. w swojej uchwale wyraziła pozytywną opinię co do wniosku Zarządu Spółki o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2017 w kwocie netto 2.352.004,84 zł w ten sposób, że cały zysk netto Spółki za rok obrotowy 2017 zostanie przeznaczony na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy.
W dniu 28 maja 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. złożył Pani Magdalenie Krysce, prokurentowi Spółki, oświadczenie o odwołaniu prokury udzielonej dnia 5 grudnia 2017 r.
W dniu 28 maja 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. złożył Panu Janowi Wanowi, prokurentowi Spółki, oświadczenie o odwołaniu prokury udzielonej dnia 21 marca 2008 r.
W dniu 28 maja 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. złożył Panu Tomaszowi Stanisławskiemu, prokurentowi Spółki, oświadczenie o odwołaniu prokury udzielonej dnia 8 marca 2016 r.
W dniu 28 maja 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia liczebności Zarządu Spółki VII kadencji, zgodnie z którą Zarząd Spółki VII kadencji składał się będzie od 2 do 4 członków.
Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki VII kadencji w składzie: Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu Agnieszka Czaplińska – Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy Tomasz Stanisławski – Członek Zarządu – Dyrektor Sprzedaży Magdalena Kryska – Członek Zarządu – Dyrektor Organizacyjny Uchwała weszła w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017.
W dniu 30 maja 2018 r. Spółka, po uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych, nabyła prawo własności 100% udziałów Redeem sp. z o.o. Nabycie nastąpiło zgodnie z zawartą w dniu 1 września 2017 r. umową, która określała cenę 2 370 000 zł za nabycie 100% udziałów Redeem sp. z o.o. W związku z pracami legislacyjnym nad ustawą o usługach odszkodowawczych gdzie w propozycjach miałaby nastąpić zmiana formuły rozliczania działalności odszkodowawczej Grupa Kapitałowa Votum, celem zabezpieczenia takiego ryzyka postanowiła włączyć w struktury grupy podmiot zajmujący się profesjonalną windykacją należności.
W dniu 30 maja 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zostało ono zaplanowane na dzień 29 czerwca 2018 r.
W dniu 4 czerwca 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowę nabycia, pod warunkiem uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych, 10% akcji w Spółce Votum Connect (obecnie: Dopłaty Powypadkowe) S.A. z siedzibą w Promnej-Kolonii za cenę 10 000 zł od osoby fizycznej. Wartość nominalna akcji wynosi 10 000 zł. Tym samym VOTUM S.A. zwiększyła ilość posiadanych akcji w tej spółce do 100%.
W dniu 7 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum Connect (obecnie: Dopłaty Powypadkowe) S.A., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 470 000 zł, do wysokości 570 000 zł, w drodze emisji 470 000 nowych akcji imiennych. Wszystkie akcje nowej serii zostały zaoferowane dotychczasowemu akcjonariuszowi, czyli VOTUM S.A. Wniesienie przez akcjonariusza wkładu pieniężnego nastąpiło przed dniem publikacji niniejszego sprawozdania. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w dniu 2 sierpnia 2018 r. (z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS).
W dniu 7 czerwca 2018 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Biuro Ogólnopolskich Badań Ankieterów Terenowych (obecnie: Law Stream) sp. z o.o., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 220 000 zł, do wysokości 303 300 zł, poprzez ustanowienie 2 200 nowych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy. Nowo ustanowione udziały zostały objęte przez VOTUM S.A. w całości w zamian za wkłady pieniężne w wysokości po 100 zł za każdy udział. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w dniu 8 sierpnia 2018 r. (z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS).
W dniu 29 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. podjęło Uchwałę nr 8 w sprawie przeznaczenia wyniku finansowego Spółki za rok 2017, zgodnie z którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy 2017 w kwocie netto 2 352 004,84 zł (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące cztery złote osiemdziesiąt cztery grosze) wypracowany w okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r., na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy.
W dniu 29 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwałę o powołaniu Pana Marka Wierzby w skład Rady Nadzorczej V kadencji.
Pan Marek Wierzba jest Absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie (dawniej Akademia Ekonomiczna w Krakowie). W 1992 roku uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu (dawniej Akademia Ekonomiczna im. O. Langego).
Pan Marek Wierzba w trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje:
Członek rad nadzorczych:
W dniu 31 lipca 2018 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 ("Bank") aneks do umowy o kredyt obrotowy z dnia 19.04.2017 r. w celu sfinansowania planów rozwojowych Spółki.
Na podstawie niniejszego aneksu:
• Jako zabezpieczenie kredytu zostało przyjęte oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 12 000 0000 zł.
W dniu 14 sierpnia 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. zawarł ze spółką Directinfo sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim umowę sprzedaży 45% udziałów w spółce Law Stream sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu za cenę 136 500 zł. Wartość nominalna udziałów wynosi 136 500 zł. Tym samym VOTUM S.A. zmniejszyła ilość posiadanych udziałów w tej spółce do 55%.
W dniu 13 września 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Votum Connect S.A., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Dopłaty Powypadkowe S.A. Zmiana nazwy spółki nastąpiła w dniu 7 listopada 2018 r. (z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS).
W dniu 2 października 2018 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Polskim Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie, a Bankiem ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Celem umowy kredytowej jest refinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna oraz pożyczek otrzymanych od VOTUM S.A. Wartość umowy kredytowej wynosi 7 700 000 PLN (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy PLN 00/100). Kredyt został udzielony na okres do dnia 30 września 2028 r. Oprocentowanie Kredytu ustalone jest w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o 1,9 (słownie: jeden i dziewięć dziesiątych) punktu procentowego. Zabezpieczeniem Kredytu jest:
W dniu 2 października 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. poręczył weksel in blanco wystawiony przez spółkę zależną – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie w celu zabezpieczenia roszczeń z umowy o kredyt w wysokości 7 700 000 PLN (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy PLN 00/100) zawartej w dniu 2 października 2018 r. przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach.
W razie nieuregulowania przez Kredytobiorcę w sposób terminowy wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu, Bank ma prawo wypełnić weksel na łączną sumę odpowiadającą wysokości wymagalnej wierzytelności Banku wraz z odsetkami, prowizjami oraz wszelkimi innymi kosztami wynikającymi z wyżej wymienionej Umowy Kredytowej.
W dniu 10 października 2018 r. Wiceprezes Zarządu-Dyrektor Finansowy Pani Agnieszka Czaplińska złożyła zawiadomienie o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu-Dyrektora Finansowego VOTUM S.A., ze skutkiem na dzień 10 października 2018 r. Jako przyczynę rezygnacji Pani Agnieszka Czaplińska wskazała otrzymanie propozycji objęcia obowiązków w jednej ze spółek Grupy Kapitałowej DSA, do której należy VOTUM S.A.
W dniu 25 października 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowę nabycia 1% udziałów w Kancelarii Prawnej VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie za cenę 2 679,78 PLN od osoby fizycznej. Tym samym VOTUM S.A. zwiększyła ilość posiadanych udziałów w tej Spółce do 100%.
W dniu 16 listopada 2018 r. Zarząd VOTUM S.A., mając na uwadze dalszy rozwój działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, podjął uchwałę o przystąpieniu przez Emitenta do przeglądu opcji strategicznych we wszystkich obszarach działalności biznesowej. W ramach przeglądu opcji strategicznych Emitent dokonał audytu finansowego spółki DSA INVESTMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu zależnej od Głównego Akcjonariusza Emitenta oraz innych podmiotów nie związanych z Głównymi Akcjonariuszami Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
W dniu 23 listopada 2018 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę pod firmą VOTUM Odszkodowania S.A. Kapitał zakładowy spółki wynosi 250 000 zł, 100% akcji objęła VOTUM S.A.
W dniu 23 listopada 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AutoVotum S.A., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Robin Lawyers S.A. Zmiana nazwy spółki nastąpiła w dniu 9 stycznia 2019 r. (z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS).
W dniu 28 listopada 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zmiany programu opcji menedżerskich, przyjętego wcześniejszą uchwałą z dnia 7 września 2017 r. w ten sposób, że dotychczasowy warunek zwolnienia pożyczkobiorców z obowiązku spłaty połowy kwoty pożyczek w brzmieniu:
"W przypadku, gdy przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łącznie będą równe, bądź wyższe niż 50 000 000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), co wynikać będzie ze skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019, pożyczkodawca zwolni pożyczkobiorcę z obowiązku spłaty połowy kwoty pożyczki." zastępuje się nowym, w następującym brzmieniu:
"W przypadku, gdy zysk netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łącznie będzie równy, bądź wyższy niż 25 000 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych), co wynikać będzie ze skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019, pożyczkodawca zwolni pożyczkobiorcę z obowiązku spłaty połowy kwoty pożyczki."
W okresie od 18 do 21 grudnia 2018 r. Spółka, po uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych, VOTUM S.A. nabyła prawo własności 100% akcji w DSA Investment S.A. Nabycie nastąpiło zgodnie z zawartymi w dniach od 18 do 21 grudnia 2018 r. umowami sprzedaży z sześcioma dotychczasowymi akcjonariuszami tej spółki. Na podstawie umów prawo własności 100% akcji przeszło na Emitenta w dniu 1 stycznia 2019 r. Łączna cena sprzedaży 100% akcji w Spółce DSA Investment S.A. wyniosła 11 040 00 zł z możliwością skorygowania jej w zależności od zysku osiągniętego przez tę spółkę w latach obrotowych 2018 i 2019.
W związku z nabyciem 100% akcji w DSA Investment S.A., która to spółka jest właścicielem 76% udziałów w Protecta sp. z o.o. VOTUM S.A. z dniem 1 stycznia 2019 r. pośrednio uzyskała własność tych udziałów i prawo głosu w zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 24% stanowi własność osób fizycznych.
W dniu 20 grudnia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zostało ono zaplanowane na dzień 17 stycznia 2019 r.
W dniu 21 grudnia 2018 r. Pani Anna Ludwig złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej VOTUM S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2018 r. nie podając przyczyn rezygnacji.
W dniu 17 stycznia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwałę o powołaniu Pani Martyny Pajączek w skład Rady Nadzorczej V kadencji.
Absolwentka Uniwersytetu Wrocławskiego i Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. W trakcie kariery zawodowej pełniła następujące funkcje:
W dniu 17 stycznia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwały zawierające zgodę na zmiany umów pożyczek z dnia 7 września 2017 r. zawartych w ramach programu opcji menedżerskich z członkami Zarządu Spółki: Bartłomiejem Krupą i Tomaszem Stanisławskim oraz prokurentem Justyną Halaś. Szczegółowy opis tych zmian zawiera punkt 6.5.45.
W dniu 29 stycznia 2019 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą "Bochenek i Wspólnicy spółka komandytowa". Suma komandytowa wynosi 49 000 zł. Komandytariuszem spółki jest VOTUM S.A. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 22 lutego 2019 r.
Dnia 8 kwietnia 2019 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosku w sprawie przeznaczenia części kapitału rezerwowego w wysokości 2 280 000 zł (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) na wypłatę dywidendy.
Dnia 15 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza VOTUM S.A. w swojej uchwale wyraziła pozytywną opinię co do wniosku Zarządu Spółki o przeznaczeniu części kapitału rezerwowego w wysokości 2 280 000 (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) na wypłatę dywidendy.
W roku 2013 została zakończona realizacja celów emisyjnych.
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji Sprawozdania VOTUM S.A. zawarła znaczące umowy:
W dniu 31 lipca 2018 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 ("Bank") aneks do umowy o kredyt obrotowy z dnia 19.04.2017 r. w celu sfinansowania planów rozwojowych Spółki.
Na podstawie niniejszego aneksu:
Wszelkie pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.
W okresie od 18 do 21 grudnia 2018 r. Spółka, po uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych, VOTUM S.A. nabyła prawo własności 100% akcji w DSA Investment S.A. Nabycie nastąpiło zgodnie z zawartymi w dniach od 18 do 21 grudnia 2018 r. umowami sprzedaży z sześcioma dotychczasowymi akcjonariuszami tej spółki. Na podstawie umów prawo własności 100% akcji przeszło na Emitenta w dniu 1 stycznia 2019 r. Łączna cena sprzedaży 100% akcji w Spółce DSA Investment S.A. wyniosła 11 040 00 zł z możliwością skorygowania jej w zależności od zysku osiągniętego przez tę spółkę w latach obrotowych 2018 i 2019.
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji Sprawozdania spółki zależne zawarły następujące umowy znaczące:
Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp.k. z siedzibą w Krakowie o zawarła umowę z Narodowym Funduszem Zdrowia – Mazowieckim Oddziałem Wojewódzkim w Warszawie o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej rehabilitacja lecznicza. Leczenie dorosłych chorych ze śpiączką.
Umowa została zawarta na okres od 01.04.2018 r. do 30.06.2027 r.
Maksymalna wartość umowy to 28 844 544 zł.
Kwota umowy w okresie od 01.04.2018 r. do 31.12.2018 r. wynosi maksymalnie 2 341 056 zł.
Kwota kontraktu wykorzystana w 2018 roku wyniosła: 1 693 811,2 zł, co stanowi 72,4% wartości kontraktu.
Kwota umowy w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wynosi maksymalnie 3 121 401,60 zł.
Każda ze stron może rozwiązać umowę za 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia.
W myśl umowy Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM Spółka Akcyjna Spółka komandytowa obowiązana jest wykonywać umowę zgodnie z warunkami udzielania świadczeń określonymi w ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych ("ustawa"), w rozporządzeniach Ministra Zdrowia w sprawie świadczeń gwarantowanych z zakresu rehabilitacji leczniczej oraz w sprawie świadczeń gwarantowanych z zakresu programów zdrowotnych, wydanymi na podstawie art. 31d ustawy, przepisami wydanymi na podstawie art. 137 ust. 2 ustawy ("OWU"). W myśl przywołanych przepisów NFZ może nałożyć na PCRF VOTUM maksymalną karę umowną w wysokości do 5% środków nieprzeznaczonych zgodnie z OWU.
Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.
W dniu 2 października 2018 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Polskim Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie, a Bankiem ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Celem umowy kredytowej jest refinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna oraz pożyczek otrzymanych od VOTUM S.A. Wartość umowy kredytowej wynosi 7 700 000 PLN (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy PLN 00/100). Kredyt został udzielony na okres do dnia 30 września 2028 r. Oprocentowanie Kredytu ustalone jest w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o 1,9 (słownie: jeden i dziewięć dziesiątych) punktu procentowego. Zabezpieczeniem Kredytu jest:
W roku 2018 Grupa kapitałowa VOTUM odnotowała przychody na poziomie 105 196 tys. zł. Nastąpił wzrost 12% w stosunku do przychodów za rok 2017. Wpływ na wzrostW roku 2018 VOTUM S.A. odnotowała wyższe o niemal 12% w stosunku do roku poprzedniego przychody ze sprzedaży usług świadczonych w ramach podstawowej działalności oraz nabywanych wierzytelności dotyczących szkód w pojazdach. Z uwagi na prezentację danych finansowych za rok 2018 zgodnie z MSSF 15, dokonując oceny bieżących wyników w odniesieniu do okresu porównywalnego prezentowanego według MSR 18 należy uwzględnić zmianę metodologii ujmowania przychodów i kosztów. Zastosowanie MSSF 15 w odniesieniu do przychodów 2018 spowodowało ich wzrost o kwotę 1,4 mln PLN, co stanowi niespełna 2% całości przychodów ze sprzedaży uzyskanych w roku 2018.
Wynik operacyjny Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za rok 2018 wyniósł 11,6 mln PLN. Wzrost zysku z działalności operacyjnej w stosunku do roku 2017 wynika z rozwoju działalności oraz dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach, a także konsumentów rynku bankowego w zakresie ograniczenia skutków klauzul abuzywnych z których przychody z tego tytułu wyniosły 2,5 mln PLN.
Wynik finansowy netto GK VOTUM za rok 2018 wyniósł 8,5 mln PLN, w stosunku do roku 2017 wzrósł o 262%.
Spółki Grupy kapitałowej działają w następujących segmentach operacyjnych:
Poniższe wykresy prezentują udział poszczególnych segmentów w aktywach, przychodach oraz wyniku Grupy kapitałowej.
| Wskaźniki zadłużenia | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wskaźnik | 2016 | 2017 | 2018 | ||
| Aktywa/ Kapitały własne | 2,05 | 2,49 | 2,28 | ||
| Zobowiązania ogółem / kapitał własny | 0,51 | 1,49 | 1,28 | ||
| Zobowiązania długoterminowe/ kapitału własnego | 0,18 | 0,47 | 0,49 |
| Rentowność | 2016 | 2017 | 2018 |
|---|---|---|---|
SYTUACJA FINANSOWA Strona 42
| Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży | 17% | 6% | 12% |
|---|---|---|---|
| Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne | 16% | 5% | 11% |
| Zysk netto / Przychody ogółem | 13% | 4% | 8% |
| ROE | 40% | 13% | 21% |
| ROA | 19% | 5% | 9% |
Suma aktywów bilansu zwiększyła się o 32% w stosunku do sumy aktywów prezentowanych na koniec 2017r. W 2018 roku nieznacznie zmieniła się struktura aktywów, aktywa trwałe stanowią 52% sumy bilansowej. Obecnie w Grupie Kapitałowej nie są planowane znaczące inwestycje w aktywa trwałe.
Zwiększył się stan należności handlowych, o 26% w stosunku do końca 2017 roku (z 12 270 tys. zł do 15 447 tys. zł), jednak ich udział w strukturze pozostał na podobnym poziomie odnotowanym na koniec analogicznego okresu roku poprzedniego. Na koniec 2018r. stan środków pieniężnych zwiększył się o 3 230 tys. zł w porównaniu z końcem 2017r.
Udział kapitałów własnych w pasywach bilansu utrzymuje się na poziomie 44%, co świadczy o bardzo stabilnym poziomie kapitałów. Struktura zobowiązań długoterminowych jest wynikiem głównie zaciągnięcia kredytu w wysokości 6,5 mln PLN przez Spółkę zależną PCRF VOTUM S.A. oraz 9,3 mln zł przez VOTUM S.A. Udział zobowiązań długoterminowych zwiększył się o 8% na koniec 2018r.. Udział zobowiązań krótkoterminowych stanowi obecnie 35% sumy bilansowej (stan na 31.12.2017 – 36%). Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2018 wzrost o 26% porównaniu z rokiem ubiegłym.
| AKTYWA | 31.12.2018 | Struktura 31.12.2018 roku |
31.12.2017 | Struktura 31.12.2017 roku |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 45 219 | 48% | 38 055 | 53% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 24 934 | 26% | 28 511 | 40% |
| Wartości niematerialne | 518 | 1% | 687 | 1% |
| Wartość firmy | 5 753 | 6% | 3 731 | 5% |
| Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności |
- | 0% | - | 0% |
| Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją |
- | 0% | - | 0% |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | - | 0% | - | 0% |
| Pozostałe aktywa finansowe | 12 613 | 13% | 3 798 | 5% |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 1 211 | 1% | 1 079 | 2% |
| Pozostałe aktywa trwałe | 190 | 0% | 249 | 0% |
| Aktywa obrotowe | 49 224 | 52% | 33 535 | 47% |
| Zapasy | 414 | 0% | 16 | 0% |
| Należności z tytułu realizacji usług | 9 687 | 10% | 12 270 | 17% |
| Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15 | 9 939 | 11% | ||
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 75 | 0% | 352 | 0% |
| Pozostałe należności | 2 187 | 2% | 2 498 | 3% |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | - | 0% | - | 0% |
| Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy | - | 0% | - | 0% |
| Pozostałe aktywa finansowe | 1 488 | 2% | 972 | 1% |
| Wydatki na nabycie cesji wierzytelności | 14 311 | 15% | 10953 | |
| Rozliczenia międzyokresowe | 894 | 1% | 652 | 1% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 9 052 | 10% | 5 822 | 8% |
| Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | - | 0% | - | 0% |
| AKTYWA RAZEM | 94 443 | 100% | 71 590 | 100% |
| PASYWA | 31.12.2018 | Struktura 31.12.2018 roku |
31.12.2017 | Struktura 31.12.2017 roku |
|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 41 200 | 44% | 26 579 | 37% |
| Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej | 41 015 | 43% | 26 365 | 37% |
| Kapitał zakładowy | 1 200 | 1% | 1 200 | 2% |
| Kapitały zapasowy | 17 304 | 18% | 17 304 | 24% |
| Różnice kursowe z przeliczenia | 521 | 1% | 412 | 1% |
| Odpis zysku w ciągu roku obrotowego | - | 0% | - | 0% |
| Niepodzielony wynik finansowy | 11 361 | 12% | 4 297 | 6% |
| Wynik finansowy bieżącego okresu | 8 277 | 9% | 3 152 | 4% |
| Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących | 184 | 0% | 214 | 0% |
| Zobowiązanie długoterminowe | 22 455 | 24% | 18 940 | 26% |
| Kredyty i pożyczki | 16 744 | 18% | 15 249 | 21% |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 2 693 | 3% | 2 344 | 3% |
| Inne zobowiązania długoterminowe | - | 0% | 1 | 0% |
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 860 | 3% | 1 225 | 2% |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 16 | 0% | 65 | 0% |
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 142 | 0% | 56 | 0% |
| Pozostałe rezerwy | - | 0% | - | 0% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 30 788 | 33% | 26 071 | 36% |
| Kredyty i pożyczki | 3 836 | 4% | 5 368 | 7% |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 927 | 1% | 1 555 | 2% |
| Zobowiązania z tytułu realizacji usług | 13 146 | 14% | 12 469 | 17% |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 166 | 0% | - | 0% |
| Pozostałe zobowiązania | 9 522 | 10% | 3 230 | 5% |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 210 | 0% | 208 | 0% |
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 237 | 0% | 540 | 1% |
| Pozostałe rezerwy | 2 744 | 3% | 2 701 | 4% |
| Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży |
- | 0% | - | 0% |
| PASYWA RAZEM | 94 443 | 100% | 71 590 | 100% |
Grupa Kapitałowa w 2018 roku korzystała z następujących instrumentów:
Jedną z głównych pozycji pozabilansowych, która może mieć w przyszłości wpływ (oraz ujawnienie w sprawozdaniu), jest utrzymanie przez jednostkę dominującą VOTUM S.A. linii kredytowej w rachunku bieżącym. Wysokość linii kredytowej wynosi do 1 mln PLN. Na dzień 31. 12.2017 r. wysokość dostępnej kwoty w ramach linii wynosi 1 mln PLN.
VOTUM S.A. aktywnie zarządza płynnością finansową optymalizując redystrybucję środków pieniężnych do spółek zależnych. Obecnie w Grupie Kapitałowej wykorzystywane są kredyt inwestycyjny udzielony w 2013r. na inwestycję rozbudowy ośrodka rehabilitacyjnego przy ul Golikówka 6 w Krakowie. Termin spłaty tego kredytu przypada na 31.12.2020r. Spółka czeska natomiast zaciągnęła kredyt na nabycie floty samochodowej. Termin spłaty przypada na 2018r. Ponadto w celu zagwarantowania stałej płynności finansowej w związku z planami rozwoju spółek zależnych, zarząd VOTUM S.A. podjął decyzję o utrzymaniu umowy na linię kredytową do wysokości 1 mln PLN. z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach.
W dniu 31 lipca 2018 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 ("Bank") aneks do umowy o kredyt obrotowy z dnia 19.04.2017 r. w celu sfinansowania planów rozwojowych Spółki. Na podstawie niniejszego aneksu:
Wszelkie pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.
W dniu 2 października 2018 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Polskim Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie, a Bankiem ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Celem umowy kredytowej jest refinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna oraz pożyczek otrzymanych od VOTUM S.A. Wartość umowy kredytowej wynosi 7 700 000 PLN. Kredyt został udzielony na okres do dnia 30 września 2028 r. Oprocentowanie Kredytu ustalone jest w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o 1,9 punktu procentowego. Zabezpieczeniem Kredytu jest:
Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość udzielonych pożyczek wynosiła 3201 tys. PLN. Wartość odpisów aktualizujących pożyczki wyniosła 140 tys. PLN, natomiast wartość netto udzielonych pożyczek wyniosła 3061 tys. PLN. Szczegółowe informacje znajdują się w informacjach objaśniających do sprawozdania skonsolidowanego.
W dniu 2 października 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. poręczył weksel in blanco wystawiony przez spółkę zależną – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie w celu zabezpieczenia roszczeń z umowy o kredyt w wysokości 7 700 000 PLN (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy PLN 00/100) zawartej w dniu 2 października 2018 r. przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach.
W razie nieuregulowania przez Kredytobiorcę w sposób terminowy wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu, Bank ma prawo wypełnić weksel na łączną sumę odpowiadającą wysokości wymagalnej wierzytelności Banku wraz z odsetkami, prowizjami oraz wszelkimi innymi kosztami wynikającymi z wyżej wymienionej Umowy Kredytowej.
W grupie kapitałowej nie występują zobowiązania warunkowe.
W okresie, który obejmuje niniejsze Sprawozdanie, grupa nie emitowała papierów wartościowych. Z emisji z roku 2010 grupa pozyskała środki w wysokości 6 688 tys. PLN, przy czym koszty emisji wyniosły 785 tys. PLN. Środki netto dostępne do realizacji planów emisyjnych wyniosły więc 5 905 tys. PLN. Cele emisyjne zostały zrealizowane w całości.
Do instrumentów finansowych wykorzystywanych w grupie kapitałowej VOTUM należą:
Grupa kapitałowa aktywnie zarządza zasobami finansowymi poprzez dystrybuowanie środków pieniężnych pomiędzy spółkami zależnymi udzielając doraźnych pożyczek. Stan środków pieniężnych jest na bieżąco monitorowany i w ocenie zarządu nie występują ryzyka związane z utratą płynności finansowej.
VOTUM S.A. posiada dostępne środki do realizacji zaplanowanych na rok 2019 inwestycji, inwestycje będą przeprowadzone ze środków obrotowych Spółki.
Zarząd Grupy ocenia, że czynniki, opisywane w Prospekcie Emisyjnym oraz w niniejszym sprawozdaniu zarządu działalności nie wpływały znacząco na osiągnięte wyniki Grupy.
Zarząd w bieżącym okresie nie publikował prognoz wyników dotyczących roku 2018.
Różnice pomiędzy wynikami zaprezentowanymi w Raporcie z IV kwartał 2018 roku i wskazanymi w Sprawozdaniu rocznym za 2018 roku wynikają z ujęcia dokumentów otrzymanych po publikacji raportu za IV kwartał jak również wprowadzeniu korekt ujawnionych w trakcie sporządzania sprawozdania rocznego. Różnica pomiędzy wynikiem netto publikowanym w Raporcie za IV kwartał 2018 a wynikiem publikowanym w Raporcie za rok 2017 wynosi 229 tys. PLN, co stanowi 3 % osiągniętego zysku netto.
| 2018 Roczny | Q4 2018 | różnica (2018 Roczny - Q4 2018) |
różnica % (2018 Roczny /Q4 2018) |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 105 196 | 105 189 | 7 | 0% |
| Koszty działalności operacyjnej | 93 052 | 93 784 | -732 | -1% |
| Zysk (strata) ze sprzedaży | 12 144 | 11 405 | 739 | 6% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 798 | 1 794 | 1 | 0% |
| Pozostałe koszty operacyjne | 2 259 | 1 940 | 319 | 16% |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | 11 683 | 11 259 | 423 | 4% |
| Przychody finansowe | 477 | 410 | 67 | 16% |
| Koszty finansowe | 1 513 | 1 487 | 26 | 2% |
| Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności |
0 | 0 | 0 | 0% |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 10 647 | 10 182 | 464 | 5% |
| Podatek dochodowy | 2 220 | 1 983 | 237 | 12% |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | 8 427 | 8 199 | 227 | 3% |
| Zysk (strata) z działalności zaniechanej | - | - | - | - |
| Zysk (strata) netto | 8 427 | 8 199 | 227 | 3% |
| Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym |
150 | 151 | -2 | -1% |
| Zysk (strata) netto podmiotu dominującego | 8 277 | 8 048 | 229 | 3% |
Strategia Emitenta koncentruje się wokół oferowania konsumentom rynku usług finansowych innowacyjnych usług umożliwiających dochodzenie przysługujących im roszczeń. Model działania oparty jest na wykorzystaniu efektu skali oraz daleko posuniętej specjalizacji tak w zakresie przedmiotu usługi, jaki i etapów jej wykonania. Model ten jest realizowany poprzez powoływanie wyspecjalizowanych jednostek w poszczególnych segmentach.
Strategia sprzedaży przewiduje dywersyfikację źródeł przychodów, reagowanie na dynamicznie zmieniającą się sytuację rynkową, zarówno ze względu na pojawiające się nowe możliwości rynkowe, jaki i ryzyka prawne. Dywersyfikacja działalności w obszarze sprzedaży dotyczy również kanałów pozyskania klienta. Biorąc pod uwagę specyfikę poszczególnych segmentów i grup klienckich, kanałami tymi są wielopoziomowe struktury sprzedaży bezpośredniej, wyspecjalizowani przedstawiciele handlowi, call center oraz Internet.
Organizacja Grupy Kapitałowej Spółki w okresie objętym sprawozdaniem zmierzała do umiejscowienia poszczególnych procesów biznesowych w wyodrębnionych podmiotach, co sprzyja przejrzystości oraz rentowności każdego z segmentów. W ramach przeglądu opcji strategicznych Spółka dokonała akwizycji podmiotu dystrybucyjnego oraz umiejscowiła procesy biznesowe poszczególnych segmentów w spółkach zależnych, które wchodziły w skład Grupy Kapitałowej lub nowopowołanych. Spółka nie wyklucza dalszych akwizycji zmierzających do realizacji strategii dywersyfikacji produktowej i kanałów dystrybucji.
W najbliższym roku Spółka liczy na największy wzrost przychodów z tytułu opłat wstępnych w dynamicznie rozwijającym się segmencie spraw bankowych, zaś w kolejnych okresach również z tytułu wynagrodzeń success fee z tego segmentu.
W segmencie szkód osobowych Spółka będzie kontynuowała politykę podnoszenia rentowności poprzez poprawę struktury wartości pozyskiwanych spraw. Osłabienie pozycji rynkowej części konkurencyjnych podmiotów Spółka postrzega jako okazję do zwiększenia swojego udziału w tym rynku.
W segmencie szkód w pojazdach Spółka zakłada kontynuację wzrostu liczby zawieranych kontraktów oraz poprawę rentowności dzięki efektowi skali.
W grupie kapitałowej prowadzone są prace rozwojowe w zakresie budowy systemu CRM obsługi panelu klienta oraz kompleksowego oprogramowania dla prowadzenia działalności prawniczej.
W związku z wprowadzeniem akcji na rynek regulowany GPW w dniu 7 maja 2010 r. Zarząd podjął Uchwałę w sprawie przyjęcia i stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", w której to Uchwale przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z następującymi wyjątkami:
Z dniem 01.01.2016 r. obowiązywać zaczął dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zgodnie z uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 r. Spółka przyjęła jego stosowanie zgodnie z opublikowanym raportem EBI.
Aktualnie Spółka stosuje "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z następującymi wyjątkami:
Dokument DPSN 2016 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod następującym linkiem: www.gpw.pl/dobre-praktyki
Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych odpowiada Zarząd VOTUM S.A. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem i rzetelną prezentacją skonsolidowanych sprawozdań, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych w danych okolicznościach szacunków księgowych.
| Według stanu na dzień publikacji Sprawozdania czterech Akcjonariuszy posiada znaczące pakiety akcji VOTUM S.A.: | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji (szt.) | Wartość akcji (w zł) |
Udział w kapitale zakładowym% |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) |
| Andrzej Dadełło (łącznie) | 6 800 000 | 680 000,00 | 56,67% | 6 800 000 | 56,67% |
| Andrzej Dadełło – bezpośrednio |
700 000 | 70 000,00 | 5,83% | 700 000 | 5,83% |
| DSA Financial Group SA | 6 100 000 | 610 000,00 | 50,83% | 6 100 000 | 50,83% |
| Quercus TFI S.A. | 1 210 064 | 121 006,40 | 10,08% | 1 210 064 | 10,08% |
| Copernicus Capital TFI S.A. | 671 654 | 67 165,40 | 5,60% | 671 654 | 5,60% |
| Pozostali akcjonariusze | 3 318 282 | 331 828,20 | 27,65% | 3 318 282 | 25,65% |
Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. W zakresie znanym Emitentowi żaden akcjonariusz Emitenta nie dysponuje żadnymi specjalnymi uprawnieniami ani obowiązkami względem Spółki wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta.
Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w prawach głosu.
Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 4064 k.s.h.).
Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.
Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych).
Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
Sposób zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa. W Statucie Emitenta oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia zastosowano standardowe rozwiązania, nie wprowadzając odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania.
Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy jego członków. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Na dzień 1 stycznia 2018 r. skład Zarządu VOTUM S.A. przedstawiał się następująco:
| Bartłomiej Krupa | - Prezes Zarządu |
|---|---|
| Elżbieta Kupiec | - Wiceprezes Zarządu |
W okresie sprawozdawczym wystąpiły poniższe zmiany w składzie zarządu:
Wobec powyższych zmian na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu VOTUM S.A. przedstawia się następująco: Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu Kamil Krążek – Wiceprezes Zarządu Tomasz Stanisławski – Członek Zarządu-Dyrektor Sprzedaży
Magdalena Kryska – Członek Zarządu-Dyrektor Organizacyjny
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji Sprawozdania Zarząd odbywał systematyczne posiedzenia zwyczajne w trybie cotygodniowym, zaś w przypadku bieżących potrzeb zwoływane były dodatkowe posiedzenia. W ramach Zarządu dokonano podziału kompetencji pomiędzy swoich członków, w ten sposób, że Prezes Zarządu Bartłomiej Krupa sprawować będzie nadzór nad całością działalności Spółki, Wiceprezes Zarządu Kamil Krążek sprawować będzie nadzór nad Departamentem Szkód w Pojazdach, Członek Zarządu-Dyrektor Sprzedaży Tomasz Stanisławski sprawować będzie nadzór nad Departamentem Sprzedaży, Członek Zarządu-Dyrektor Organizacyjny Magdalena Kryska sprawować będzie nadzór nad Departamentem Organizacyjnym.
Zarząd prowadzi bieżącą kontrolę wykonania budżetu oraz realizacji prognozy finansowej. Systematycznie analizowane są sprawozdania dotyczące realizacji założeń sprzedaży, przychodu ze sprzedaży oraz optymalizacji kosztów. Ponadto Zarząd kreuje krótko i długofalową politykę Emitenta w oparciu o informacje dotyczące zmian otoczenia prawnego i zmian rynkowych. Zarząd rozpatruje również zagadnienia zgłaszane przez kadrę kierowniczą średniego szczebla.
W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.
Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
Na dzień publikacji Sprawozdania skład Rady Nadzorczej VOTUM S.A. przedstawia się następująco:
| Andrzej Dadełło | – Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Andrzej Łebek | – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Jerzy Krawczyk | – Członek Rady Nadzorczej |
| Martyna Pajączek | – Członek Rady Nadzorczej |
| Marek Stokłosa | – Członek Rady Nadzorczej |
| Marek Wierzba | – Członek Rady Nadzorczej |
| Joanna Wilczyńska | – Członek Rady Nadzorczej |
W okresie od 01.01.2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki oraz plany finansowe Spółki. W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską 4Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Kochanowskiego 24/1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3363. Wybór tej formy audytorskiej nastąpił po przeprowadzeniu obowiązującej w Spółce procedury wyboru, przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Przy Radzie Nadzorczej od dnia 4 kwietnia 2017 roku funkcjonuje Komitet Audytu. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu VOTUM S.A.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu VOTUM S.A. w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą.
Zgodnie z wymogiem określonym w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w Komitecie Audytu większość członków, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna, tj. w Komitecie Audytu zasiada dwóch członków niezależnych.
Komitet Audytu wykonuje zadania w zakresie kontroli oraz nadzoru, w obszarach:
Na dzień publikacji Sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:
Marek Stokłosa –Przewodniczący, członek niezależny posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – nabyte w związku z wykształceniem kierunkowym i dotychczasową aktywnością zawodową, posiadający również wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa emitent, nabyte w wyniku wieloletniego zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki,
Marek Wierzba – Zastępca Przewodniczącego, członek niezależny, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – nabyte w związku z wykształceniem kierunkowym i dotychczasową aktywnością zawodową,
Joanna Wilczyńska – Sekretarz, posiadająca wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa emitent, nabyte w wyniku wieloletniego zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki.
Uchwałą z dnia 28.08.2017 r. Komitet Audytu przyjął dla Spółki: Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz procedurę wyboru firmy audytorskiej i politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badania oraz podmioty współpracujące z tą firmą dozwolonych usług niebędących badaniem.
Polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego oparta jest na następujących kryteriach:
a) cena za badania sprawozdania finansowego spółki,
b) cena za badanie grupy kapitałowej na obszarze Polski,
c) doświadczenie w badaniu spółek giełdowych,
d) możliwość badania sprawozdań spółek zależnych zagranicznych,
e) niezależne rankingi przygotowywane przez instytucje lub czasopisma fachowe.
Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zakłada, że:
W okresie od 01.01.2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nastąpiły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu Spółki:
W dniu 21 września 2018 r. Sekretarz Komitetu Pan Jerzy Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. W dniu 21 września 2018 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Pana Marka Wierzbę, powierzając mu pełnienie funkcji Sekretarza.
W dniu 21 grudnia 2018 r. Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu Pani Anna Ludwig złożyła rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2018 r., a tym samym z członkostwa w Komitecie Audytu.
W dniu 8 marca 2019 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Panią Joannę Wilczyńską, powierzając jej funkcję Zastępcy Przewodniczącego.
Komitet Audytu odbył w okresie bilansowym 2 posiedzenia.
W okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia publikacja Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani jego Grupą Kapitałową.
W dniu 10 lutego 2018 w związku z rezygnacją Pani Elżbiety Kupiec z członkostwa w Zarządzie VOTUM S.A. i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu zostało podpisane porozumienie w sprawie zakazu podejmowania przez Panią Elżbietę Kupiec działalności konkurencyjnej wobec działalności Spółki w okresie od dnia 10 lutego 2018 do dnia 31 lipca 2018.
W dniu 28 maja 2018 r. Spółka zawarła z Prezesem Zarządu Bartłomiejem Krupą i Członkiem Zarządu Tomaszem Stanisławskim umowy o zakazie konkurencji, które przewidują odszkodowania. Umowy stanowią o odszkodowaniu po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie. Odszkodowanie ma charakter wyłącznie pieniężny i ma być wypłacane przez okres od 6-ciu do 12-tu miesięcy od zakończenia pełnienia funkcji.
Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.
Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób emerytur osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
Na dzień publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 200 000 PLN i dzieli się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:
Na dzień publikacji Sprawozdania udziały Spółki w podmiotach zależnych przedstawiają się następująco:
Na dzień 31.12.2018 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Łebek był komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu – posiadał 1% udział w zyskach i stratach. Na dzień 31.12.2018 r. Członek Zarządu-Dyrektor Sprzedaży Tomasz Stanisławski posiadał 25% udziałów w spółce zależnej Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o.
Pozostałe osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające nie posiadały na dzień 31.12.2018 r. ani nie posiadają w chwili obecnej udziałów w spółkach zależnych Emitenta.
Emitent nie posiada udziałów własnych.
Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej również nie są w posiadaniu udziałów emitenta.
W okresie sprawozdawczym spółki Grupy nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.
Spółka ani żaden z podmiotów zależnych nie prowadzi żadnych sporów ani procesów istotnych dla sytuacji finansowej lub rentowności. Nie występują żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.
Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające przypuszczenia pozwalające stwierdzić, aby w przyszłości mogły zostać wszczęte jakiekolwiek postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Emitenta.
W dniu 10 lutego 2018 w związku z rezygnacją Pani Elżbiety Kupiec z członkostwa w Zarządzie VOTUM S.A. i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu zostało podpisane porozumienie w sprawie zakazu podejmowania przez Panią Elżbietę Kupiec działalności konkurencyjnej wobec działalności Spółki w okresie od dnia 10 lutego 2018 do dnia 31 lipca 2018. W dniu 28 maja 2018 r. Spółka zawarła z Prezesem Zarządu Bartłomiejem Krupą i Członkiem Zarządu Tomaszem Stanisławskim umowy o zakazie konkurencji, które przewidują odszkodowania. Umowy stanowią o odszkodowaniu po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie. Odszkodowanie ma charakter wyłącznie pieniężny i ma być wypłacane przez okres od 6-ciu do 12-tu
miesięcy od zakończenia pełnienia funkcji.
| funkcja | 01.01.2018-31.12.2018 | 01.01.2017-31.12.2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| Wynagrodzenie Członków Zarządu jednostki dominującej | ||||
| Bartłomiej Krupa | Prezes Zarządu | 725 | 672 | |
| Agnieszka Czaplińska | Wiceprezes Zarządu | 219 | - | |
| Magdalena Kryska | Członek Zarządu | 156 | - | |
| Tomasz Stanisławski | Członek Zarządu | 150 | - | |
| Elżbieta Kupiec* | Wiceprezes Zarządu | 214 | 523 | |
| Dariusz Czyż* | Prezes Zarządu | 346 | 608 | |
| Mirosław Greber* | Członek Zarządu | - | 187 | |
| RAZEM | 1 810 | 1 990 | ||
| kluczowej kadry kierowniczej | Wynagrodzenia członków Zarządów pozostałych spółek w Grupie Kapitałowej oraz | 2 273 | 2 970 | |
| Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej | ||||
| Andrzej Dadełło | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 169 | 163 | |
| Andrzej Łebek | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 10 | 19 | |
| Anna Ludwig | Członek Rady Nadzorczej | 10 | 15 | |
| Jerzy Krawczyk | Członek Rady Nadzorczej | 10 | 12 | |
| Marek Stokłosa | Członek Rady Nadzorczej | 8 | 21 | |
| Joanna Wilczyńska | Członek Rady Nadzorczej | 9 | 16 | |
| Marek Wierzba | Członek Rady Nadzorczej | 5 | - | |
| Dariusz Czyż* | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | - | 13 | |
| RAZEM | 221 | 259 |
1wynagrodzenie do dnia pełnienia funkcji wraz ze świadczeniami po ustaniu funkcji
| Liczba akcji VOTUM S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji sprawozdania | |||
|---|---|---|---|
| Osoby zarządzające i nadzorujące | Liczba akcji VOTUM S.A. | ||
| ZARZĄD | |||
| Bartłomiej Krupa | 181 661 | ||
| Kamil Krążek | 110 148 | ||
| Tomasz Stanisławski | 32 113 | ||
| Magdalena Kryska | 15 730 |
| RADA NADZORCZA | |
|---|---|
| Andrzej Dadełło - bezpośrednio | 700 000 |
| Andrzej Dadełło – pośrednio (przez DSA Financial Group S.A.) | 6 100 000 |
| Andrzej Łebek | - |
| Jerzy Krawczyk | - |
| Joanna Wilczyńska | 874 |
| Marek Stokłosa | - |
| Martyna Pajączek | - |
| Marek Wierzba | - |
Źródło: Oświadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej
W dniu 29 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, uchwałę w przedmiocie wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu półrocznych i rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2017-2018. Wybranym podmiotem jest spółka 4Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Kochanowskiego 24/1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3363.
Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybranym przez siebie podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Przedmiotem umowy będzie:
• badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za rok obrotowy 2017 i 2018;
• badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2017 i 2018.
Powyższa umowa zawarta zostanie na czas wykonania przedmiotu umowy przez 4Audyt Sp. z o.o. Jest to pierwsza umowa na badanie sprawozdań finansowych pomiędzy 4Audyt Sp. z o.o. a VOTUM S.A.
| Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| - za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego |
91 | 89 |
| - za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego |
30 | 32 |
| - za usługi doradztwa podatkowego | - | - |
| - za pozostałe usługi | - | - |
| RAZEM | 120 | 121 |
| Przeciętne zatrudnienie | |||
|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
| Zarząd | 20 | 20 | |
| Administracja | 111 | 147 | |
| Dział sprzedaży | 13 | 83 | |
| Pion produkcji | 102 | 137 | |
| Pozostali | 5 | 6 | |
| RAZEM | 251 | 393 |
Za pion produkcji zarząd określa pracowników umysłowych bezpośrednio związanych z wykonywanymi/świadczonymi usługami
| Rotacja zatrudnienia | |||
|---|---|---|---|
| 01.01.2018-31.12.2018 | 01.01.2017-31.12.2017 | ||
| Liczba pracowników przyjętych | 48 | 142 | |
| Liczba pracowników zwolnionych | 190 | 124 | |
| RAZEM | -142 | 18 | |
Zmniejszenie stanu pracowników jest wynikiem rezygnacji z pozyskiwania klientów poprzez model call center jak również z poprzez rezygnację z zatrudniania etatowych pracowników w pozyskiwaniu klientów dla usług szkód osobowych.
Wrocław, dnia 25 kwietnia 2019 r.
Podpisy Członków Zarządu:
…………………………………………………… …………………………………………………………………
Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu Kamil Krążek – Wiceprezes Zarządu
Tomasz Stanisławski – Członek Zarządu Magdalena Kryska – Członek Zarządu
…………………………………………………… …….……………………………………………………
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.