Votum S.A. — AGM Information 2026

Apr 15, 2026

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE
VOTUM S.A.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia _____.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z zawiadomieniem o zwołaniu Zgromadzenia z dnia 15.04.2026 r.

• Otwarcie obrad.
• Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• Przyjęcie porządku obrad.
• Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025.
• Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2025.
• Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego

1

---

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2025.

• Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2025.
• Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2025.
• Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2025.
• Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.
• Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Votum Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.
• Podjęcie uchwał w sprawie powołania Rady Nadzorczej na VIII kadencję.
• Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
• Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2025.
• Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

§ 1

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025, które obejmuje:

1. ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM w 2025 r.,

---

1. ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2025,
2. ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

§ 2

Uzasadnienie:

Rada Nadzorcza sporządziła i przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie za rok obrotowy 2025. Podstawę podjęcia uchwały stanowi art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 4

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu

z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy

2025

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Votum za rok obrotowy 2025.

§ 2

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uzasadnienie:

---

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Votum za 2025 rok zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 2/2026 z dnia 15.04.2026 r. Rada Nadzorcza w uchwale zawarła wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki
za rok obrotowy 2025

§ 1

Na postawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe VOTUM S.A. za rok obrotowy 2025, które obejmuje:

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., wykazujący zysk netto w wysokości 106 342 tys. zł;
• sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowity dochód w wysokości 106 342 tys. zł;
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 157 687 tys. zł;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 26 302 tys. zł;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 864 tys. zł;
• informację dodatkową oraz dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

4

---

5

§ 2

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Votum S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 r. zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 1/2026 z dnia 15.04.2026 r. Rada Nadzorcza w uchwale zawarła wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

Uchwała nr 6

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2025

§ 1

Na postawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2025, które obejmuje:

• skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. wykazujący zysk netto w wysokości 142 769 tys. zł;

---

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje całkowity dochód w wysokości 142 769 tys. zł;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 671 606 tys. zł;
• sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 60 970 tys. zł;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 89 952 tys. zł;
• informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki Votum S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 r. zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 3/2026 z dnia 15.04.2026r. Rada Nadzorcza w uchwale zawarła wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

Uchwała nr 7

7

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2025

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy 2025 w kwocie netto 106 342 388,86 zł (słownie: sto sześć milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem złotych 86/100) wypracowany w okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r., w ten sposób, że:

2. 96 940 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy złotych) zostanie przeznaczone na dywidendę dla akcjonariuszy,

3. 9 402 388,86 zł (słownie: dziewięć milionów czterysta dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem złotych 86/100) zostanie przeznaczone na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych ustala jako dzień dywidendy 18.05.2026 r.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 348 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że dywidenda zostanie wypłacona w dniu 22.05.2026 r.

§ 4

Mając na uwadze, że

• w oparciu o przepis art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych i postanowienia § 9 ust. 3 Statutu Spółki, na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 23.09.2025 r. i uchwały nr 4 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 29.09.2025 r., w dniu 28.10.2025 r. Spółka wypłaciła akcjonariuszom zaliczkę na poczet dywidendy za rok 2025 w kwocie

20 040 000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów czterdzieści tysięcy złotych) dalej „Zaliczka 1”

• w oparciu o przepis art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych i postanowienia § 9 ust. 3 Statutu Spółki, na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 21.11.2025 r. i uchwały nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 03.12.2025 r., w dniu 23.12.2025 r. Spółka wypłaciła akcjonariuszom drugą zaliczkę na poczet dywidendy za rok 2025 w kwocie 16 900 000,00 zł (słownie: szesnaście milionów dziewięćset tysięcy złotych) powiększonej o część kwoty kapitału rezerwowego z zysku osiągniętego za rok 2017 i rok 2018 w kwocie 3 140 000,00 zł (słownie: trzy miliony sto czterdzieści tysięcy złotych), co daje łączną kwotę 20 040 000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów czterdzieści tysięcy złotych), dalej „Zaliczka 2”;

• Zaliczką 1 objęte zostały wszystkie akcje Spółki w liczbie 12 000 000 i wyniosła 1,67 zł na jedną akcję, a dniem ustalenia uprawnionych do udziału w Zaliczce był 21.10.2025 r.;

• Zaliczką 2 objęte zostały wszystkie akcje Spółki w liczbie 12 000 000 i wyniosła 1,67 zł na jedną akcję, a dniem ustalenia uprawnionych do udziału w Zaliczce był 16.12.2025 r.;

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uwzględnić wypłatę Zaliczki 1 i Zaliczki 2, w ten sposób, że wypłacona jako Zaliczka 1 i część Zaliczki 2 (w wysokości 16 900 000,00 zł) kwota pomniejszy kwotę dywidendy, która zostanie wypłacona akcjonariuszom, co daje do wypłaty kwotę 60 000 000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych) tj. kwotę 5,00 zł na jedną akcję.

§5

Obecna polityka wypłaty dywidendy na lata 2025 - 2027 zakłada, że Zarząd będzie rekomendował wypłatę zysku netto do akcjonariuszy w formie dywidendy w ten sposób, że kwota do podziału między akcjonariuszy (dywidenda) w każdym roku objętym polityką wypłaty dywidendy wyniesie nie mniej niż 60 000 000,00 zł, tj. nie mniej niż 5,00 zł na jedną akcję. Zarząd Spółki zawnioskował, zaś Rada Nadzorcza, w uchwale nr 9/2026 z dnia 15.04.2026 r., pozytywnie oceniła wniosek w sprawie podziału zysku za okres od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.

Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Krupie

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Bartłomiejowi Krupie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

Uchwałą Nr 6/2026 z dnia 15.04.2026 r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Panu Bartłomiejowi Krupie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2025.

9

10

Uchwała nr 9

w sprawie udzielenia absolutorium Kacprowi Jankowskiemu

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Kacprowi Jankowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

Uchwałą Nr 7/2026 z dnia 15.04.2026r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Panu Kacprowi Jankowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2025.

Uchwała nr 10

w sprawie udzielenia absolutorium Marcie Wan

z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2

Uzasadnienie:

Uchwałą Nr 8/2026 z dnia 15.04.2026 r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Pani Marcie Wan absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2025.

Uchwała nr 11

w sprawie udzielenia absolutorium

Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Dadełło

§ 1

§ 2

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania

11

przez nich obowiązków wymaga podjęcia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium

Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Łebkowi

§ 1

§ 2

Zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków wymaga podjęcia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie udzielenia absolutorium

Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Krawczykowi

12

13

Uchwała nr 14

w sprawie udzielenia absolutorium

Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Stokłosie

Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej
Joannie Wilczyńskiej

Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej
Markowi Wierzbie

14

15

Uchwała nr 17

w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej

Spółki

Działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu nadanym uchwałą Nr 10 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13.04.2026 r.

Zgodnie z postanowieniami §14 ust. 5 Statutu Spółki, kompetencje w zakresie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej należą do Walnego

Zgromadzenia. Proponowane zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej są w głównej mierze odzwierciedleniem proponowanych zmian w Statucie Spółki. Zaproponowano również zmianę dotyczącą zasad podpisywania protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej w przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zmiana koresponduje z aktualnymi potrzebami Rady Nadzorczej. Uwzględniając powyższe, zasadnym jest wprowadzenie do Regulaminu Rady Nadzorczej wnioskowanych zmian.

Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 5 i 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób:

1. ust. 1 § 3 otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
1) 17.23.Z Produkcja artykułów papierniczych,
2) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku,
3) 68.12.A.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych,
4) 46.71.Z Sprzedaż hurtowa pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,
5) 47.81.Z Sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,
6) 46.72.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,
7) 47.82.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,
8) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
9) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,

16

10) 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
11) 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
12) 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
13) 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
14) 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
15) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
16) 64.21.Z Działalność spółek holdingowych,
17) 64.91.Z Leasing finansowy,
18) 64.92.B Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,
19) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
20) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
21) 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat,
22) 68.11.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
23) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
24) 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa,
25) 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
26) 71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne,
27) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
28) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
29) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
30) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
31) 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
32) 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
33) 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków,
34) 81.23.B Pozostała działalność związana ze sprzątaniem, gdzie indziej niesklasyfikowana,
35) 82.10.Z Działalność związana z administracyjną obsługą biura, wyłączając działalność wspomagającą,
36) 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center),
37) 85.59.D Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
38) 95.10.Z Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu

17

(tele)komunikacyjnego,

39) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe.";

1. ust. 2 § 15 otrzymuje następujące brzmienie:

„2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, z zastrzeżeniem ust. 3 i ust. 4, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni pisemnie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.";

1. ust. 4 § 15 otrzymuje następujące brzmienie:

„4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Przewodniczący Rady Nadzorczej przesyłając członkom Rady projekt uchwały w trybie pisemnym, zakreśla w zawiadomieniu termin do którego głosowanie na piśmie ma się odbyć. Członkowie Rady, po zaznajomieniu się z projektem uchwały, podpisują się na dokumencie jeśli głosują za powzięciem proponowanej uchwały, a następnie odsyłają podpisaną uchwałę Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, który zlicza głosy oddane „za”. Członkowie Rady, którzy głosowali przeciwko projektowi lub wstrzymali się od głosu, zawiadamiają o tym Przewodniczącego Rady na piśmie, w zakreślonym przez Przewodniczącego terminie odbycia głosowania.".

1. skreśla się ust. 5 § 15.

W pozostałym zakresie Statut Spółki pozostaje bez zmian.

Walne Zgromadzenie jest upoważnione do zmiany Statutu zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki.

18

W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2025 roku Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności, dotychczas obowiązująca klasyfikacja PKD 2007 została zastąpiona przez PKD 2025. Proponowana zmiana ma na celu dostosowanie zapisów Statutu do nowej struktury klasyfikacyjnej. Zaproponowano również zmianę dotyczącą sposobu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą dostosowując treść zapis do powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Jako bezprzedmiotowy usunięto zapis ust. 5 §15. Uwzględniając powyższe, zasadnym jest wprowadzenie do statutu wnioskowanych zmian

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Votum Spółka
Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z uchwaloną w dniu 12.05.2026 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmianą Statutu Spółki, przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Tekst jednolity Statutu w brzmieniu, o którym mowa w § 1 stosuje się od momentu rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wprowadzonych uchwałą nr 18/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12.05.2026 r.

Załącznik do Uchwały nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Votum S.A.
Tekst jednolity Statut Spółki Akcyjnej pod firmą Votum S.A.

19

20

Tekst jednolity
STATUTU SPÓŁKI AKCYJNEJ
pod firmą VOTUM S.A.

Rozdział I
Postanowienia ogólne

§1

1. Stawający w imieniu DSA Financial Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu oświadczają, że
   zawiązują spółkę akcyjną której firma brzmi: VOTUM Spółka Akcyjna, zwaną dalej „Spółką”.

2. Spółka może używać skróconej formy firmy, tj. VOTUM S.A. oraz firmy w tłumaczeniu
   na języki obce.

§2

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§3

1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
   1) 17.23.Z Produkcja artykułów papierniczych,
   2) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku,
   3) 68.12.A.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych,
   4) 46.71.Z Sprzedaż hurtowa pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,
   5) 47.81.Z Sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,
   6) 46.72.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,
   7) 47.82.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów silnikowych,
   z wyłączeniem motocykli,
   8) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
   9) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
   10) 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
   11) 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
   12) 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
   13) 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,

14) 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
15) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
16) 64.21.Z Działalność spółek holdingowych,
17) 64.91.Z Leasing finansowy,
18) 64.92.B Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,
19) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
20) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
21) 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat,
22) 68.11.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
23) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
24) 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa,
25) 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
26) 71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne,
27) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
28) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
29) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
30) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
31) 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
32) 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
33) 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków,
34) 81.23.B Pozostała działalność związana ze sprzątaniem, gdzie indziej niesklasyfikowana,
35) 82.10.Z Działalność związana z administracyjną obsługą biura, wyłączając działalność wspomagającą,
36) 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center),
37) 85.59.D Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
38) 95.10.Z Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego,
39) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe.

1. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych powyżej wymagać będzie odrębnego zezwolenia lub koncesji - Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

21

22

§4

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i filie w kraju i za granicą, jak
   również prowadzić przedsiębiorstwa, zakłady i wydziały produkcyjne, wytwórcze, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach i podmiotach gospodarczych w kraju i za granicą.

§5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.200,000 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy
   złotych) i dzieli się na 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
   a) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii A,
   b) 2.000,000 (słownie: dwa miliony) akcji serii B.
2. (skreślony).
3. (skreślony).
4. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela.
5. (skreślony).

§7

1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji,
   połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji.
2. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy poprzez emisję nowych akcji lub
   podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Dotychczasowi akcjonariusze mają pierwszeństwo objęcia 100% akcji nowej emisji proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji, chyba, że Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą w trybie 4/5 głosów oddanych „za” pozbawi akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub całości.
3. Na zbycie akcji imiennych Spółki osobie niebędącej akcjonariuszem, a także na ustanowienie zastawu czy użytkowania na akcjach właściciel akcji musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną na piśmie.
4. (skreślony)

§8

1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne wymaga dla swej ważności złożenia odpowiedniego oświadczenia woli przez akcjonariusza, którego prawa udziałowe mają ulec umorzeniu.
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała o umorzeniu akcji

podlega ogłoszeniu.

1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu na którym podjęto uchwałę o umorzeniu akcji.
2. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego Zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwów w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie.
3. Ust. 4 nie ma zastosowania do przypadków obniżenia kapitału zakładowego, o których mowa w art. 457 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz do umorzenia akcji w sytuacjach określonych w art. 360 § 2 kodeksu spółek handlowych.
4. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
5. (skreślony).
6. (skreślony).
7. (skreślony).

§9

1. Zysk netto przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
2. Upoważnia się Walne Zgromadzenie do określenia dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na warunkach określonych w art. 349 §2 i § 3 kodeksu spółek handlowych, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Rozdział II

Władze Spółki

§10

Władzami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

Zarząd

§11

1. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania. Pierwszy Zarząd Spółki wybiera Walne Zgromadzenie.
2. W skład Zarządu wchodzi od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata.
3. Rada Nadzorcza ustala liczebność Zarządu oraz wybiera Prezesa i jeśli Zarząd jest wieloosobowy, Wiceprezesów.
4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego

23

Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą, co nie pozbawia ich roszczeń wynikającym z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.

§12

1. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji oraz prawa. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Zarząd może ustanowić prokurentów Spółki.

2. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.

3. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych zadań mogą być ustanawiani pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd umocowania.

4. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczącego.

5. (skreślony).

6. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jego Członków. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

7. W przypadku, o którym mowa w § 13 ust. 4 Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia.

8. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

24

Rada Nadzorcza

§13

1. Członkowe Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
2. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 7 członków. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących.
3. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
4. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej.

§14

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiste i w sposób kolegialny.
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej jeden raz na kwartał, o ile nie zachodzi potrzeba ich częstszego zwoływania.
3. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia do Przewodniczącego Rady Nadzorczej może wystąpić również każdy członek Rady lub Zarząd. Posiedzenie w takim przypadku powinno zostać zwołane w terminie do 14 dni od daty złożenia wniosku.
4. W okresach pomiędzy posiedzeniami w stosunku do Zarządu Rada Nadzorcza reprezentowana jest samodzielnie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

25

§15

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, z zastrzeżeniem ust. 3 i ust. 4, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni pisemnie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Przewodniczący Rady Nadzorczej przesyłając członkom Rady projekt uchwały w trybie pisemnym, zakreśla w zawiadomieniu termin do którego głosowanie na piśmie ma się odbyć. Członkowie Rady, po zaznajomieniu się z projektem uchwały, podpisują się na dokumencie jeśli głosują za powzięciem proponowanej uchwały, a następnie odsyłają podpisaną uchwałę Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, który zlicza głosy oddane „za". Członkowie Rady, którzy głosowali przeciwko projektowi lub wstrzymali się od głosu, zawiadamiają o tym Przewodniczącego Rady na piśmie, w zakreślonym przez Przewodniczącego terminie odbycia głosowania.

5. (skreślony).

§16

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt;

2) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

3) udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych);

4) badanie sprawozdań Zarządu, wniosków co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania;

5) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;

6) zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;

7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;

8) zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu;

9) ustalanie, na podstawie upoważnienia zawartego w Polityce

26

wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. (dalej: Polityka wynagrodzeń) szczegółowych zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;

10) udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki;
11) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
12) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek;
13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi;
14) opiniowanie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A.,
15) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach,
16) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji, zgodnie z Procedurą okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w Votum S.A.,
17) dokonywanie okresowej oceny transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki,
18) wybór biegłego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki.

Walne Zgromadzenie

§ 17

1. Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego lub w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany w kodeksie spółek handlowych.

§18

1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego pełnomocnika lub pełnomocników. Formę udzielenia pełnomocnictwa określa kodeks spółek handlowych.

2. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia winno być:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrachunkowy;
2) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia strat oraz przeznaczania pozostałych funduszy Spółki;
3) udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
4) inne sprawy przedstawione do rozpatrzenia przez Zarząd lub Radę Nadzorczą albo wynikające z innych przepisów prawa.

27

1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się we Wrocławiu. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.

§19

Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy niniejszego statutu lub kodeksu spółek handlowych ustanawiają surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

§20

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
   1) zmiana formy prawnej Spółki;
   2) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
   3) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego;
   4) zmiana statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności;
   5) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz określenie procedury podziału majątku Spółki po jej likwidacji;
   6) zbycia i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
   7) rozpatrywanie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
   8) emisja obligacji, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
   9) uchwalanie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A.
2. W przypadku, o którym mowa w § 12 ust. 7 i w § 13 ust. 4 Walne Zgromadzenie jest zobowiązane do niezwłocznego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Rozdział III

Rachunkowość Spółki

§21

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami prawa.
2. Rok obrachunkowy rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia każdego roku.

Pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31 grudnia 2005 roku.

1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe sporządzane są

przez Zarząd w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego i podlegają zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, łącznie z propozycją podziału zysków lub pokrycia strat. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu, a odmowa podpisu powinna zostać pisemnie uzasadniona i dołączona do sprawozdania finansowego.

29

§22

Spółka tworzy się następujące kapitały i fundusze:

1. kapitał zakładowy;
2. kapitał zapasowy;
3. kapitał rezerwowy;
4. inne kapitały i fundusze utworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§23

Zysk netto Spółki może zostać przeznaczony na:

1. kapitał rezerwowy;
2. kapitał zapasowy;
3. wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy;
4. fundusz świadczeń socjalnych lub inne fundusze;
5. inne cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Rozdział IV
Przepisy końcowe

§24

Rozwiązanie Spółki może nastąpić z przyczyn i w trybie wskazanym w ustawie, po
przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.

§25

W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu
spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.

§26

(skreślony).

§27

Wszelkie spory powstałe na tle niniejszego statutu, rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.

§ 3

W związku z wprowadzeniem zmian do treści Statutu Votum S.A.,
rekomenduje się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.

30

Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie powołania ___ w skład Rady Nadzorczej
VIII kadencji

§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13
ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje
______ w skład Rady Nadzorczej VIII kadencji.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:
W związku z upływem kadencji dotychczasowych członków rady nadzorczej
Spółki, podjęcie niniejszej uchwały jest konieczne dla zapewnienia ciągłości
funkcjonowania oraz prawidłowego działania organów Spółki.

Uchwała nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie powołania ___ w skład Rady Nadzorczej
VIII kadencji

§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13
ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje
______ w skład Rady Nadzorczej VIII kadencji.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W związku z upływem kadencji dotychczasowych członków rady nadzorczej Spółki, podjęcie niniejszej uchwały jest konieczne dla zapewnienia ciągłości funkcjonowania oraz prawidłowego działania organów Spółki.

Uchwała nr 22

w sprawie powołania ________ w skład Rady

Nadzorczej VIII kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ________ w skład Rady Nadzorczej VIII kadencji.

W związku z upływem kadencji dotychczasowych członków rady nadzorczej Spółki, podjęcie niniejszej uchwały jest konieczne dla zapewnienia ciągłości funkcjonowania oraz prawidłowego działania organów Spółki.

Uchwała nr 23

w sprawie powołania ________ w skład Rady

Nadzorczej VIII kadencji

31

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ___ w skład Rady Nadzorczej VIII kadencji.

Uchwała nr 24

w sprawie powołania ___ w skład Rady Nadzorczej VIII kadencji

32

33

Uchwała nr 25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie powołania __ w skład Rady Nadzorczej
VIII kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13
ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje
________ w skład Rady Nadzorczej VIII kadencji.

W związku z upływem kadencji dotychczasowych członków rady nadzorczej
Spółki, podjęcie niniejszej uchwały jest konieczne dla zapewnienia ciągłości
funkcjonowania oraz prawidłowego działania organów Spółki.

Uchwała nr 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie powołania __ w skład Rady Nadzorczej
VIII kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13
ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje
________ w skład Rady Nadzorczej VIII kadencji.

Uchwała nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie ustalenia nowych zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 393 w zw. z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 w zw. z § 20 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, a także na podstawie §4 Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A. (t.j. z dnia 20.06.2024 r.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej w następujący sposób:

1) Przewodniczący Rady Nadzorczej będzie otrzymywał wynagrodzenie stałe miesięczne w wysokości 20 000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) brutto płatne na koniec każdego miesiąca kalendarzowego,

2) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej będzie otrzymywał wynagrodzenie stałe kwartalne w wysokości 6 500,00 zł (słownie: sześć tysięcy pięćset złotych) brutto płatne na koniec każdego kwartału kalendarzowego,

3) Członkowie Rady Nadzorczej nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej będą otrzymywać wynagrodzenie stałe kwartalne w wysokości 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) brutto płatne na koniec każdego kwartału, z wyjątkiem Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, który będzie otrzymywał

34

wynagrodzenie stałe kwartalne w wysokości 6 500,00 zł (słownie: sześć tysięcy pięćset złotych) brutto płatne na koniec każdego kwartału.

§ 2

Traci moc dotychczas obowiązująca uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniem § 20 pkt 2) Statutu Spółki w zw. z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie, które ustala walne zgromadzenie.

Uchwała nr 28

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2025

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 24 marca 2025 Dz. U. 2025, poz. 592, z późn. zm., dalej: „Ustawa o ofercie”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach zarządu oraz rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2025, stanowiące załącznik do niniejszej Uchwały, w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy o ofercie oraz Polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.

§ 2

35

Zgodnie z art. 90g ust. 1 i 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń, a walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Votum S.A. we Wrocławiu za 2025 rok zostało przyjęte uchwałą nr 3/2026 Rady Nadzorczej Votum S.A. z dnia 13.04.2026 r. i poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8 art. 90g ww. ustawy.

Zgodnie z Wytycznymi dotyczącymi usługi atestacyjnej biegłego rewidenta polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej spółek publicznych, wprowadzonymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, biegły rewident uzyskał oświadczenie podpisane przez wszystkich członków rady nadzorczej:

• potwierdzające ich odpowiedzialność za sprawozdanie o wynagrodzeniach, w tym za kompletność zawartych w nim informacji względem wymogów przepisów prawa oraz za zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymywanie systemu kontroli wewnętrznej w tym zakresie,
• o kompletności informacji zamieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem wymogów przepisów prawa,
• o dostarczeniu biegłemu rewidentowi wszelkich odpowiednich informacji oraz wyjaśnień, danych i dokumentów, o które biegły rewident poprosił i które są niezbędne do wykonania usługi.

Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.

36