Votum S.A.

AGM Information • Apr 9, 2025

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Wyścigowej 56i, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000243252 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² , w zw. z art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 7 maja 2025 r. o godz. 11:00, w siedzibie Spółki – Wrocław, ul. Wyścigowa 56i.

Porządek obrad zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2024.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przeznaczenia kapitału rezerwowego.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Votum Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.
• 15. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2024.
• 1. Zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wyścigowa 56i, 53-012 Wrocław lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: inwestorzy@votum-sa.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie o zmianie w porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wyścigowa 56i, 53-012 Wrocław lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej), projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt 1 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi, potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinno zostać dokonane do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Pytanie akcjonariusza, obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczących Spółki, może być przedstawione podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze do głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ksh został zamieszczony na stronie internetowej www.votum-sa.pl, w zakładce dedykowanej relacjom inwestorskim, tj. www.ri.votum-sa.pl. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 powyżej adres poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

6. Możliwości i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ ksh

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 21 kwietnia 2025 roku.

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:

• a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 21 kwietnia 2025 r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz
• b) w terminie pomiędzy 9 kwietnia 2025 r. a 21 kwietnia 2025 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

10. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w godzinach od 8:00 do 16:00, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: inwestorzy@votum-sa.pl.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą mogły otrzymać urządzenia do głosowania w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sali obrad, od godziny 10:30.

11. Informacja o możliwości uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projektów uchwał

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wyścigowa 56i, 53-012 Wrocław w godzinach od 8:00 do 16:00 lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.votum-sa.pl, w zakładce dedykowanej relacjom inwestorskim, tj. www.ri.votum-sa.pl.

12. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.votum-sa.pl, w zakładce dedykowanej relacjom inwestorskim, tj. www.ri.votum-sa.pl.

13. Zakres dokonanych zmian w Statucie Spółki

Po pkt. 17 w § 16 Statutu Spółki dodaje się pkt 18 o następującym brzmieniu:

"18) wybór biegłego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki.".