Votum S.A.

AGM Information • May 20, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE VOTUM S.A.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ____________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad,

zgodny z zawiadomieniem o zwołaniu Zgromadzenia z dnia 20.05.2024 r.

• Otwarcie obrad.
• Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• Przyjęcie porządku obrad.
• Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.
• Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Votum S.A. i Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2023.
• Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2023.

• Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2023.
• Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023.
• Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023.
• Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Polityce wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.
• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.
• Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2023.
• Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
• Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

§ 1

Działając na podstawie § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki w związku z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023, które obejmuje:

• 1. ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM w 2023 r.,
• 1. ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2023,

• ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2023

§ 1

Na postawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Na postawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe VOTUM S.A. za rok obrotowy 2023, które obejmuje:

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., wykazujący zysk netto w wysokości 29 079 tys. zł;
• sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowity dochód w wysokości 29 079 tys. zł;
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 148 795 zł;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 920 tys. zł;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 409 tys. zł;
• podstawowe informacje oraz noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2023

§ 1

Na postawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2023, które obejmuje:

• skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., wykazujący zysk netto w wysokości 133 891 tys. zł;
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje całkowity dochód w wysokości 133 891 tys. zł;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 444 238 tys. zł;
• sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 103 696 tys. zł;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 821 tys. zł;
• podstawowe informacje, dane segmentowe oraz noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy 2023 kwocie netto 29 079 264,41 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote czterdzieści jeden groszy) wypracowany w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r., w ten sposób, że:

• 1. 29 040 000,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów czterdzieści tysięcy złotych) zostanie przeznaczone na dywidendę dla akcjonariuszy tj. kwota 2,42 zł na jedną akcję,
• 1. 39 264,41 zł (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote czterdzieści jeden groszy) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych ustala jako dzień dywidendy 18.09.2024 r.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 348 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że dywidenda zostanie wypłacona w dwóch transzach, w następujący sposób:

• 1. kwota zysku na wypłatę I transzy dywidendy w wysokości 14 520 000,00 zł (słownie: czternaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) zostanie wypłacona w dniu 16.10.2024 r.,
• 1. kwota zysku na wypłatę II transzy dywidendy w wysokości 14 520 000,00 zł (słownie: czternaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych złotych) zostanie wypłacona w dniu 17.12.2024 r.

§ 4

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Krupie

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Bartłomiejowi Krupie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie udzielenia absolutorium Kacprowi Jankowskiemu

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Kacprowi Jankowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Marcie Wan

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu Marcie Wan absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 25.05.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium

Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Dadełło

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Dadełło absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium

Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Łebkowi

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Łebkowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Krawczykowi

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Krawczykowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Stokłosie

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Stokłosie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Joannie Wilczyńskiej

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Joannie Wilczyńskiej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Wierzbie

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Wierzbie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmian w Polityce wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 5 oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany w Polityce wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A. w następujący sposób:

1. w § 2 po ustępie 7 dodaje się ustęp 8 w następującym brzmieniu:

"8. Niniejszą Politykę stosuje się również do zasad wynagradzania członków zarządu oraz członków rady nadzorczej Votum S.A. pełniących w spółkach zależnych Grupy Kapitałowej funkcję w zarządach lub radach nadzorczych , a także w przypadku, gdy zawarli oni z tymi spółkami zależnymi umowy, na podstawie których otrzymują wynagrodzenie.".

W pozostałym zakresie Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A. pozostaje bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.

§ 1

Na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 27 października 2020, Dz. U. 2020, 2080, z późn. zm.) Walne Zgromadzenie, w związku z uchwaloną zmianą Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A., przyjmuje jej tekst jednolity w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Polityka, o której mowa w § 1 wchodzi w życie z dniem podjęcia niniejszej uchwały.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Załącznik do Uchwały nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Votum S.A. Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.

"Tekst jednolity Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.

PREAMBUŁA

Opracowana w niniejszym dokumencie "Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A." (dalej: "Polityka wynagrodzeń") stanowi realizację obowiązku wynikającego z brzmienia znowelizowanej ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. z dnia 27 października 2020 Dz. U. 2020, 2080, z późń. zm.) implementującej Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, jak również uwzględnia rekomendacje w zakresie polityki wynagrodzeń zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW (2016).

Założeniem przyjętej niniejszym dokumentem Polityki wynagrodzeń jest realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienie stabilności spółki. Za informacje zawarte w Polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu Votum S.A. Niniejszy dokument podlega przyjęciu przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w drodze uchwały, przy czym uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż raz na cztery lata. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń.

Niniejszy dokument zawiera postanowienia dotyczące w szczególności stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, z uwzględnieniem przyznawanych członkom zarządu i rady nadzorczej świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, ich wzajemnych proporcji, jak również opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu niniejszej Polityki wynagrodzeń, opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów, jak również przesłanki i tryb czasowego odstąpienia od realizacji niniejszej Polityki wynagrodzeń oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń, przy czym po raz pierwszy takie sprawozdanie zostanie sporządzone za rok 2020. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej Votum S.A.

Votum S.A. zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach lub na którym przeprowadzono dyskusję nad tym sprawozdaniem. W przypadku, gdy Votum S.A. udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych w ustawie o ofercie publicznej.

ROZDZIAŁ 1.DEFINICJE

§1

Użyte w niniejszej Polityce wynagrodzeń pojęcia oznaczają:

• 1) Polityka wynagrodzeń/Polityka oznacza niniejszą Politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.,
• 2) Votum S.A./Spółka Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu z siedzibą we Wrocławiu, ul. Wyścigowa 56i, kod pocztowy: 53-012 wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000243252, posiadającą nadane numery REGON: 020136043 i NIP: 899-25-49-057 oraz kapitał zakładowy w wysokości 1.200.000 zł wpłacony w całości,
• 3) Członek Zarządu członek zarządu Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 4) Zarząd zarząd Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 5) Członek Rady Nadzorczej członek rady nadzorczej Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 6) Rada Nadzorcza rada nadzorcza Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 7) Komitet Audytu komitet powołany przez radę nadzorczą zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (t.j. z dnia 5 lipca 2019 r., Dz.U. z 2019 r., poz. 1421 z późn. zm.),

• 8) Walne Zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 9) Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa Votum, t.j. spółka Votum S.A. wraz ze spółkami handlowymi, w stosunku do których Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio spółką dominującą w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych (t.j. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.),
• 10) Ustawa ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 27 października 2020 Dz. U. 2020, 2080, z późń. zm.),
• 11) Stałe składniki wynagrodzenia przyznawane członkowi zarządu lub rady nadzorczej na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej lub stosunku powołania wynagrodzenie związane z pełnieniem funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej Votum S.A. w tym, w przypadku członków rady nadzorczej, wynikające z udziału w posiedzeniach tego organu,
• 12) Zmienne składniki wynagrodzenia składniki wynagrodzenia w zmiennej wysokości, przyznawane w związku z osiągnięciem określonych rezultatów, celów lub wyników finansowych, w szczególności wynikające z realizacji zadań zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń,
• 13) Świadczenia pieniężne świadczenia inne niż stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, np. związane z ustaniem zatrudnienia lub przystąpieniem do programów emerytalnych,
• 14) Świadczenia niepieniężne świadczenia nie mające charakteru pieniężnego, w tym produkty lub usługi, a także inne korzyści majątkowe związane z pełnieniem funkcji lub zatrudnieniem w Spółce.

ROZDZIAŁ 2. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka określa zasady wynagradzania członków zarządu oraz członków rady nadzorczej Votum S.A. w związku z pełnieniem przez nich funkcji w zarządzie i radzie nadzorczej Spółki na podstawie powołania, umów o współpracę lub umowy o pracę.
• 1. Wynagrodzenia członków zarządu są ustalane przez radę nadzorczą indywidualnie i zawierane w akcie powołania, uchwale rady nadzorczej

lub odpowiednio w umowie zawieranej z członkiem zarządu, w której Spółkę reprezentuje rada nadzorcza. Przyjmuje się, że zasadą stosowaną w Spółce jest wynagradzanie członków zarządu na podstawie stosunku powołania. Członkom zarządu mogą przysługiwać wszystkie lub niektóre składniki wynagrodzenia określone w niniejszej Polityce.

• 1. Członkom rady nadzorczej mogą przysługiwać wszystkie lub niektóre składniki wynagrodzenia określone w niniejszej Polityce. Rodzaj i wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej określa uchwała walnego zgromadzenia.
• 1. Postanowienia niniejszej Polityki nie wyłączają prawa członków zarządu i rady nadzorczej do innych świadczeń wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności z zakresu prawa pracy.
• 1. Postanowienia niniejszej Polityki stanowią wykonanie obowiązków wynikających z Ustawy oraz zmierzają do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienia stabilności Spółki.
• 1. Niniejsza Polityka jest publikowana na stronie internetowej Spółki, w zakładce dedykowanej relacjom inwestorskim.
• 1. Uchwała w przedmiocie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana przez walne zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Niniejszą Politykę stosuje się również do zasad wynagradzania członków zarządu oraz członków rady nadzorczej Votum S.A. pełniących w spółkach zależnych Grupy Kapitałowej funkcję w zarządach lub radach nadzorczych, a także w przypadku, gdy zawarli oni z tymi spółkami zależnymi umowy, na podstawie których otrzymują wynagrodzenie.

ROZDZIAŁ 3. OPIS STAŁYCH I ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

§3

Opis składników wynagrodzenia członków zarządu Votum S.A.

• 1. Członkom zarządu Votum S.A. mogą zostać przyznane zarówno stałe, jak i zmienne składniki wynagrodzenia, a także inne świadczenia pieniężne i niepieniężne oraz pozostałe korzyści majątkowe wskazane w dalszej części niniejszego Rozdziału.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego członka zarządu ustala się z uwzględnieniem zakresu jego odpowiedzialności, wykształcenia, dotychczasowego doświadczenia, w tym w obszarze działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz w oparciu o poziom wynagrodzeń osób na podobnych stanowiskach stosowany przez inne podmioty działające w obszarze i skali zbliżonych do Spółki.
• 1. Członkom zarządu, którym rada nadzorcza przyznała wynagrodzenie stałe, świadczenie wypłacane jest w wysokości określonej w uchwale rady nadzorczej, w akcie powołania lub w umowie, w okresach w nich wskazanych, co do zasady z dołu na koniec każdego miesiąca kalendarzowego.
• 1. Członkom zarządu rada nadzorcza może przyznać również wynagrodzenie zmienne w postaci premii.
• 1. Premia może zostać przyznana przez radę nadzorczą w szczególności za:
  2. a) osiągnięcie określonego wyniku finansowego Spółki lub Grupy Kapitałowej (premia ryczałtowa lub prowizyjna - liczona jako określony procent od wyniku Spółki lub Grupy Kapitałowej),
  3. b) realizację określonych zadań lub stopień realizacji indywidualnie określonych obowiązków (premia ryczałtowa),
  4. c) ponadprzeciętną realizację celów biznesowych Spółki, w tym przekroczenie zakładanego wyniku finansowego (premia ryczałtowa).
• 1. Członkom zarządu Votum mogą przysługiwać świadczenia pieniężne związane z:
  2. a) powstrzymaniem się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub Grupy Kapitałowej po ustaniu zatrudnienia/pełnienia funkcji na podstawie powołania lub po zakończeniu umowy o współpracę (świadczenie odszkodowawcze za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej),
  3. b) realizacją przez Spółkę wpłat finansowych w ramach pracowniczych planów kapitałowych (świadczenia emerytalne),
  4. c) ustaniem zatrudnienia, pełnienia funkcji lub rozwiązania umowy o współpracę (odprawa),
  5. d) stosunkiem pracy w postaci świadczeń przyznawanych z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w przypadku powołania takiego funduszu w Spółce (świadczenia z ZFŚŚ).
• 1. Członkom zarządu Votum mogą przysługiwać świadczenia niepieniężne, w szczególności w postaci:
  2. a) udostępnienia sprzętu służbowego (narzędzi pracy), w szczególności: komputera przenośnego, tabletu, telefonu, drukarki stacjonarnej, drukarki przenośnej oraz samochodu służbowego, a także pokrycia wszelkich wydatków związanych z ich eksploatacją,
  3. b) pokrycia kosztów podróży służbowych, w tym transportu, noclegów, wyżywienia oraz innych świadczeń hotelarskich i gastronomicznych związanych z wykonywaniem obowiązków służbowych,
  4. c) pokrycia kosztów wyjazdów szkoleniowych, motywacyjnych lub integracyjnych organizowanych przez Spółkę, w tym transportu,

noclegów, wyżywienia oraz innych świadczeń hotelarskich i gastronomicznych z nimi związanych,

• d) pokrycia kosztów produktów ubezpieczeniowych i medycznych, w tym w prywatnego ubezpieczenia medycznego, na życie oraz odpowiedzialności cywilnej i innych związanych z pełnieniem funkcji członka zarządu (w tym ubezpieczenia D&O),
• e) pokrycia kosztów składek związanych z przynależnością do stowarzyszeń, izb gospodarczych, organizacji pozarządowych, w tym związanych z rynkiem kapitałowym,
• f) pokrycia kosztów prenumeraty dzienników, czasopism, w tym realizowanych przez portale internetowe, związanych z tematyką działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową, w tym wydawnictw biznesowych, a także zakupu książek i materiałów dotyczących działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym związanych z notowaniem akcji Spółki na rynku regulowanym,
• g) pokrycia kosztów szkoleń, spotkań i wydarzeń branżowych związanych z tematyką działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową, w tym związanych z notowaniem akcji Spółki na rynku regulowanym, a także towarzyszących temu kosztów związanych z transportem, noclegami i wyżywieniem oraz innymi świadczeniami hotelarskimi i gastronomicznymi;
• h) kart płatniczych i paliwowych na pokrycie wydatków służbowych.

§4

Opis składników wynagrodzenia członków rady nadzorczej Votum S.A.

• 1. Członkom rady nadzorczej mogą zostać przyznane zarówno stałe, jak i zmienne składniki wynagrodzenia oraz świadczenia pieniężne i niepieniężne.
• 1. Członkowie rady nadzorczej Votum S.A. mogą otrzymywać stałe wynagrodzenie za udział w każdym posiedzeniu rady nadzorczej lub wynagrodzenie stałe: miesięczne, kwartalne lub roczne albo oba te składniki.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego członka rady nadzorczej ustala się przy uwzględnieniu poziomów wynagrodzeń za pełnienie funkcji członka (w tym Przewodniczącego) rady nadzorczej w innych podmiotach o podobnej do Spółki skali i obszarze działania, nakładu pracy i dotychczasowego doświadczenia, w szczególności w zakresie działalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową.
• 1. Członkom rady nadzorczej walne zgromadzenie może przyznać również dodatkowe wynagrodzenie wynikające z wykonywania zadań w zespołach i komitetach powołanych w ramach rady nadzorczej.
• 1. Walne zgromadzenie ma prawo, poza wynagrodzeniem określonym powyżej, przyznać w drodze uchwały członkom rady nadzorczej także zmienne składniki wynagrodzenia, określone w § 3 ust. 4 niniejszej Polityki wynagrodzeń. W takim przypadku, postanowienia dotyczące zasad przyznania premii stosuje się odpowiednio.

ROZDZIAŁ 4. WSKAZANIE WZAJEMNYCH PROPORCJI SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

§5

• 1. W przypadku członków zarządu Spółki przyjmuje się, że wartość:
  2. a) zmiennych składników wynagrodzenia przyznana i wypłacona za dany rok obrotowy członkowi zarządu nie może przekroczyć 300% wartości rocznego wynagrodzenia stałego,
  3. b) świadczeń pieniężnych przyznana i wypłacona w danym roku obrotowym członkowi zarządu nie może przekroczyć 200% wartości rocznego wynagrodzenia stałego,
  4. c) świadczeń niepieniężnych przyznana w danym roku obrotowym członkowi zarządu nie może przekroczyć 50% wartości rocznego wynagrodzenia stałego.
• 1. W przypadku członków rady nadzorczej przyjmuje się, że wartość dodatkowego wynagrodzenia nie może być wyższa niż 50% sumy wynagrodzenia stałego za dany rok obrotowy, a w przypadku Przewodniczącego rady nadzorczej – nie może być wyższa niż 100% sumy wynagrodzenia stałego za dany rok obrotowy. W przypadku przyznania członkowi rady nadzorczej wynagrodzenia zmiennego, świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 1.

ROZDZIAŁ 5. ZASADY PRZYZNAWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

§6

1. Przyznawanie zmiennych składników wynagrodzenia odbywa się na podstawie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów, uwzględniających zarówno wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej, jak i czynniki niefinansowe, w tym kryteria dotyczące respektowania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

2. 1. Kryteria finansowe, na podstawie których ustalana jest wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, obejmują w szczególności ocenę realizacji celów biznesowych Spółki w zakresie poziomu wskazanych poniżej wartości lub wskaźników, w tym osiągnięcie zakładanego poziomu lub wzrost w stosunku do roku poprzedzającego:
   2. a) wysokości przychodów ze sprzedaży Spółki i Grupy Kapitałowej,
   3. b) wysokości osiągniętego zysku netto na działalności operacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej,
   4. c) rentowności, wypłacalności lub płynności finansowej,
   5. d) realizacji celów strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej.
3. 1. Kryteria niefinansowe, na podstawie których ustalana jest wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, obejmują w szczególności ocenę działań podjętych w zakresie ograniczenia negatywnego wpływu Spółki i Grupy Kapitałowej na środowisko, w szczególności w zakresie emisji substancji oraz zużycia materiałów i energii, jak również zapewnienia bezpiecznych i higienicznych warunków pracy.
4. 1. Ustalone w niniejszej Polityce kryteria finansowe i niefinansowe zmierzają do motywowania członków zarządu do podejmowania działań wpływających na wzrost wartości Spółki i Grupy Kapitałowej, realizowany w szczególności poprzez zrównoważony rozwój, tak w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, jaki jej wpływu na otoczenie społeczne i środowisko naturalne, co w konsekwencji powinno przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
5. 1. W celu właściwego nadzoru nad realizacją celów zmierzających do spełnienia wyznaczonych niniejszą Polityką kryteriów finansowych i niefinansowych, Rada Nadzorcza przed powzięciem uchwały o przyznaniu członkom zarządu zmiennych składników wynagrodzenia, dokonuje oceny ich działalności w roku, za który ma zostać przyznane wynagrodzenie zmienne, z uwzględnieniem osiągnięcia lub przekroczenia kryteriów finansowych i niefinansowych oraz indywidualnych osiągnięć każdego z członków zarządu i ich wpływu na wartość Spółki i Grupy Kapitałowej.

ROZDZIAŁ 6. PROCES DECYZYJNY PRZEPROWADZONY W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń, a także każda zmiana do niej, przyjmowana jest przez walne zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Na podstawie niniejszej Polityki wynagrodzeń, do zadań walnego zgromadzenia należy także ustalanie wysokości wynagrodzeń członków rady nadzorczej oraz podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Za właściwy nadzór nad przestrzeganiem niniejszej Polityki wynagrodzeń oraz przygotowywanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach odpowiada rada nadzorcza.
• 1. Zarząd Spółki odpowiada za zapewnienie właściwym organom dostępu do pełnych informacji umożliwiających przygotowanie oraz zmianę Polityki wynagrodzeń, jak również sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w ust. 3.
• 1. Przyjmuje się, że rada nadzorcza Spółki jest upoważniona do uszczegółowienia poniższych elementów Polityki wynagrodzeń:
  2. a) wysokości przysługujących członkom zarządu Spółki wynagrodzeń stałych,
  3. b) wysokości i zasad ustalania przysługujących członkom zarządu Spółki wynagrodzeń zmiennych, w tym precyzowania szczegółowych kryteriów ich ustalania,
  4. c) rodzaju i zakresu przysługujących członkom zarządu świadczeń pieniężnych i niepieniężnych,
  5. d) zasad i okresów odroczenia wypłaty oraz zwrotu wynagrodzeń członków zarządu Spółki.

ROZDZIAŁ 7. PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

§8

• 1. Spółka prowadzi pracowniczy plan kapitałowy, do którego mogą przystąpić członkowie zarządu (w przypadku, gdy forma zatrudnienia na to pozwala) oraz członkowie rady nadzorczej Spółki.
• 1. Spółka, poza wskazanym w ust. 1, nie prowadzi innych programów emerytalnych lub emerytalno – rentowych, w których mogliby uczestniczyć członkowie zarządu lub rady nadzorczej.
• 1. W przypadku uruchomienia programów, o których mowa w ust. 2, przyjmuje się, że o zasadach objęcia nimi członków zarządu Spółki będzie decydowała rada nadzorcza, a w odniesieniu do rady nadzorczej – walne zgromadzenie.

ROZDZIAŁ 8. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW

§9

1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń zawiera ściśle określone zasady przyznawania i wypłaty wynagrodzeń członkom zarządu i rady nadzorczej, które sprzyjają unikaniu konfliktu interesów przez osoby pełniące funkcje w tych organach.

2. 1. Rada nadzorcza monitoruje, analizuje i sprawuje kontrolę nad unikaniem konfliktu interesów przez osoby zasiadające w organach Spółki, a w przypadku ich zidentyfikowania, sygnalizuje walnemu zgromadzeniu nieprawidłowości w tym zakresie.
3. 1. W przypadku, gdy w toku prowadzonej przez radę nadzorczą kontroli nad unikaniem konfliktu interesów, ujawnią się takie postanowienia niniejszej Polityki wynagrodzeń, które mogą negatywnie wpływać na jego realizację, rada nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu rekomendacje w zakresie wprowadzenia odpowiednich zmian w treści Polityki.

ROZDZIAŁ 9. ODROCZENIE WYPŁATY I ZASADY ZWROTU WYNAGRODZENIA

§10

1. Rada nadzorcza może postanowić o odroczeniu na czas określony, nie dłuższy

niż 12 miesięcy, wypłaty przyznanych członkom zarządu wynagrodzeń zmiennych. Odroczenie wypłaty może nastąpić w szczególności ze względu na nadzwyczajne okoliczności związane z nie dającym się przewidzieć ograniczeniem działalności Spółki i Grupy Kapitałowej lub innym zdarzeniem mogącym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki lub Grupy Kapitałowej.

1. Zwrot wynagrodzenia wypłaconego członkom zarządu lub rady nadzorczej następuje na zasadach określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego, w tym, w szczególności na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego (t.j. z dnia 16 maja 2019 r., Dz.U. z 2019 r. poz. 1145 z późn. zm.) o bezpodstawnym wzbogaceniu i świadczeniu nienależnym.

ROZDZIAŁ 10. INFORMACJE O OKRESACH I WARUNKACH ZATRUDNIENIA

• 1. Na dzień przyjmowania niniejszej Polityki, członkowie zarządu oraz rady nadzorczej pełnią swoją funkcję na podstawie powołania na okres kadencji wynoszący odpowiednio – 2 i 3 lata.
• 1. Członek zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację lub zostać odwołany uchwałą rady nadzorczej.
• 1. Członek rady nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację lub zostać odwołany przez walne zgromadzenie.
• 1. Członkowie zarządu nie mogą prowadzić działalności konkurencyjnej, w szczególności zasiadać w organach spółek konkurencyjnych, chyba że dotyczy to spółek zależnych z Grupy Kapitałowej lub rada nadzorcza Spółki wyraziła na to zgodę.
• 1. Z członkami zarządu zawarto porozumienia o zakazie konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji, w których określono warunki i czas trwania wypłaty odszkodowań z tego tytułu.
• 1. Z członkami zarządu i rady nadzorczej na dzień przyjmowania niniejszej Polityki wynagrodzeń Spółka nie zawarła umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze.

ROZDZIAŁ 11. WPŁYW POLITYKI WYNAGRODZEŃ NA REALIZACJĘ STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

§12

• 1. Zasady ustalania i wypłaty wynagrodzeń stałych oraz zmiennych, jak również świadczeń pieniężnych i niepieniężnych określonych w niniejszej Polityce zmierzają do premiowania efektywności biznesowej decyzji zarządczych oraz wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej.
• 1. Kryteria przyznawania wynagrodzeń i świadczeń określonych w niniejszej Polityce służą zapewnieniu stabilności Spółki, w tym poprzez utrzymanie menedżerów odpowiadających za podejmowanie kluczowych decyzji biznesowych oraz uzależnienie wynagrodzeń zmiennych m.in. od osiąganych wyników finansowych, jak również zmierzają do zagwarantowania bezpieczeństwa akcjonariuszom, klientom, pracownikom i współpracownikom oraz ograniczenia negatywnego wpływu działalności Spółki i Grupy Kapitałowej na środowisko naturalne.

ROZDZIAŁ 12. RELACJA POLITYKI WYNAGRODZEŃ DO WARUNKÓW PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń została przygotowana z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników nie będących członkami zarządu i rady nadzorczej, w szczególności: wykształcenia, doświadczenia, efektywności zarządzania i zakresu odpowiedzialności oraz wielkości i specyfiki nadzorowanego obszaru.
• 1. Zasady przyznawania wynagrodzeń stałych i zmiennych oraz świadczeń pieniężnych i niepieniężnych uwzględniają relację do poziomu wynagrodzeń pracowników Spółki oraz wynagrodzeń rynkowych przyznawanych członkom zarządu i rad nadzorczych w podobnym segmencie działalności.

ROZDZIAŁ 13. UPOWAŻNIENIE DO USZCZEGÓŁOWIENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§14

Upoważnia się Radę Nadzorczą Votum S.A. do uszczegółowienia elementów zawartych w niniejszej Polityce wynagrodzeń, w zakresie wskazanym w art. 90d ust. 3 pkt 1 oraz ust. 4 pkt 1 i 4 ustawy w granicach określonych niniejszą Polityką.

ROZDZIAŁ 14. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§15

• 1. W przypadku, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki następuje na podstawie uchwały rady nadzorczej, która określa czas, na jaki następuje odstąpienie od stosowania Polityki, a w przypadku, gdy rada nadzorcza decyduje o modyfikacji stosowania niniejszej Polityki, uchwała określa także jej zakres, w szczególności co do ewentualnej zmiany proporcji zmiennych czynników wynagrodzenia czy wprowadzenia alternatywnych składników wynagrodzeń określonych w Polityce.

ROZDZIAŁ 15. PROCEDURA UCHWALENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Za przygotowanie Polityki wynagrodzeń odpowiada zarząd, który zapewnia jej zgodność z wymogami ustawy oraz aktualność informacji w niej zawartych.
• 1. Co najmniej raz na cztery lata zarząd jest obowiązany przedkładać walnemu zgromadzeniu propozycje w zakresie aktualizacji Polityki wynagrodzeń.
• 1. Po przygotowaniu niniejszej Polityki, zarząd Spółki zwrócił się do rady nadzorczej o zaopiniowanie projektu uchwały walnego zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza, po uzyskaniu stanowiska Komitetu Audytu, uchwałą podjętą na posiedzeniu w dniu 20.05.2024 r. pozytywnie zaopiniowała przedłożony przez zarząd projekt uchwały walnego zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 16. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§17

• 1. Votum S.A. wypłaca wynagrodzenia członkom zarządu oraz rady nadzorczej wyłącznie na podstawie niniejszej Polityki.
• 1. Walne zgromadzenie przyjmuje i zmienia niniejszą Politykę wynagrodzeń w drodze uchwały.
• 1. Polityka wynagrodzeń jest aktualizowana nie rzadziej niż raz na cztery lata.
• 1. Treść przyjętej Polityki wynagrodzeń, jak również każda jej aktualizacja wraz z uchwałą walnego zgromadzenia, datą przyjęcia i wynikami głosowania, jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce dedykowanej relacjom inwestorskim.
• 1. Przyjmuje się, że ustalone dotychczas uchwałami rady nadzorczej i porozumieniami zawartymi pomiędzy Spółką a członkami zarządu, jak również uchwałami walnego zgromadzenia, wynagrodzenia stałe oraz zmienne, jak również świadczenia pieniężne i niepieniężne przysługujące członkom zarządu i rady nadzorczej, są zgodne z niniejszą Polityką i pozostają w mocy do czasu ich zmiany, zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń."

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 11 marca 2024 Dz. U. 2024, poz. 620, z późń. zm.,(dalej: "Ustawa o ofercie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach zarządu oraz rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2023, stanowiące załącznik do niniejszej Uchwały, w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy o ofercie oraz Polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie §11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Votum S.A, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, niniejszym uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Votum S.A., w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Traci moc Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Votum S.A. uchwalony w dniu 08.10.2009 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Załącznik do Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Votum S.A. Regulamin Walnego Zgromadzenia z dnia 20.06.2024 r.

"Regulamin Walnego Zgromadzenia POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1 Przedmiot regulaminu

Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 Podstawa prawna Zgromadzenia

Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu spółki i niniejszego Regulaminu.

LISTA AKCJONARIUSZY § 3 Udostępnianie listy akcjonariuszy

1. Lista akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy, którzy wykazali swoje prawo i zapewnili sobie uczestnictwo w Zgromadzeniu, zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i numery akcji oraz liczbę głosów.

2. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 8.00 do 16.00 oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.

OBRADY ZGROMADZENIA § 4 Otwarcie Zgromadzenia

1. Osoba otwierająca Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia.

2. Prawidłowość zwołania Zgromadzenia stwierdza osoba dokonująca jego otwarcia.

§ 5 Przewodniczący

1. Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Zgromadzenia.

2. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.

3. Listę kandydatów sporządza otwierający Zgromadzenie.

4. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenie dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów.

5. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.

6. Otwierający Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami.

7. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem spółki i niniejszym Regulaminem. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.

8. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

a) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;

b) udzielanie głosu;

c) wydawanie zarządzeń porządkowych;

d) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;

e) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych;

f) uczestniczenie w razie potrzeby w redagowaniu treści wniosków poddanych pod głosowanie.

1. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia.

2. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą zwłaszcza:

a) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami z zastrzeżeniem postanowień § 8;

b) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad;

c) wybór komisji przewidzianych niniejszym Regulaminem;

d) sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad;

e) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Zgromadzenia.

1. W sprawach porządkowych Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu.

2. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.

3. W celu sprawnego wykonania zadań Zgromadzenie może powołać na wniosek Przewodniczącego spośród uczestników Zgromadzenia jednego lub więcej zastępców, których zadaniem będzie wykonywanie czynności powierzonych przez Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru zastępcy w drodze uchwały. Uchwała w tej sprawie nie musi być zapowiedziana w porządku obrad.

§ 6 Lista obecności

1. Listę obecności zawierającą imię i nazwisko albo firmę (nazwę) każdego Akcjonariusza, a jeżeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela, także jego imię i nazwisko oraz liczbę akcji posiadanych przez Akcjonariusza i liczbę przypadających na nie głosów, podpisują uczestnicy Zgromadzenia i Przewodniczący, który w ten sposób potwierdza prawidłowość jej sporządzenia.

2. 1. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
3. a) sprawdzić czy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
4. b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu,
5. c) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku

zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przed Walnym Zgromadzeniem, sprawdzenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym następuje bezzwłocznie po uzyskaniu zawiadomienia;

• d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności,

• e) wydać akcjonariuszowi lub jego przedstawicielowi odpowiednie urządzenie do głosowania lub karty do głosowania.

• W czasie obrad lista obecności powinna być dostępna dla wszystkich uczestników Zgromadzenia.

• Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ostatecznie rozstrzyga zgłoszone zastrzeżenia dotyczące listy obecności.

• W przypadku potrzeby uzupełnienia listy obecności stwierdzonej przez specjalnie w tym celu powołaną komisję, o udziale w Zgromadzeniu dodatkowych Akcjonariuszy decyduje Zgromadzenie na wniosek komisji sprawdzającej.

§ 7 Komisja skrutacyjna

1. Komisja skrutacyjna składa się z dwóch członków, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej.

2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata.

3. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.

4. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy:

a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania;

b) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia;

c) inne czynności związane z prowadzeniem głosowań.

1. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania.

2. Komisja skrutacyjna może korzystać z pomocy ekspertów, zwłaszcza konsultantów i doradców Spółki.

§ 8 Udział w Zgromadzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ekspertów

1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń.

2. Zarząd obowiązany powiadamiać członków Rady Nadzorczej o terminach Zgromadzeń.

3. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.

4. Osoby takie mogą także być zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia.

5. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także biegły rewident spółki powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów powszechnie obowiązujących, a udzielanie informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Udzielanie i odmowa udzielenia informacji przez Zarząd następuje zgodnie z zasadami określonymi w art. 428 kodeksu spółek handlowych.

§ 9 Rozpatrzenie porządku dziennego

1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad.

2. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy.

3. Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku dziennego któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez biegu.

Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym.

1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.

2. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.

3. Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a dodatkowo w przypadku przedstawicieli - reprezentowanego przez tę osobę Akcjonariusza.

4. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.

5. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów.

6. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.

7. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony.

8. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z niniejszym Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos.

9. Przewodniczący może wydalić z sali osoby zakłócające spokój i porządek obrad. Na wniosek zainteresowanego Zgromadzenie może w powyższych kwestiach podjąć decyzję odmienną.

10. W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością.

11. Za sprawy formalne uważa się w szczególności wnioski dotyczące:

a) zamknięcia listy mówców,

b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,

c) ograniczenia czasu wystąpień,

d) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,

e) kolejności uchwalania wniosków,

f) zgodności przebiegu obrad Zgromadzenia z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu spółki i niniejszego Regulaminu.

1. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji mogą zabrać głos jedynie dwaj mówcy: jeden "za" a drugi "przeciwko", chyba że Przewodniczący postanowi inaczej.

2. Po zamknięciu dyskusji nad wnioskami formalnymi Przewodniczący zarządza głosowanie Zgromadzenia w tych sprawach, chyba że niezbędne jest zarządzenie przerwy porządkowej w celu uzyskania opinii ekspertów.

3. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

§ 10 Uchwały

1. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd.

2. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

3. Propozycje, wraz z krótkim uzasadnieniem, powinny być składane – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego.

4. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący, chyba że zostanie powołana komisja, o której mowa poniżej.

5. W przypadku zgłoszenia w toku obrad Zgromadzenia znacznej liczby wniosków, Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego może powołać komisję wnioskową.

6. W skład komisji może zostać wybranych trzech członków spośród uczestników Zgromadzenia.

7. Komisja wnioskowa zobowiązana będzie dokonywać ostatecznej redakcji projektów uchwał mających podlegać głosowaniu.

8. Decyzje komisji wnioskowej będą podejmowane w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów.

9. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły.

10. Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie oznaczało, że Zgromadzenie podjęło uchwałę negatywną, o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie.

11. Zgromadzenie może swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić (reasumpcja).

12. Reasumpcja nie może nastąpić na tym samym Zgromadzeniu, z wyjątkiem przypadków, gdy jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do reasumpcji, oraz w sprawach formalnych, o których mowa w § 9 ust. 14.

13. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o zwołaniu nadzwyczajnego Zgromadzenia, uchwała będzie skuteczna pod warunkiem, że w jej treści zostaną zawarte wszystkie dane przewidziane dla ogłoszeń o zwołaniu Zgromadzenia lub uchwała upoważni do ich określenia osobę bezpośrednio zaangażowaną w ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia. Wykonanie uchwały należy do Zarządu, chyba że Zgromadzenie postanowi inaczej.

§ 11 Głosowanie

1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. Porządek głosowania będzie następujący:

a) głosowanie nad wnioskami do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach;

b) głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków.

1. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący.

2. Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu, w skład którego wchodzi oraz nad uchwałą, która może mieć wyłącznie pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności.

3. Jeżeli przyjęcie uchwały wymaga określonego kworum lub kwalifikowanej większości głosów, sprawdzenie liczby głosów, którymi dysponują obecni, albo jaka część kapitału zakładowego jest reprezentowana, następuje poprzez obliczenie liczby głosów oddanych w głosowaniu nad projektem uchwały.

4. W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statut spółki wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji.

5. Przewodniczący może zarządzić, że uczestnicy Zgromadzenia głosują w porządku przez niego ustalonym.

6. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak równie w sprawach osobowych.

7. Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów zapewniającego oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej posiadanym głosom, jak też eliminującego – w przypadku głosowania tajnego – możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy,- względnie przy użyciu kart do głosowania, na których zamieszczone jest imię i nazwisko, liczba głosów akcjonariuszy oraz numer głosowania.

8. Głosowanie jawne przy użyciu kart do głosowania odbywa się poprzez podniesienie do góry karty do głosowania oraz stwierdzenie: "za" lub "przeciw" lub "wstrzymuje się".

9. Głosowanie tajne przy użyciu kart do głosowania odbywa się poprzez wrzucenie kart do głosowania do urny. Wydane akcjonariuszowi karty winny zapewnić tajność głosowania.

§ 12 Uchwały w sprawie wyboru władz spółki i członków komisji

1. Uchwały w sprawach wyboru władz spółki i członków komisji odbywają się przez głosowania na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby mandatów, Przewodniczący może zarządzić, o ile żaden z uprawnionych do udziału w zgromadzeniu nie zgłosił sprzeciwu, głosowanie łączne na listę zgłoszonych kandydatów.

2. W razie uzyskania przez kandydatów równej liczby głosów, Przewodniczący zarządza powtórne głosownie z udziałem tych kandydatów, jeśli będzie to konieczne do ustalenia osób, które mają być wybrane.

3. Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, bądź że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów.

§ 13 Przerwa w obradach Zgromadzenia

1. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności: a) w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście akcjonariuszy, o której mowa w § 3,

b) o ile Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy jest obecny nie dokonuje się ponownego wyboru - przewodniczy wówczas ta sama osoba,

c) w przypadku przedstawicieli Akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza w Zgromadzeniu,

d) o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.

1. Poszerzenie porządku obrad Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne.

2. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z zastrzeżeniem, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości, o ile nie narusza to obowiązujących przepisów prawa.

3. W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem że Zgromadzenie zostało przerwane.

4. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.

5. Do każdego protokołu dołącza się listę obecności uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.

§ 14 Protokoły Zgromadzenia

1. Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie sekretarza. Sekretarzem może być osoba nie będąca uczestnikiem Zgromadzenia.

2. W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał.

3. Wydając Akcjonariuszowi odpis notarialnego protokołu Zgromadzenia, Spółka może żądać kosztów jego sporządzenia.

4. Przebieg obrad - w całości albo części - może być, na wniosek Zarządu, dodatkowo rejestrowany za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych.

5. Nośniki z dokonanymi nagraniami przechowywane będą przez Zarząd, który może podjąć decyzję o ich zniszczeniu, zaś kopie nie będą wydawane. 6. Rejestracja może być dokonana za zgodą Zgromadzenia z zastrzeżeniem, że osoba zabierająca głos może żądać, aby jej wypowiedź lub wizerunek utrwalane w taki sposób nie były publikowane lub rozpowszechniane.

6. Zapisy, o których mowa w niniejszym paragrafie nie podlegają przepisom o protokołach walnych zgromadzeń.

7. Pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu lub dokumenty stwierdzające fakt działania Akcjonariusza przez innego przedstawiciela powinny być dołączone do księgi protokołów. Oprócz pełnomocnictwa do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Zgromadzenia.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 15 Zasada subsydiarności

W sprawach nie objętych Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu.

§ 16 Zmiana Regulaminu

Zmiany do Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie z dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie stosownej uchwały, z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia.".