Votum S.A.

AGM Information • May 24, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VOTUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZA ROK OBROTOWY 2022

I. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt 4 Statutu VOTUM S.A. (dalej: "Spółka") oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: "Dobre Praktyki 2021"), Rada Nadzorcza VOTUM S.A. (dalej: "Rada Nadzorcza") niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 (dalej: "Sprawozdanie").

Stosując rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
• sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

II. Działalność Rady Nadzorczej

Skład Zarządu

W okresie od 1 stycznia do 22 czerwca 2022 roku w skład Zarządu wchodzili:

Bartłomiej Krupa	– Prezes Zarządu,
Kamil Krążek	– Wiceprezes Zarządu,
Tomasz Stanisławski	– Wiceprezes Zarządu.

W dniu 23 maja 2022 roku Rada Nadzorcza VOTUM S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania Zarządu Spółki IX kadencji w składzie: Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu, Kacper Jankowski – Wiceprezes Zarządu, która weszła w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM S.A., zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, tj. 22 czerwca 2022 roku. Do dnia 31.12.2022 r. nie doszło do zmian w składzie Zarządu Votum S.A. IX kadencji.

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcyjnej pod firmą VOTUM S.A. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 7 członków.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza VI kadencji działała w składzie:

Andrzej Dadełło	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Łebek	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jerzy Krawczyk	– Członek Rady Nadzorczej
Marek Stokłosa	– Członek Rady Nadzorczej
Marek Wierzba	– Członek Rady Nadzorczej
Joanna Wilczyńska	– Członek Rady Nadzorczej

W dniu 22.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum S.A. dokonało wyboru Rady Nadzorczej VII kadencji w dotychczasowym składzie. Do dnia 31.12.2022 r. nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej Votum S.A. VII kadencji.

Członkowie Rady Nadzorczej: Jerzy Krawczyk, Marek Stokłosa, Marek Wierzba nie pozostają w rzeczywistych i istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu VOTUM S.A.

Informacje o działalności Rady Nadzorczej

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia.

W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki, plany finansowe, a także kwestie związane z notowaniem Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i jej relacjami z akcjonariuszami. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym w powyższych kwestiach, co było możliwe przy wykorzystaniu kompetencji zawodowych poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

Aktywność Rady Nadzorczej

Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku odbyło się 6 posiedzeń Rady Nadzorczej. Nadto Rada Nadzorcza raz podjęła uchwałę w głosowaniu pisemnym bez zwoływania posiedzenia.

Posiedzenia Rady Nadzorczej w roku 2022 dotyczyły m.in.:

• powierzenia funkcji Członkom Zarządu i ustalania ich wynagrodzeń,
• omówienia wyników finansowych Spółki,
• oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności VOTUM S.A. i Grupy Kapitałowej VOTUM za 2021 rok oraz oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2021 rok,
• oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w Votum S.A.,
• zmiany uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A.,
• ustalenia liczebności Zarządu IX kadencji oraz powołania Zarządu IX kadencji,
• udzielenia zgody członkom zarządu na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Votum,
• wyboru członków Komitetu Audytu,
• zawarcia z członkami zarządu umów/aneksów do porozumień o zakazie konkurencji,
• zmiany wynagrodzenia członków zarządu,
• przyznania członkom zarządu dodatkowego wynagrodzenia,
• przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2021,
• zatwierdzenia zmiany Regulaminy Zarządu.

Komitet Audytu

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. skład osobowy Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Marek Stokłosa Przewodniczący Komitetu Audytu (członek niezależny),
• Joanna Wilczyńska Zastępca Przewodniczącego,

• Marek Wierzba – Sekretarz (członek niezależny).

W dniu 29.06.2022 r. Rada Nadzorcza Votum S.A. dokonała wyboru członków Komitetu Audytu w dotychczasowym składzie.

Komitetowi Audytu przekazano zadania w zakresie:

• monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W ramach swoich prac Komitet Audytu w 2022 roku odbył pięć posiedzeń, na których m.in.:

• zapoznał się z opinią niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania VOTUM S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2021,
• analizował sprawozdania finansowe, wybrane procedury oraz dokumenty przedstawiane przez zarząd Spółki.

Samoocena Rady i ocena niezależności członków rady nadzorczej

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2022 sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania, kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017, w Radzie Nadzorczej VOTUM S.A. zasiada dwóch członków niezależnych: Pan Marek Stokłosa (Przewodniczący Komitetu Audytu) oraz Pan Marek Wierzba.

III. Wyniki ocen, o których mowa w art. 382 § 3 pkt 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, przedstawione przez Zarząd Spółki.

Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, nr ewidencyjny 3363. Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniami biegłego rewidenta dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z treścią sprawozdań podmiotu badającego sprawozdania finansowe za rok 2022, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej

i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz ich wyników finansowych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Sprawozdania finansowe za rok 2022, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane zostały sporządzone prawidłowo, są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, w tym między innymi Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2018 poz. 757 ze zm.) oraz statutem Spółki.

Wnioski

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM zostały sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, a w szczególności Ustawy o rachunkowości, i zawierają rzetelną i kompleksową relację z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM w okresie sprawozdawczym.

Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez audytora wynikami badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku uznaje za prawidłowe i rzetelne:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe VOTUM S.A. za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, na które składa się:
  • a. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 150 824 tys. zł;
  • b. sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w wysokości 35 957 tys. zł;
  • c. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 31 037 tys. zł;
  • d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 399 tys. zł;
  • e. informacja dodatkowa oraz dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, na które składa się:
  • a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 272 767 tys. zł;
  • b. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 88 080 tys. zł;
  • c. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje całkowity dochód w wysokości 88 036 tys. zł;
  • d. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 82 902 tys. zł;
  • e. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6 250 tys. zł;
  • f. informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Tym samym Rada Nadzorcza stwierdza, że powyższe sprawozdania przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje niezbędne i istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień

31 grudnia 2022 roku, jak też są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. W związku z tym Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej ich oceny.

Badanie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdanie z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku przedstawione przez Zarząd Spółki.

Wnioski

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku są kompletne, a zawarte w nich informacje pochodzące ze zbadanych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej są z nimi zgodne.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa i zawiera rzetelną i kompleksową relację z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w badanym okresie sprawozdawczym. Tym samym Rada Nadzorcza stwierdza, że powyższe sprawozdanie rzetelnie i jasno przedstawia wszystkie informacje niezbędne i istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak też jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. W związku z tym Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania.

Mając na względzie powyższe, Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdania jako zupełne, wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w roku 2022.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium następującym osobom w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki:

• Bartłomiejowi Krupie za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
• Kamilowi Krążkowi za okres od 1 stycznia 2022 roku do 22 czerwca 2022 roku,
• Tomaszowi Stanisławskiemu za okres od 1 stycznia 2022 roku do 22 czerwca 2022 roku,
• Kacprowi Jankowskiemu za okres od 22 czerwca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,

Badanie wniosku Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wnioski Zarządu Spółki zawarte w uchwale nr 2 z dnia 24 maja 2023 roku, co do przeznaczenia zysku za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza, uwzględniając wyjaśnienia Zarządu, przychyla się do wniosku Zarządu o przeznaczenie zysku za rok 2022 w następujący sposób:

a) 30 000 000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych) zostanie przeznaczone na dywidendę dla akcjonariuszy tj. kwota 2,50 zł na jedną akcję,

b)5 956 544,25 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści cztery złotych dwadzieścia pięć groszy) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy.

Wnioski

Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię co do wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022 r. w kwocie netto 35 956 544,25 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści cztery złotych dwadzieścia pięć groszy), wypracowanego w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 stycznia 2022 r., w ten sposób, że:

a) 30 000 000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych) zostanie przeznaczone na dywidendę dla akcjonariuszy tj. kwota 2,50 zł na jedną akcję,

b) 5 956 544,25 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści cztery złotych dwadzieścia pięć groszy) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy.

Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie przestrzegania przez VOTUM S.A. zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w spółce VOTUM S.A. przestrzegane są zasady ładu korporacyjnego, zgodnie z przyjętymi "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021".

Podsumowanie

Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

• 1) zatwierdziło jednostkowe sprawozdanie finansowe VOTUM S.A. za 2022 rok;
• 2) zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Votum S.A. i Grupy Kapitałowej VOTUM w 2022 roku;
• 3) zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM za 2022 rok;
• 4) zatwierdziło wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok obrotowy 2022;
• 5) udzieliło Członkom Zarządu absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków w 2022 roku.

Wszystkie opinie i wnioski Rady Nadzorczej dotyczące rozliczenia Spółki za rok 2022 zostały zawarte w podjętych w dniu 24.05.2023 r. roku przez Radę uchwałach.

IV. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Sytuacja finansowa i rynkowa Spółki.

Rada Nadzorcza, po dokonaniu szczegółowej analizy jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM, a także sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM, pozytywnie ocenia sytuację finansową i operacyjną spółki VOTUM S.A. i Grupy Kapitałowej VOTUM na koniec 2022 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, iż nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej VOTUM.

Rada Nadzorcza w oparciu o ww. analizę nie identyfikuje obecnie ryzyka mogącego mieć istotny wpływ na realizację strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej VOTUM założonej przez Zarząd Spółki w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM.

System Kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, ryzyko braku zgodności (compliance).

Za system kontroli wewnętrznej odpowiada Zarząd Spółki oraz wyodrębnione jednostki organizacyjne w strukturze Spółki, które sprawują stały nadzór nad sprawozdawczością i audytem wewnętrznym Spółki i Grupy Kapitałowej VOTUM oraz sprawują kontrolę merytoryczną, formalną i rachunkową nad dokumentami finansowo-księgowymi. Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności Spółki.

W Spółce oraz Grupie Kapitałowej VOTUM funkcjonują również jednostki prawne odpowiedzialne za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa. Jednostki prawne na bieżąco śledzą zmiany otoczenia prawnego i informują osoby zarządzające o zmianach wpływających na działalność gospodarczą wraz z rekomendacjami działań koniecznych do podjęcia. Prawnicy uczestniczą we wszystkich istotnych procesach związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej VOTUM.

Rada Nadzorcza ocenia wprowadzone systemy kontroli wewnętrznej, oceny ryzyka istotnego dla Spółki, oceny ryzyka braku zgodności, jako adekwatne i zapewniające odpowiedni poziom bezpieczeństwa. Tym samym Rada Nadzorcza nie identyfikuje zagrożenia dla Spółki i Grupy Kapitałowej Votum w przedmiotowym zakresie bądź konieczności wprowadzenia dodatkowych zabezpieczeń lub podjęcia niezbędnych działań. Zdaniem Rady Nadzorczej wprowadzone systemy pozwalają na aktywne zarządzanie ryzykiem, w szczególności ryzykiem mogącym mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej VOTUM. Rada Nadzorcza

jednocześnie wskazuje, że wskazane systemy powinny być stale udoskonalane w kontekście zmieniającego się otoczenia prawnego i rynkowego, a także postępującej cyfryzacji.

V. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W roku 2022 Spółka w terminie przekazywała raporty okresowe, które były sporządzane zgodnie z zasadami rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami. Spółka sporządzała też raporty bieżące, które w sposób prawidłowy informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych i biznesowych. Spółka realizowała obowiązki w zakresie identyfikacji i publikacji informacji poufnych zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Market Abuse Regulation - MAR).

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2022 rok. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

VI. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami przekazanymi przez Zarząd Spółki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Spółka nie ma sformalizowanej polityki ww. zakresie (nie przybrała formy jednolitego dokumentu), jednakże w ocenie Rady Nadzorczej działalność w tym zakresie w roku 2022 była prowadzona w sposób racjonalny i transparentny. Dobierane cele wpisują się w profil działalności VOTUM S.A. oraz mają pozytywny wpływ na Kontrahentów i Klientów Spółki, budując jednocześnie korzystny wizerunek Spółki.

VII. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

W odniesieniu do władz Spółki Votum S.A., Spółka stoi stanowisku, iż osoby z różnych środowisk mogą oferować wybór różnorodnych doświadczeń, talentów czy umiejętności, które mogą być korzystne dla Grupy Kapitałowej Votum. Istotne jest, aby osoby o różnych umiejętnościach pasowały do profilu firmy i miały właściwe umiejętności do wykonywania swoich obowiązków. Kryteria, takie, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe nie są miernikami samymi w sobie do oceny kandydatów do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W odniesieniu do cech różnorodności takich jak kierunek wykształcenia czy posiadany poziom doświadczenia zawodowego – oczekiwania Spółki zależą od zadań i obiektywnych wymogów merytorycznych w odniesieniu do danego stanowiska. Warunek kompozycji osobowej organów statutowych Spółki na poziomie udziału mniejszości nie niższym niż 30% nie został spełniony podczas ostatnich wyborów organów Spółki, z uwagi na brak odpowiednich kandydatur w tym zakresie.

VIII. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków wynikających z art. 380¹Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki prawidłowo realizował obowiązek udzielania informacji, o którym mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza wskazuje w szczególności, że w świetle treści art. 380¹Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, była należycie informowana o:

• uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;

• sytuacji Spółki, w tym zakresie jej majątku, a także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym, kadrowym;
• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, ze wskazaniem na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, wraz z uzasadnieniem;

• transakcjach oraz innych zdarzeniach i okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeśli te zmiany istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Spółki.

IX. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki Informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. nie korzystała z uprawnień nadanych jej na mocy art. 384 § 4 Kodeksu spółek handlowych. W ocenie Rady Nadzorczej wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia przedstawiane były przez Zarządu Spółki w 2022 r. w sposób jasny i nie budzący wątpliwości, wobec czego Rada Nadzorcza nie widziała konieczności uruchomienia trybu przewidzianego w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

X. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego, a wykonanych przez tzw. doradcę rady nadzorczej w trybie określonym w art. 382 ¹ Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. nie korzystała z możliwości powołania Doradcy Rady Nadzorczej, tym samym nie doszło do powstania, w omawianym zakresie, jakichkolwiek kosztów dla Spółki.

Na tym sprawozdanie zakończono i podpisano.

Wrocław, dnia 24.05.2023 r.

Andrzej Dadełło – Przewodniczący Rady Nadzorczej

_________________________________________

_____________________________________________

_____________________________________________

_____________________________________________

Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej

Marek Stokłosa – Członek Rady Nadzorczej

Marek Wierzba – Członek Rady Nadzorczej