Votum S.A. — AGM Information 2022

May 25, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE VOTUM S.A.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ____________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad,

zgodny z zawiadomieniem o zwołaniu Zgromadzenia z dnia 25.05.2022 r.

• Otwarcie obrad.
• Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• Przyjęcie porządku obrad.
• Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.
• Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2021.
• Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2021.

• Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2021.
• Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021.
• Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021.
• Podjęcie uchwał w sprawie powołania Rady Nadzorczej na VII kadencję.
• Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
• Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2021.
• Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

§ 1

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021, które obejmuje:

• 1. ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM w 2021 r.,
• 1. ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2021,
• 1. ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2021

§ 1

Na postawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1

Na postawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie , po rozpatrzeniu, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe VOTUM S.A. za rok obrotowy 2021, które obejmuje:

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., wykazujący zysk netto w wysokości 12 791 tys. zł;

• sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowity dochód w wysokości 12 791 tys. zł;
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 99 724 tys. zł;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 8 593 tys. zł;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 161 tys. zł;
• informację dodatkową oraz dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2021

§ 1

Na postawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2021, które obejmuje:

• skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujący zysk netto w wysokości 10 131 tys. zł;

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje całkowity dochód w wysokości 10 015 tys. zł;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 132 579 tys. zł;
• sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 455 tys. zł;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 652 tys. zł;
• informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy 2021 w kwocie netto 12 790 995,89 zł (słownie: dwanaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy wypracowany w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r., w ten sposób, że:

• 1. 4 920 000,00 zł (słownie: słownie: cztery miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych) zostanie przeznaczone na dywidendę dla akcjonariuszy tj. kwota 0,41 zł na jedną akcję,
• 1. 7 870 995,89 zł (słownie: siedem milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych ustala jako dzień dywidendy 22.09.2022 r.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 348 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że dywidenda zostanie wypłacona w dniu 12.12.2022 r.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Krupie

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Bartłomiejowi Krupie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Stanisławskiemu

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Tomaszowi Stanisławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Kamilowi Krążkowi

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Kamilowi Krążkowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium

Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Dadełło

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Dadełło absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium

Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Łebkowi

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej

Andrzejowi Łebkowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Krawczykowi

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Krawczykowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Stokłosie

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Stokłosie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Joannie Wilczyńskiej

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Joannie Wilczyńskiej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Wierzbie

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Wierzbie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie powołania ______________w skład Rady Nadzorczej VII kadencji

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje _______________w skład Rady Nadzorczej VII kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie powołania ________________w skład Rady Nadzorczej

VII kadencji

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ___________________w skład Rady Nadzorczej VII kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie powołania ______________________w skład Rady

Nadzorczej VII kadencji

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje _____________________w skład Rady Nadzorczej VII kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie powołania _________________ w skład Rady Nadzorczej VII kadencji

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ______________ w skład Rady Nadzorczej VII kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie powołania ________________w skład Rady Nadzorczej

VII kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje _________________w skład Rady Nadzorczej VII kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie powołania ____________ w skład Rady Nadzorczej VII kadencji

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ____________ w skład Rady Nadzorczej VII kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie powołania _______________ w skład Rady Nadzorczej

VII kadencji

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje _______________ w skład Rady Nadzorczej VII kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 393 w zw. z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 w zw. z § 20 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, a także na podstawie §4 Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A. (t.j. z dnia 21.06.2021 r.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej w następujący sposób:

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej będzie otrzymywał wynagrodzenie stałe miesięczne w wysokości 20 000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) brutto płatne na koniec każdego miesiąca kalendarzowego,
• 2) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej będzie otrzymywał wynagrodzenie stałe kwartalne w wysokości 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) brutto płatne na koniec każdego kwartału kalendarzowego,
• 3) Członkowie Rady Nadzorczej nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej będą otrzymywać wynagrodzenie stałe kwartalne w wysokości 3 500,00 zł (słownie: trzy tysiące pięćset złotych) brutto płatne na koniec każdego kwartału, z wyjątkiem Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, który będzie otrzymywał

wynagrodzenie stałe kwartalne w wysokości 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) brutto płatne na koniec każdego kwartału.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2021

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 27 października 2020 Dz. U. 2020, 2080, z późń. zm.) (dalej "Ustawa o ofercie") niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach zarządu oraz rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2021 stanowiące załącznik do niniejszej Uchwały, w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy o ofercie oraz Polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.