Votum S.A.

AGM Information • Jan 17, 2019

Repertorium A nr 1290/2019

AKT NOTARIALNY

Dnia 17 stycznia 2019 r. we Wrocławiu, przy ul. Wyścigowej nr 56i odbylo się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcionariuszy spółki VO-TUM spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (regon 020136043, NIP 8992549057), posiadającej adres: 53-012 Wrocław, ul. Wyścigowa nr 56i, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000243252, z którego notariusz Wit Tarkowski, prowadzący Kancelarie Notarialna Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedziba we Wrocławiu, przy ul. Zaolziańskiej nr 4, sporządził niniejszy-----------------------

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Prezes Zarzadu Bartłomiej Krupa, który stwierdził, że na dzień dzisiejszy na godzine 12:00 zwołane zostało przez Zarząd Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcionariuszy Spółki z proponowanym porządkiem obrad:--------------------------1. Otwarcie obrad.------------------------------------2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------4. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółke aneksu do umowy pożyczki z członkiem zarządu Bartłomiejem Krupą.-----6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółke aneksu do umowy pożyczki z członkiem zarządu Tomaszem Stanisławskim.................................... 7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółke aneksu do umowy pożyczki z prokurentem Justyna Halaś.------------------8. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka rady nadzorczej Votum S.A. V kadencii.-----------------------------------9. Zamkniecie obrad.------------------------------------Bartłomiej Krupa zarządził głosowanie nad uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 stveznia 2019 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia $$1.$ Na-podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Bartłomieja Tadeusza Krupę, $[$ (pesel 81073005176), zamiesżkałego osobiście

notariuszowi znanego.------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------W głosowaniu tajnym oddano 6.514.655 głosów z 6.514.655 akcji, w tym ważnych głosów 6.514.655, co stanowi 54,29% udziału w kapitale zakładowym.------------------------------------Za podjęciem uchwały oddano 6.514.655 głosów.--------------przeciw $0$ głosów, .................................... wstrzymujących się $0$ glosów.-----------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, którą następnie podpisał i stwierdził, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecnych jest dziewieciu akcjonariuszy, reprezentujących 6.514.655 akcji, co stanowi 54,29% akcji w kapitale zakładowym, na które przypada 6.514.655 głosów.----------------

Przewodniczący oświadczył, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane formalnie.------------------------------------

W związku z powyższym Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał.------------------------------------

Na wniosek obecnych akcjonariuszy wszystkie uchwały objete porządkiem obrad głosowane będą w głosowaniu tajnym.-----------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie zatwierdzenia porządku obrad i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści:------------------------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 stycznia 2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

$S₁$ .

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z zawiadomieniem o zwołaniu zgromadzenia z dnia 21 grudnia 2018 r.------------------------------------1. Otwarcie obrad.------------------------------------2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------4. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółke aneksu do umowy pożyczki z członkiem zarządu Bartłomiejem Krupą.-----6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy pożyczki z członkiem zarządu Tomaszem Stanisławskim.------------------------------------7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy pożyczki z prokurentem Justyną Halaś.-------------------8. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka rady nadzorczej Votum S.A. V kadencji.------------------------------------9. Zamkniecie obrad.------------------------------------

$$2.$

|--|--|--|

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.----------------------------------- W głosowaniu tajnym oddano 6.514.655 głosów z 6.514.655 akcji, w tym ważnych głosów 6.514.655, co stanowi 54,29% udziału w kapitale zakładowym.-----	-------------------------------
Za podjęciem uchwały oddano przeciw wstrzymujących się Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w gło- sowaniu tajnym.------------------------------------	6.514.655 głosów,--------------- $0$ głosów,---------------- $0$ głosów.----------------
Przewodniczący zarządził głosowanie nad uchwałami objętymi porząd- kiem obrad.------------------------------------
W odniesieniu do punktu 5. porządku obrad:------------------------------------ Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 17 stycznia 2019 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółke aneksu do umowy pożyczki z członkiem zarządu Bartłomiejem Krupa Na podstawie art. 15 § 1 w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:---------------------------------

$S₁$ .

Wyrazić zgodę i potwierdzić aneks do umowy pożyczki z dnia 07.09.2017 roku zawarty w dniu 28.11.2018 r. pomiędzy Spółką, a członkiem zarzadu Bartłomiejem Krupą, o treści:------------------------------------"1. Strony zmieniają łączącą je Umowę Pożyczki z dnia 07.09.2017 r., w ten sposób, że § 4 ust. 1 otrzymuje brzmienie:--------------------------------"Pożyczkodawca zobowiązuje się, że w przypadku, gdy zysk netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łącznie będzie równy, bądź wyższy niż 25 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych), co wynikać będzie ze skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019, zwolni Pożyczkobiorcę z obowiązku spłaty połowy kwoty pożyczki.".----------------------------------2. W pozostałym zakresie Umowa Pożyczki z dnia 07.09.2017 r. pozostaje

bez zmian.".-----------------------------------

$\S 2.$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano 6.514.655 głosów z 6.514.655 akcji,
w tym ważnych głosów 6.514.655, co stanowi 54,29% udziału w kapitale
zakładowym.-
Za podjęciem uchwały oddano	6.514.655 głosów,---------
przeciw	0 głosów,----------------
wstrzymujących się	0 głosów.--------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w gło-
sowaniu tajnym.
W odnies jeniu d o punktu 6. porządku obrad:--

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 stycznia 2019 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy pożyczki z członkiem zarządu Tomaszem Stanisławskim

Na podstawie art. 15 § 1 w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:----------------------------------

$$1.$

Wyrazić zgodę i potwierdzić aneks do umowy pożyczki z dnia 07.09.2017 roku zawarty w dniu 28.11.2018 r. pomiędzy Spółka, a członkiem zarzadu Tomaszem Stanisławskim, o treści:------------------------------------"1. Strony zmieniają łączącą je Umowę Pożyczki z dnia 07.09.2017 r., w ten sposób, że § 4 ust. 1 otrzymuje brzmienie:--------------------------------

"Pożyczkodawca zobowiązuje się, że w przypadku, gdy zysk netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łącznie będzie równy, bądź wyższy niż 25 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia pieć milionów złotych), co wynikać będzie ze skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019, zwolni Pożyczkobiorcę z obowiązku spłaty połowy kwoty pożyczki.".----------------------------------2. W pozostałym zakresie Umowa Pożyczki z dnia 07.09.2017 r. pozostaje bez zmian.".-----------------------------------

$S₂$ .

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------W głosowaniu tajnym oddano 6.514.655 głosów z 6.514.655 akcji, w tym ważnych głosów 6.514.655, co stanowi 54,29% udziału w kapitale zakładowym.------------------------------------Za podjęciem uchwały oddano 6.514.655 głosów,---------------przeciw 0 głosów,----------------0 głosów.---------------wstrzymujących się Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.------------------------------------

W odniesieniu do punktu 7. porządku obrad:--------------------------

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 17 stycznia 2019 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę

aneksu do umowy pożyczki z prokurentem Justyną Halaś Na podstawie art. 15 § 1 w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:----------------------------------

§ 1.

Wyrazić zgodę i potwierdzić aneks do umowy pożyczki z dnia 07.09.2017 roku zawarty w dniu 28.11.2018 r. pomiędzy Spółką, a prokurentem Justyna Halaś, o treści:------------------------------------

"1. Strony zmieniają łączącą je Umowę Pożyczki z dnia 07.09.2017 r., w ten sposób, że § 4 ust. 1 otrzymuje brzmienie:--------------------------------"Pożyczkodawca zobowiązuje się, że w przypadku, gdy zysk netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łącznie będzie równy, bądź wyższy niż 25 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych), co wynikać będzie ze skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019, zwolni Pożyczkobiorcę z obowiązku spłaty połowy kwoty pożyczki.".----------------------------------2. W pozostałym zakresie Umowa Pożyczki z dnia 07.09.2017 r. pozostaje bez zmian.".-----------------------------------

$\S 2.$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------W głosowaniu tajnym oddano 6.514.655 głosów z 6.514.655 akcji, w tym ważnych głosów 6.514.655, co stanowi 54,29% udziału w kapitale zakładowym.------------------------------------Za podjęciem uchwały oddano $6.514.655$ glosów,---------------przeciw 0 głosów,--------------wstrzymujących się 0 głosów.----------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.------------------------------------

W odniesieniu do punktu 8. porządku obrad:--------------------------

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 stycznia 2019 r. w sprawie powołania Martyny Pajączek do skład Rady Nadzorczej V kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 i § 20 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:------------------------------------

§ 1.

1. Powołać na stanowisko członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. V kadencji Panią Martynę Pajączek.------------------------------------2. Kadencja nowo wybranego członka Rady Nadzorczej upłynie wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.------------------

$\S 2.$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano 6.514.655 głosów z 6.514.655 akcji, w tym ważnych głosów 6.514.655, co stanowi 54,29% udziału w kapitale zakładowym.------------------------------------Za podjęciem uchwały oddano 6.514.655 głosów,---------------przeciw 0 głosów,---------------wstrzymujących się 0 głosów.----------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym -- ---------------------------------Wöhne wyczerpania porządku obrad i braku dalszych wniosków Przewodnieżący/zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.-------------------------

المقاطة مقامقة

Do protokołu przedłożono lub okazano:------------------------------------

1) informację z dnia dzisiejszego odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (KRS 0000243252), z zapewnieniem, że ujawnione wpisy są aktualne,------------------------------------

2) liste akcjonariuszy upoważnionych do uczestniczenia w przedmiotowym Walnym Zgromadzeniu podpisaną przez Zarząd,------------------

3) lista obecności.-------------------------------------------------------

(Ochrona danych osobowych)

Stawający oświadczają, że zapoznali się z informacjami na temat przetwarzania danych osobowych przez tutejszą Kancelarię Notarialną, wymaganymi zgodnie z art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/ WE (Ogólne Rozporządzenie o Ochronie Danych), w szczególności z informacjami na temat administratora danych osobowych, celów przetwarzania danych osobowych oraz podstaw prawnych przetwarzania. Powyższe informacje są ogólnie dostępne w siedzibie Kancelarii oraz na stronie internetowej www.tarkowski.pl.-----------------------------------

Koszty notarialne ponosi VOTUM spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.------------------------------------Opłaty:------------------------------------

al taksa notarialna - na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 ust. 1. pkt 1) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej - 900,- zł,--------

b) VAT w wysokości 23% taksy notarialnej - 207,- zł.-----------------Razem: 1.107.- zł.

Dodatkowo pobrana zostanie opłata za trzy wypisy tego aktu w tym jeden elektroniczny w łącznej kwocie 132,84 zł brutto. Akt ten odczytano, przyjeto i podpisano.

Na oruginale aktu podpisu Przewodniczacego i notariusza.

Repertorium A nr 1291/2019

Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska 53-334 Wrocław, ul. Zaolziańska nr 4

Wypis ten wydano Spółce. Pobrano:

a) takse notarialną - na podstawie § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r., w sprawie mgksymałnych stawek taksy notarialnej - 36,- zł,

b) podatek VAT w wysokości 28% taksy notariąlnej - 8,28 zł. Razem pobrano: 44,28 zł.

6