Votum S.A. — AGM Information 2017

Oct 24, 2017

Repertorium A nr 2330/2017

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego czwartego października dwa tysiące siedemnastego roku (24.10.2017 r.) we Wrocławiu, przy ul. Wyścigowej nr 56 i, odbyło sie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, (REGON: 020136043; NIP: 8992549057), posiadającej adres: 53-012 Wrocław, ul. Wyścigowa nr 56 i, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000243252, której akta rejestrowe prowadzi KRS Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z którego to Zgromadzenia notariusz Paweł Gandża, prowadzący Kancelarię Notarialną we Wrocławiu, przy Placu Powstańców Śląskich nr 1, lokal nr 30, sporządził niniejszy:------------------------------------

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

S. $1.$ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Prezes Zarządu - Bartłomiej Tadeusz Krupa, który zarządził głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia,------------------------------------"Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------§ 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Bartłomieja Krupę".------------------------------------W głosowaniu tajnym brało udział 1.501.026 akcji stanowiących 12.51% kapitału zakładowego, z których oddano 1.501.026 głosów ważnych, w tym:---------------- 1.501.026 głosów "za",------------------------------------

	- 0 głosów "przeciw",====================================
	- 0 głosów "wstrzymujących się",------------------------------------
	wobec czego uchwała nr 1 została podjęta.------------------------------------

Przewodniczący - Bartłomiej Tadeusz Krupa, syn Andrzeja i Krystyny, PESEL 81073005176, zamieszkały: 51-376 Wrocław, ul. Czerwonych Maków nr 12a, osobiście notariuszowi znany, oświadczył, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo poprzez ogłoszenie w dniu 26.09.2017 r. oraz na podstawie sporządzonej listy obecności stwierdził, że w Zgromadzeniu reprezentowanych jest pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie 1.501.026 akcji, co stanowi 12.51% kapitału akcyjnego, przy czym na każdą akcję przypada jeden głos, wobec czego Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał.-----

Przewodniczący przedstawił porządek obrad w następującym brzmieniu:----------

1. Otwarcie obrad.------------------------------------2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, ------------------------------------4. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Członkiem Zarządu Bartłomiejem Krupą.--------------------------------6. Podjecie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z prokurentem Janem Wanem.------------------------------------7. Podjecie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z prokurentem Tomaszem Stanisławskim.-----------------------------------8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z prokurentem Justyną Halaś.-----------------------------------9. Podjecie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.-----------------------------10. Podjecie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------11. Zamkniecie obrad.------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie w sprawie przyjęcia porządku obrad. "Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przyjęcia porządku obrad .--

$\overline{2}$

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek 0brad:------------------------------------1. Otwarcie obrad.------------------------------------2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------4. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------5. Podjecie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółke umowy pożyczki z Członkiem Zarządu Bartłomiejem Krupą.---------------------------------6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z prokurentem Janem Wanem.------------------------------------7. Podjecie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z prokurentem Tomaszem Stanisławskim.----------------------------------8. Podjecie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z prokurentem Justyną Halaś.-----------------------------------9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.-----------------------------Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia 10. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------11. Zamkniecie obrad.".-----------------------------------Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 1.501.026 akcji stanowiących 12,51% kapitału zakładowego, z których oddano 1.501.026 głosów tym:-----------------------------------ważnych, W. - 1.501.026 głosów "za", "------------------------------------ - 0 głosów "przeciw",------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------------------------wobec czego uchwała nr 2 została podjęta.------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad uchwałami objętymi porządkiem obrad.------------------------------------W odniesieniu do punktu 5. porządku obrad:------------------------------------"Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Członkiem Zarządu Bartłomiejem Krupą.------------------------------------

§ 1. Działając na podstawie art. 15 § 1 w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu wyraża zgodę i potwierdza umowę pożyczki zawarta w dniu 07.09.2017 r. pomiędzy Spółką, a Członkiem Zarządu Bartłomiejem Krupą, na następujących warunkach:------------------------------------

• kwota pożyczki 400.000 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych),------------------

• pożyczka nie jest oprocentowana,-----------------------------------

• pożyczka zostanie spłacona w miesięcznych ratach w okresie od dnia 30.09.2017 r. do dnia 31.08.2023 r., przy czym w przypadku umorzenia połowy kwoty pożyczki, termin spłaty ostatniej raty upłynie w dniu 31.08.2020 r.,-------- Spółka zobowiązuje się umorzyć połowę kwoty pożyczki, jeżeli przepływy pienieżne netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łącznie będą równe, bądź wyższe niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych),------------------------------------

• zabezpieczeniem roszczeń Spółki wynikających z pożyczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez pożyczkobiorcę,------------------------------------

• pożyczka zostaje udzielona przez Spółkę wyłącznie w celu zakupu przez pożyczkobiorcę akcji Spółki w okresie od dnia 07.09.2017 r. do dnia 31.12. 2017 r. oraz pokrycie kosztów związanych z tym zakupem, tj. prowizji biura lub domu maklerskiego oraz podatku od czynności cywilnoprawnych,---------------- pożyczkobiorca zobowiązuje się w okresie 3 lat od zawarcia umowy nie środków zakupionych uzyskanych $\mathsf{z}$ pożyczki, sprzedawać akcji ze a niedochowanie tego zobowiązania skutkować będzie obowiązkiem zwrotu kwoty pożyczki pozostałej do spłaty, w terminie 7 dni od wezwania.---------------------§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.".-------------------------------Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało 1.501.026 akcji stanowiących 12,51% kapitału zakładowego, z których oddano 1.501.026 głosów ważnych, w tym:------------------------------------- 1.501.026 głosów "za",------------------------------------- 0 głosów "przeciw",------------------------------------

• 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------------------------wobec czego uchwała nr 3 została podjęta.------------------------------------

W odniesieniu do punktu 6. porządku obrad:------------------------------------"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółki

$\overline{4}$

Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z prokurentem Janem Wanem.------------------------------------

• § 1. Działając na podstawie art. 15 § 1 w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę i potwierdza umowę pożyczki zawartą w dniu 07.09.2017 r. pomiędzy Spółką, a prokurentem Janem Wanem, na następujących warunkach:-----------------------
• kwota pożyczki 150.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych),-----------pożyczka nie jest oprocentowana,-----------------------------------
• pożyczka zostanie spłacona w miesięcznych ratach w okresie od dnia 30.09.2017 r. do dnia 31.08.2023 r., przy czym w przypadku umorzenia połowy kwoty pożyczki, termin spłaty ostatniej raty upłynie w dniu 31.08.2020 r.,--------- Spółka zobowiązuje się umorzyć połowę kwoty pożyczki, jeżeli przepływy pienieżne netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łącznie będą równe, bądź wyższe niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych),------------------------------------
• zabezpieczeniem roszczeń Spółki wynikających z pożyczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez pożyczkobiorcę,------------------------------------
• pożyczka zostaje udzielona przez Spółkę wyłącznie w celu zakupu przez pożyczkobiorcę akcji Spółki w okresie od dnia 07.09.2017 r. do dnia 31.12. 2017 r. oraz pokrycie kosztów związanych z tym zakupem, tj. prowizji biura lub domu maklerskiego oraz podatku od czynności cywilnoprawnych,--------------- pożyczkobiorca zobowiązuje się w okresie 3 lat od zawarcia umowy nie sprzedawać akcji zakupionych ze środków uzyskanych z pożyczki, a niedochowanie tego zobowiązania skutkować będzie obowiązkiem zwrotu kwoty pożyczki pozostałej do spłaty, w terminie 7 dni od wezwania.---------------------§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.".-------------------------------Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 1.501.026 akcji stanowiących 12,51% kapitału zakładowego, z których oddano 1.501.026 głosów ważnych, w tym:------------------------------------
• 1.501.026 głosów "za",------------------------------------- 0 głosów "przeciw",------------------------------------
• 0 qłosów "wstrzymujących się"-----------------------------------wobec czego uchwała nr 4 została podjęta.------------------------------------

W odniesieniu do punktu 7. porządku obrad:------------------------------------"Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółki Akcvinei z siedziba we Wrocławiu w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z prokurentem Tomaszem Stanisławskim.------------------------------------

§ 1. Na podstawie art. 15 § 1 w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę i potwierdza umowę pożyczki zawartą w dniu 07.09.2017 r. pomiędzy Spółką, a prokurentem Tomaszem Stanisławskim, na następujących warunkach:---------- kwota pożyczki 150.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych),---------

• pożyczka nie jest oprocentowana,-----------------------------------

• pożyczka zostanie spłacona w miesięcznych ratach w okresie od dnia 30.09.2017 r. do dnia 31.08.2023 r., przy czym w przypadku umorzenia połowy kwoty pożyczki, termin spłaty ostatniej raty upłynie w dniu 31.08.2020 r.,-------

• Spółka zobowiązuje się umorzyć połowę kwoty pożyczki, jeżeli przepływy pienieżne netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łacznie beda równe, bądź wyższe niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych),------------------------------------

• zabezpieczeniem roszczeń Spółki wynikających z pożyczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez pożyczkobiorcę,------------------------------------

• pożyczka zostaje udzielona przez Spółkę wyłącznie w celu zakupu przez pożyczkobiorce akcji Spółki w okresie od dnia 07.09.2017 r. do dnia 31.12. 2017 r. oraz pokrycie kosztów związanych z tym zakupem, tj. prowizji biura lub domu maklerskiego oraz podatku od czynności cywilnoprawnych,---------------- pożyczkobiorca zobowiązuje się w okresie 3 lat od zawarcia umowy nie

zakupionych ze środków uzyskanych $\mathbf{z}$ pożyczki, sprzedawać akcji a niedochowanie tego zobowiązania skutkować będzie obowiązkiem zwrotu kwoty pożyczki pozostałej do spłaty, w terminie 7 dni od wezwania.---------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.".--------------------------------Przewodniczacy stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 1.501.026 akcji stanowiących 12,51% kapitału zakładowego, z których oddano 1.501.026 głosów ważnych, w tym:------------------------------------- 1.501.026 głosów "za",------------------------------------

• 0 głosów "przeciw",------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się",------------------------------------ wobec czego uchwała nr 5 została podjeta.------------------------------------

W odniesieniu do punktu 8. porządku obrad:------------------------------------"Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z prokurentem Justyną Halaś.-----------------------------------

§ 1. Na podstawie art. 15 § 1 w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgode i potwierdza umowę pożyczki zawartą w dniu 07.09.2017 r. pomiędzy Spółką, a/prokurentem Justyna Halaś, na następujących warunkach:------------------------- kwota pożyczki 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych),-----------------------

• pożyczka nie jest oprocentowana,-----------------------------------

• pożyczka zostanie spłacona w miesięcznych ratach w okresie od dnia 30.09.2017 r. do dnia 31.08.2023 r., przy czym w przypadku umorzenia połowy kwoty pożyczki, termin spłaty ostatniej raty upłynie w dniu 31.08.2020 r.,--------

• Spółka zobowiązuje się umorzyć połowę kwoty pożyczki, jeżeli przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łącznie będą równe, bądź wyższe niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych),------------------------------------

• zabezpieczeniem roszczeń Spółki wynikających z pożyczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez pożyczkobiorcę,------------------------------------

• pożyczka zostaje udzielona przez Spółkę wyłącznie w celu zakupu przez pożyczkobiorce akcji Spółki w okresie od dnia 07.09.2017 r. do dnia 31.12. 2017 r. oraz pokrycie kosztów związanych z tym zakupem, tj. prowizji biura lub domu maklerskiego oraz podatku od czynności cywilnoprawnych,---------------- pożyczkobiorca zobowiązuje się w okresie 3 lat od zawarcia umowy nie uzyskanych zakupionych ze środków sprzedawać akcji $\mathbf{z}$ pożyczki. a niedochowanie tego zobowiązania skutkować będzie obowiązkiem zwrotu kwoty pożyczki pozostałej do spłaty, w terminie 7 dni od wezwania.---------------------§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.".-------------------------------Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 1.501.026 akcji stanowiących 12,51% kapitału zakładowego, z których oddano 1.501.026 głosów ważnych, w tym:------------------------------------

• 1.501.026 głosów "za",------------------------------------

		- 0 głosów "przeciw",------------------------------------
		- 0 głosów "wstrzymujących się",------------------------------------
		wobec czego uchwała nr 6 została podjęta.------------------------------------

W odniesieniu do punktu 9. porządku obrad:-----------------------------------"Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmiany Statutu Spółki.------§ 1. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmiany w § 12 ust. 6 zdanie pierwsze Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:----------------------------------

"Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jego Członków.".-----------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.".--------------------------------Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 1.501.026 akcji stanowiących 12,51% kapitału zakładowego, z których oddano 1.501.026 głosów ważnych, w tym:------------------------------------- 1.501.026 głosów "za",------------------------------------- 0 głosów "przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------------------------wobec czego uchwała nr 7 została podjęta.------------------------------------

W odniesieniu do punktu 10. porządku obrad:------------------------------------"Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------§ 1. Na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia, iż koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.------------------------------------§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.".--------------------------------Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 1.501.026 akcji stanowiących 12,51% kapitału zakładowego, z których oddano 1.501.026

głosów ważnych, w tym:------------------------------------
$-1.501.026$ głosów "za",------------------------------------
- 0 głosów "przeciw",------------------------------------
- 0 głosów "wstrzymujących się",------------------------------------
wobec czego uchwała nr 8 została podjęta.------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zqromadzenie.-----------------------------------

Na tym protokół zakończono.-----------------------------------

§ 2. Do protokołu przedłożono listę obecności.---------------------------------

§ 3. Koszty tego aktu ponosi Spółka.------------------------------------

§ 4. Pobrano:------------------------------------

• a) takse notarialną za sporządzenie tego protokołu na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. Nr 0, poz. 237) - w kwocie 1.200,- zł (jeden tysiąc dwieście złotych),------------------------------------
• b) podatek VAT według stawki 23 % od kwoty z lit. a) tego paragrafu - w kwocie 276,- zł (dwieście siedemdziesiąt sześć złotych).--------------------

Razem: 1.476,- zł (jeden tysiąc czterysta siedemdziesiąt sześć złotych). Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.

oryginale aktu podpisy Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Na. Zgromadzenia oraz notariusza.

Repertorium A nr 2332/2017 KANCELARIA NOTARIALNA 53-329 Wrocław, Plac Powstańców Śląskich nr 1, lokal nr 30

Wypis ten wydano Spółce.

---------------------------------------Pobrano:---------------

a) takse notarialną za sporządzenie wypisu tego aktu - na podstawie § 12 ust.1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. Nr 0, poz. 237) - w kwocie 54,- zł (pięćdziesiąt cztery złote),----------------------------b) podatek VAT według stawki 23 % od kwoty z lit. a) - w kwocie 12,42 zł (dwanaście złotych czterdzieści dwa grosze).------------------------------------Razem: 66,42 zł (sześćdziesiąt sześć złotych czterdzieści dwa grosze).-------

Wrocław, dnia dwudziestego czwartego października dwa tysiące siedemnastego roku (24.10.2017 r.).

$FGLE$ Ga