Voronoi, Inc.

Registration Form • Jul 20, 2023

증권신고서(지분증권) 3.5 보로노이(주) 증권발행조건확정

금융위원회 귀중	2023년 07월 20일
회 사 명 :	보로노이 주식회사
대 표 이 사 :	김 현 태, 김 대 권
본 점 소 재 지 :	인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동 18층 (송도동, 송도테크노파크아이티센터)
	(전 화) 032-830-4855
	(홈페이지) https://voronoi.io
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 우 상 진
	(전 화) 032-830-4855

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 06월 19일

증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2023년 06월 19일	증권신고서(지분증권)	최초제출
2023년 07월 03일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재정정 (파란색)
2023년 07월 05일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재정정 (빨간색)
2023년 07월 20일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차발행가액 확정에 따른 정정 (초록색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 1,287,600주

3. 모집 또는 매출금액 : 53,564,160,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목	정 정 전	정 정 후
표지	모집 또는 매출총액 : 45,001,620,000원	모집 또는 매출총액 : 53,564,160,000원
요약정보2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항	(주1) 정정 전	(주1) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요	(주2) 정정 전	(주2) 정정 후
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항	(주3) 정정 전	(주3) 정정 후
III. 투자위험요소2. 회사위험바. 경영권 안정성에 대한 위험	(주4) 정정 전	(주4) 정정 후
III. 투자위험요소3. 기타위험나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험	(주5) 정정 전	(주5) 정정 후
V. 자금의 사용목적1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역	(주6) 정정 전	(주6) 정정 후
V. 자금의 사용목적2. 자금의 사용목적	(주7) 정정 전	(주7) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법
보통주	1,287,600	500	34,950	45,001,620,000	주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부	지분증권 등 상장을 위한 공모여부
인수	아니오	해당없음	해당없음

인수(주선)인		증권의종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	한국투자증권	보통주	1,287,600	45,001,620,000	- 인수수수료: 모집총액의 1.6%- 실권수수료: 잔액인수금액의 10.0%	잔액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2023년 09월 04일 ~ 2023년 09월 05일	2023년 09월 12일	2023년 09월 06일	2023년 09월 12일	2023년 07월 24일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일	종료일
---	---
2023년 06월 20일	2023년 08월 30일

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
운영자금	45,001,620,000
발행제비용	768,179,010

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
---	---	---
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의관계	매출전보유증권수	매출증권수	매출후보유증권수
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

일반청약자 환매청구권
부여사유	행사가능 투자자	부여수량	행사기간	행사가격
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2023.07.05
【기 타】	1) 금번 보로노이(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 09월 07일 ~ 2023년 09월 08일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 09월 07일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 06월 20일부터 2023년 08월 31일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

	(단위 : 원, 주)

증권의종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법
보통주	1,287,600	500	41,600	53,564,160,000	주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부	지분증권 등 상장을 위한 공모여부
인수	아니오	해당없음	해당없음

인수(주선)인		증권의종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	한국투자증권	보통주	1,287,600	53,564,160,000	- 인수수수료: 모집총액의 1.6%- 실권수수료: 잔액인수금액의 10.0%	잔액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2023년 09월 04일 ~ 2023년 09월 05일	2023년 09월 12일	2023년 09월 06일	2023년 09월 12일	2023년 07월 24일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일	종료일
---	---
2023년 06월 20일	2023년 08월 30일

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
운영자금	53,564,160,000
발행제비용	907,700,900

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
---	---	---
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의관계	매출전보유증권수	매출증권수	매출후보유증권수
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

일반청약자 환매청구권
부여사유	행사가능 투자자	부여수량	행사기간	행사가격
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2023.07.20
【기 타】	1) 금번 보로노이(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 09월 0 7일 ~ 2023년 09월 08일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 09월 07일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 06월 20일부터 2023년 08월 31일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전(전략)

(단위 :원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	1,287,600	500	34,950	45,001,620,000	주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초이사회 결의일 : 2023년 06월 19일 , 정정이사회 결의일 : 2023년 07월 05일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거본 증권신고서의 예정 모집가액은 최초 이사회 결의일 전영업일(2023년 06월 16일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액산정표]

기산일 : 2023년 06월 16일	(단위: 원, 주)

일자	가중산술평균주가	거래량	거래대금
2023/06/16	42,090	69,307	2,917,151,600
2023/06/15	42,834	25,992	1,113,334,300
2023/06/14	42,617	67,746	2,887,158,900
2023/06/13	44,181	59,814	2,642,632,900
2023/06/12	44,198	113,462	5,014,840,650
2023/06/09	41,832	90,791	3,797,955,600
2023/06/08	42,299	46,376	1,961,635,400
2023/06/07	41,602	99,951	4,158,142,600
2023/06/05	41,481	94,867	3,935,157,400
2023/06/02	41,324	462,553	19,114,694,600
2023/06/01	45,481	219,381	9,977,736,500
2023/05/31	46,174	137,217	6,335,907,750
2023/05/30	44,516	42,232	1,879,991,850
2023/05/26	44,549	75,190	3,349,643,550
2023/05/25	44,131	118,494	5,229,267,500
2023/05/24	45,590	138,413	6,310,281,100
2023/05/23	47,233	62,582	2,955,951,750
2023/05/22	46,793	81,095	3,794,693,950
2023/05/19	48,701	144,173	7,021,414,350
2023/05/18	49,804	208,143	10,366,290,200
2023/05/17	55,109	98,550	5,430,959,800
1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)		44,862	-
1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)		43,337	-
기산일 종가(C)		41,700	-
(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)		43,300	(A+B+C)/3
기준주가 (E)		41,700	(C와 D중 낮은가액)
할인율 (F)		15%	-
증자비율 (G)		9.98%	-
예정발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)		34,950	기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(후략) (주2) 정정 후(전략)

(단위 :원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	1,287,600	500	41,600	53,564,160,000	주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초이사회 결의일 : 2023년 06월 19일 , 정정이사회 결의일 : 2023년 07월 05일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 산출 근거본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2023년 05월 23일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※ 1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[ 1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2023년 07월 19일	(단위: 원, 주)

일자	가중산술평균주가	거래량	거래대금
2023-07-19	49,219	321,714	15,834,319,500
2023-07-18	46,249	204,034	9,436,411,700
2023-07-17	49,446	136,783	6,763,375,550
2023-07-14	49,613	91,855	4,557,207,350
2023-07-13	49,757	204,085	10,154,709,900
2023-07-12	43,654	244,442	10,670,849,950
2023-07-11	42,132	105,634	4,450,547,750
2023-07-10	43,956	64,106	2,817,814,000
2023-07-07	45,832	59,426	2,723,595,500
2023-07-06	47,002	37,754	1,774,518,400
2023-07-05	47,200	67,205	3,172,107,450
2023-07-04	47,306	101,509	4,802,026,150
2023-07-03	47,163	136,004	6,414,351,750
2023-06-30	49,318	61,833	3,049,466,350
2023-06-29	49,452	69,986	3,460,972,950
2023-06-28	51,514	215,601	11,106,375,550
2023-06-27	50,118	89,617	4,491,437,100
2023-06-26	48,766	125,876	6,138,426,750
2023-06-23	49,588	191,842	9,513,020,650
2023-06-22	46,693	68,141	3,181,739,500
2023-06-21	48,671	116,288	5,659,809,100
2023-06-20	47,841	333,428	15,951,504,600
1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)		47,954	-
1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)		48,771	-
기산일 종가(C)		52,200	-
(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)		49,642	(A+B+C)/3
기준주가 (E)		49,642	(C와 D중 낮은가액)
할인율 (F)		15%	-
증자비율 (G)		9.98%	-
1차 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)		41,600	기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(후략)

(주3) 정정 전(전략)가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원) 항 목내 용모집 또는 매출주식의 수1,287,600주당 모집가액또는 매출가액예정가액34,950확정가액-모집총액 또는매출총액예정가액45,001,620,000확정가액-청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 50주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분		청약단위
50주 이상	500주 이하	50주 단위
500주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과		200,000주 단위

청약기일구주주(신주인수권증서 보유자)개시일2023년 09월 04일종료일2023년 09월 05일일반모집 또는 매출개시일2023년 09일 07일종료일2023년 09월 08일청약증거금구주주(신주인수권증서 보유자)청약금액의 100%초 과 청 약청약금액의 100%일반모집 또는 매출청약금액의 100%납 입 기 일2023년 09월 12일배당기산일(결산일)2023년 01월 01일주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략) (주3) 정정 후(전략)

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원) 항 목내 용모집 또는 매출주식의 수1,287,600주당 모집가액또는 매출가액예정가액41,600확정가액-모집총액 또는매출총액예정가액53,564,160,000확정가액-청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 50주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분		청약단위
50주 이상	500주 이하	50주 단위
500주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과		200,000주 단위

청약기일구주주(신주인수권증서 보유자)개시일2023년 09월 0 4일종료일2023년 09월 0 5일일반모집 또는 매출개시일2023년 09일 0 7일종료일2023년 09월 0 8일청약증거금구주주(신주인수권증서 보유자)청약금액의 100%초 과 청 약청약금액의 100%일반모집 또는 매출청약금액의 100%납 입 기 일2023년 09월 1 2일배당기산일(결산일)2023년 01월 01일주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)(주4) 정정 전(전략)당사 최대주주인 김현태 대표이사는 상기 기술한 바와 같이 배정주식의 100%로 청약에 참여할 예정입니다. 이에 따라 최대주주 예상 필요 청약 자금은 약 180억원이며, 최대주주는 보유자금 및 주식담보대출을 활용해 청약에 참여할 예정입니다. 당사 최대주주인 김현태 대표이사의 보유지분은 본 공시서류 제출일 현재 의무보유 조치가 되어있습니다. 다만, 김현태 대표이사가 실행 예정 중인 주식담보대출은 「코스닥시장 상장규정」 제16조(의무보유의 예외 등) 2항 및 동 규정 시행령 제17조 5항 5호 나목에 의거한 발행회사인 당사의 유상증자에 참여하기 위한 납입자금 마련을 위한 대출로 한국증권거래소의 승인을 받아 최대주주 보유 지분에 대한 질권 설정을 진행할 예정입니다. 본 공시서류 제출일 현재 한국증권거래소를 통한 승인을 득한 상태입니다. 주식담보대출은 통상 주가하락으로 인한 담보가치 훼손으로 담보로 제공한 주식이 반대매매에 처할 위험을 수반하는 계약입니다. 본 공시서류 제출일 현재 주식담보대출을 위한 세부사항은 정해진 바가 없으나, 상기 규정 등에 의거하여 김현태 대표이사의 보유 지분은 질권설정 이후에도 의무보유 상태가 유지됩니다. 이에 따라 주가하락에 따른 반대매매는 불가능하며, 결론적으로 주식담보대출 실행으로 인한 최대주주의 지분율 하락 및 최대주주 변동 위험은 제한적인 상황입니다. 단, 유상증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인한 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.(후략) (주4) 정정 후(전략)당사 최대주주인 김현태 대표이사는 상기 기술한 바와 같이 배정주식의 100%로 청약에 참여할 예정입니다. 이에 따라 최대주주 예상 필요 청약 자금은 약 215억원이며, 최대주주는 보유자금 및 주식담보대출을 활용해 청약에 참여할 예정입니다. 당사 최대주주인 김현태 대표이사의 보유지분은 본 공시서류 제출일 현재 의무보유 조치가 되어있습니다. 다만, 김현태 대표이사가 실행 예정 중인 주식담보대출은 「코스닥시장 상장규정」 제16조(의무보유의 예외 등) 2항 및 동 규정 시행령 제17조 5항 5호 나목에 의거한 발행회사인 당사의 유상증자에 참여하기 위한 납입자금 마련을 위한 대출로 한국증권거래소의 승인을 받아 최대주주 보유 지분에 대한 질권 설정을 진행할 예정입니다. 본 공시서류 제출일 현재 한국증권거래소를 통한 승인을 득한 상태입니다. 주식담보대출은 통상 주가하락으로 인한 담보가치 훼손으로 담보로 제공한 주식이 반대매매에 처할 위험을 수반하는 계약입니다. 본 공시서류 제출일 현재 주식담보대출을 위한 세부사항은 정해진 바가 없으나, 상기 규정 등에 의거하여 김현태 대표이사의 보유 지분은 질권설정 이후에도 의무보유 상태가 유지됩니다. 이에 따라 주가하락에 따른 반대매매는 불가능하며, 결론적으로 주식담보대출 실행으로 인한 최대주주의 지분율 하락 및 최대주주 변동 위험은 제한적인 상황입니다. 단, 유상증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인한 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.(후략)(주5) 정정 전

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류	기명식보통주	비 고
모집예정주식수	1,287,600주	-
현재 발행주식총수	12,897,869주	-
예정발행가액	34,950원	증자비율 및 할인율 고려
기산일 종가	41,700원	2023.06.16 종가

(주5) 정정 후(전략)

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류	기명식보통주	비 고
모집예정주식수	1,287,600주	-
현재 발행주식총수	12,897,869주	-
1차 발행가액	41,600 원	증자비율 및 할인율 고려
기산일 종가	52,200원	2023. 07.19 종가

(후략)

(주6) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	45,001,620,000
발행제비용(2)	768,179,010
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	44,233,440,990

주1)	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3)	발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분	금 액	지급일자	계산근거
발행분담금	8,100,290	신고서제출일	모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)
인수수수료	720,025,920	납입일익일	인수수수료 1.6%
신주인수권증서 표준코드발급수수료	10,000	표준코드발급 신청일	정액
추가상장수수료	6,180,000	신주상장일	430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)
발행등록수수료	772,560	-	1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표
등록세	2,575,200	등기일	증자 자본금의 0.4%
교육세	515,040	등기일	등록세의 20%
기타비용	30,000,000	-	투자설명서 인쇄 및 발송비 등
합 계	768,179,010	-	-

주1)	상기 금액은 예정발행가액 및 기산일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다.
주2)	발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3)	기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

(후략) (주6) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	53,564,160,000
발행제비용(2)	907,700,900
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	52,656,459,100

주1)	상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3)	발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분	금 액	지급일자	계산근거
발행분담금	9,641,540	신고서제출일	모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)
인수수수료	857,026,560	납입일익일	인수수수료 1.6%
신주인수권증서 표준코드발급수수료	10,000	표준코드발급 신청일	정액
추가상장수수료	7,160,000	신주상장일	430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)
발행등록수수료	772,560	-	1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표
등록세	2,575,200	등기일	증자 자본금의 0.4%
교육세	515,040	등기일	등록세의 20%
기타비용	30,000,000	-	투자설명서 인쇄 및 발송비 등
합 계	907,700,900	-	-

주1)	상기 금액은 1차 발행가액 및 기산일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다.
주2)	발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3)	기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

(주7) 정정 전

가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 45,001,620,000원은 운영자금(VRN11 및 VRN10 임상 등 연구개발자금)으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :	2023년 06월 16일	)	(단위 : 천원)

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계
-	-	45,001,620	-	-	-	45,001,620

(중략)

자금사용 우선순위]
(단위: 백만원)

구 분			사용(예정)시기	금액	우선순위
VRN11	EGFR C797S 변이 비소세포폐암	임상1상 비용	2023년~2025년	20,517	1
환자 스크리닝 비용	2023년~2025년	1,938
장기독성 비용	2023년~2024년	3,419
생산 비용	2024년	1,592
소계		27,466
VRN10	HER2+ 변이 유방암	임상1상 비용	2024년~2025년	11,627	2
장기독성 비용	2024년~2025년	3,175
생산 비용	2025년	2,734
소계		17,536
합계				45,002	-

출처: 당사 제시

상기 각 파이프라인별 자금사용 세부사항은 다음과 같습니다.(1) VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제)VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제)은 2023년 하반기 IND 승인 이후 임상 1상 진행할 예정입니다. VRN11은 Osimertinib 내성으로 발생하는 돌연변이를 타겟으로 하는 파이프라인이며 현재 시판 약물이 존재하지 않습니다. Tagrisso 복용에 따른 획득내성인 C797S 돌연변이는 2025년 4~5조원 시장으로 성장할 것으로 기대되며, 당사는 EGFR C797S에 대한 선택성, 뇌전이암 치료를 위해 필수적인 뇌투과율 등 약물의 성패를 결정하는 2가지 핵심 지표에 집중하고 있습니다. 전형적인 항암제 용량 증량을 목적으로 하는 임상1a 상은 한국과 대만에서 총 20명을 대상으로 진행될 예정이며, 최적 용량 확인을 위한 임상1b상은 한국, 대만, 미국에서 총 70명을 대상으로 진행될 예정입니다. 글로벌 임상으로 임상 대상 환자 1명당 약 3.1억원 수준의 임상 비용이 소요될 것으로 예상되며, 세부적으로는 임상비용 205억원, 선별검사 비용 19억원, 장기독성시험 비용 34억원, 생산비용 16억원이 소요될 것으로 예상됩니다.

(중략)

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 임상1상 개요]

구분	내용
임상시험 대상국가	1a 한국 대만, 1b 한국 대만 미국
임상시험의 목적	약물의 안전성, 약효 확인, 임상 2상 권장용량 확정
임상시험 수행방법	1a : 전형적인 항암제 용량 증량 시험 (총 20명 소요 예상), 1b : 최적 용량 확인 시험 (총 70명 소요 예상)임상연구기간 : 2023년 3분기~2025년 4분기
기대효과	최대 약효, 최소 부작용이 기대되는 임상 2상 권장 용량 확정
임상비용 산정근거	다국가 임상으로 기존 지출분 및 CRO 견적 내용 등을 토대로 환자 당 3.1억원 수준의 비용 소요 예상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.
자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 임상1상 상세 비용]
(단위 : 백만원)

구분	항목	2023년			2024년				2025년				합계
2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
EGFR C797S	1a	-	228	912	912	912	912	684	-	-	-	-	4,559
1b (c797S)	-	-	-	684	912	912	912	912	912	912	684	6,839
1b (희귀돌연변이)	-	-	-	-	-	912	912	912	912	912	-	4,559
1b (1차 치료제)	-	-	-	-	-	912	912	912	912	912	-	4,559
합계	-	228	912	1,596	1,824	3,648	3,420	2,736	2,736	2,736	684	20,517

자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 관련 상세 비용]
(단위 : 백만원)

구분	항목	2023년			2024년				2025년				합계
2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
EGFR C797S	임상비용	-	228	912	1,596	1,824	3,648	3,420	2,736	2,736	2,736	684	20,517
환자 Screening 비용	-	10	41	115	140	338	328	297	297	297	74	1,938
장기독성 비용	-	855	855	855	855	-	-	-	-	-	-	3,419
생산비용	-	-	-	398	398	398	398	-	-	-	-	1,592
합계	-	1,093	1,807	2,964	3,216	4,384	4,145	3,033	3,033	3,033	758	27,466

자료 : 당사 제공

(2) VRN10(HER2+ 변이 유방암 표적치료제)

VRN10(HER2 양성 비소세포폐암 표적치료제)은 2024년 6월 IND 신청을 계획 중에 있으며, 2024년 하반기 IND 승인 이후 임상 1상 진행할 예정입니다. VRN10은 HER2 양성 전이성 유방암 치료제로 개발 계획이며, 해당 암종은 최근 국내 제약사의 바이오 시밀러 출시로 유명해진 허셉틴 등 다수의 치료제가 수십조원 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 특히, HER2 양성 유방암 환자에서 뇌전이 발생 비율은 25~50% 수준에 이르고 있지만 아직 뇌혈관장벽을 효과적으로 투과하는 약물은 부재한 상황으로 뇌전이 환자의 경우 뇌투과율이 3~4% 수준에 불과한 투카티닙을 치료제로 사용하고 있습니다. 보로노이는 투카티닙 대비 뇌투과율이 10배 개선되어, 뇌투과율이 28%에 이르는 약물 개발에 성공하여 임상개발을 준비하고 있습니다. 전형적인 항암제 용량 증량을 목적으로 하는 임상1a 상은 한국에서 총 21명을 대상으로 진행될 예정이며, 최적 용량 확인 및 기존 치료제 병용을 위한 임상1b상은 한국, 중국, 미국에서 총 30명을 대상으로 진행될 예정입니다. 글로벌 임상으로 임상 대상 환자 1명당 약 3.4억원 수준의 임상 관련 비용이 소요될 것으로 예상되며, 세부적으로는 임상비용 116억원, 장기독성시험 비용 32억원, 생산비용 27억원이 소요될 것으로 예상됩니다.

(중략)

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 임상1상 개요]

구분	내용
임상시험 대상국가	1a 한국, 1b 한국 미국
임상시험의 목적	약물의 안전성, 약효 확인, 임상 2상 권장 용량 및 병용 약물 확정
임상시험 수행방법	1a : 전형적인 항암제 용량 증량 시험 (총 21명 소요 예상), 1b : 기존 유방암 치료제 병용 안전성 및 약효 확인 시험 (Herceptin, Capecitabine 병용 시험, 총 30명 소요 예상)임상연구기간 : 2024년 3분기~2025년 4분기
기대효과	최대 약효 최소 부작용이 기대 되는 임상 2상 권장 용량 및 기 허가 병용 약물 확정
임상비용 산정근거	다국가 임상으로 기존 지출분 및 CRO 견적 내용 등을 토대로 환자 당 3.4억원 수준의 비용 소요 예상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.
자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 임상1상 상세 비용]
(단위 : 백만원)

구분	항목	2023년			2024년				2025년				합계
2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
HER2+	1a	-	-	-	-	-	684	912	912	912	1,368	-	4,787
1b (병용)	-	-	-	-	-	-	-	-	2,280	2,280	2,280	6,839
합계	-	-	-	-	-	684	912	912	3,192	3,648	2,280	11,627

자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 관련 상세 비용]
(단위 : 백만원)

구분	항목	2023년			2024년				2025년				합계
2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
HER2+	임상비용	-	-	-	-	-	684	912	912	3,192	3,648	2,280	11,627
장기독성 비용	-	-	-	-	-	794	794	794	794	-	-	3,175
생산비용	-	-	-	-	-	-	-	683	683	684	684	2,734
합계	-	-	-	-	-	1,478	1,706	2,389	4,668	4,331	2,963	17,536

자료 : 당사 제공

당사는 2022년 6월 기업공개(IPO)를 통해 코스닥시장에 상장되었며, 공모를 통해 520억원의 자금조달을 완료하였습니다. 당사는 후보물질 개발환경 변화에 따른 전략적 판단으로 VRN11 및 VRN10에 대한 임상계획을 확대함에 따라 금번 유상증자를 통해 추가 자금을 모집할 계획이며, 조달을 완료한 자금과 조달예정인 자금의 사용 내역 및 계획은 다음과 같습니다.

[기업공개(IPO)를 통한 공모자금 사용 내역 및 계획 & 추가 조달 사유]
(단위 : 억원)

구분		IPO 사용계획	IPO 사용계획	실제 집행분	보유자금사용	추가 소요예정	공모 필요자금	주요 변동 사유
(A:~23.6)	(B:23.7~)	(C:~23.6)	(D= C-A)	(E)	(F= E-B)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
EGFR C797S	비임상	25.2	0.0	40.5	15.3	3.6	보유자금사용 예정	환율 상승 및 글로벌 물가 상승 등으로 인한 견적 비용 증가
임상 관련	19.4	22.4	4.6	-14.8	274.7	274.7	임상 계획 확대: 당초 1a 중심의 소규모(2~30명 이내) 임상을 전제로 비용을 추정하였으나, 후보물질의 가능성에 대한 전략적 판단 및 시장 상황에 유연한 대처를 위한 확대 필요성 대두
HER2+	비임상	13.2	0.0	28.3	15.1	43.8	보유자금사용 예정	후보물질의 구조적 특성 등으로 인한 생산 및 독성시험 견적 비용 상승
임상 관련	9.7	25.4	0.0	-9.7	175.3	175.3	임상 계획 확대: 당초 1a 중심의 소규모(2~30명 이내) 임상을 전제로 비용을 추정하였으나, 후보물질의 가능성에 대한 전략적 판단 및 시장 상황에 유연한 대처를 위한 확대 필요성 대두
합계		67.4	47.9	73.3	5.9	497.5	450.0	-

(후략)

(주7) 정정 후

가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 45,001,620,000원은 운영자금(VRN11 및 VRN10 임상 등 연구개발자금)으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :	2023년 07월 19일	)	(단위 : 천원)

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계
-	-	53,564,160	-	-	-	53,564,160

(중략)

자금사용 우선순위]
(단위: 백만원)

구 분			사용(예정)시기	금액	우선순위
VRN11	EGFR C797S 변이 비소세포폐암	임상1상 비용	2023년~2025년	21,634	1
환자 스크리닝 비용	2023년~2025년	1,811
장기독성 비용	2023년~2024년	3,394
생산 비용	2024년	1,596
소계		28,435
VRN10	HER2+ 변이 유방암	임상1상 비용	2024년~2025년	18,638	2
장기독성 비용	2024년~2025년	3,154
생산 비용	2025년	3,336
소계		25,129
합계				53,564	-

출처: 당사 제시

상기 각 파이프라인별 자금사용 세부사항은 다음과 같습니다.(1) VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제)VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제)은 2023년 하반기 IND 승인 이후 임상 1상 진행할 예정입니다. VRN11은 Osimertinib 내성으로 발생하는 돌연변이를 타겟으로 하는 파이프라인이며 현재 시판 약물이 존재하지 않습니다. Tagrisso 복용에 따른 획득내성인 C797S 돌연변이는 2025년 4~5조원 시장으로 성장할 것으로 기대되며, 당사는 EGFR C797S에 대한 선택성, 뇌전이암 치료를 위해 필수적인 뇌투과율 등 약물의 성패를 결정하는 2가지 핵심 지표에 집중하고 있습니다. 전형적인 항암제 용량 증량을 목적으로 하는 임상1a 상은 한국과 대만에서 총 20명을 대상으로 진행될 예정이며, 최적 용량 확인을 위한 임상1b상은 한국, 대만, 미국에서 총 70명을 대상으로 진행될 예정입니다. 글로벌 임상으로 임상 대상 환자 1명당 약 3.2억원 수준의 임상 비용이 소요될 것으로 예상되며, 세부적으로는 임상시험 비용 216억원, 선별검사 비용 18억원, 장기독성시험 비용 34억원, 생산 비용 16억원이 소요될 것으로 예상됩니다.

(중략)

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 임상1상 개요]

구분	내용
임상시험 대상국가	1a 한국 대만, 1b 한국 대만 미국
임상시험의 목적	약물의 안전성, 약효 확인, 임상 2상 권장용량 확정
임상시험 수행방법	1a : 전형적인 항암제 용량 증량 시험 (총 20명 소요 예상), 1b : 최적 용량 확인 시험 (총 70명 소요 예상)임상연구기간 : 2023년 3분기~2025년 4분기
기대효과	최대 약효, 최소 부작용이 기대되는 임상 2상 권장 용량 확정
임상비용 산정근거	다국가 임상으로 기존 지출분 및 CRO 견적 내용 등을 토대로 환자 당 3.2억원 수준의 비용 소요 예상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.
자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 임상1상 상세 비용]
(단위 : 백만원)

구분	항목	2023년			2024년				2025년				합계
2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
EGFR C797S	1a	-	240	962	962	962	962	721	-	-	-	-	4,808
1b (c797S)	-	-	-	721	962	962	962	962	962	962	721	7,211
1b (희귀돌연변이)	-	-	-	-	-	962	962	962	962	962	-	4,808
1b (1차 치료제)	-	-	-	-	-	962	962	962	962	962	-	4,808
합계	-	240	962	1,683	1,923	3,846	3,606	2,885	2,885	2,885	721	21,634

자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 관련 상세 비용]
(단위 : 백만원)

구분	항목	2023년			2024년				2025년				합계
2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
EGFR C797S	임상비용	-	240	962	1,683	1,923	3,846	3,606	2,885	2,885	2,885	721	21,634
환자 Screening 비용	-	10	38	108	131	316	306	278	278	278	69	1,811
장기독성 비용	-	849	849	849	849	-	-	-	-	-	-	3,394
생산비용	-	-	-	399	399	399	399	-	-	-	-	1,596
합계	-	1,099	1,848	3,038	3,301	4,561	4,311	3,162	3,162	3,162	791	28,435

자료 : 당사 제공

(2) VRN10(HER2+ 변이 유방암 표적치료제)

VRN10(HER2 양성 비소세포폐암 표적치료제)은 2024년 6월 IND 신청을 계획 중에 있으며, 2024년 하반기 IND 승인 이후 임상 1상 진행할 예정입니다. VRN10은 HER2 양성 전이성 유방암 치료제로 개발 계획이며, 해당 암종은 최근 국내 제약사의 바이오 시밀러 출시로 유명해진 허셉틴 등 다수의 치료제가 수십조원 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 특히, HER2 양성 유방암 환자에서 뇌전이 발생 비율은 25~50% 수준에 이르고 있지만 아직 뇌혈관장벽을 효과적으로 투과하는 약물은 부재한 상황으로 뇌전이 환자의 경우 뇌투과율이 3~4% 수준에 불과한 투카티닙을 치료제로 사용하고 있습니다. 보로노이는 투카티닙 대비 뇌투과율이 10배 개선되어, 뇌투과율이 28%에 이르는 약물 개발에 성공하여 임상개발을 준비하고 있습니다. 전형적인 항암제 용량 증량을 목적으로 하는 임상1a 상은 한국에서 총 21명을 대상으로 진행될 예정이며, 최적 용량 확인 및 기존 치료제 병용을 위한 임상1b상은 한국, 중국, 미국에서 총 54명을 대상으로 진행될 예정입니다. 글로벌 임상으로 임상 대상 환자 1명당 약 3.4억원 수준의 임상 관련 비용이 소요될 것으로 예상되며, 세부적으로는 임상시험 비용 186억원, 장기독성시험 비용 32억원, 생산 비용 33억원이 소요될 것으로 예상됩니다.

(중략)

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 임상1상 개요]

구분	내용
임상시험 대상국가	1a 한국, 1b 한국 미국
임상시험의 목적	약물의 안전성, 약효 확인, 임상 2상 권장 용량 및 병용 약물 확정
임상시험 수행방법	1a : 전형적인 항암제 용량 증량 시험 (총 21명 소요 예상), 1b : 기존 유방암 치료제 병용 안전성 및 약효 확인 시험 (Herceptin, Capecitabine, T-DXd 병용 시험, 총54명 소요 예상)임상연구기간 : 2024년 3분기~2025년 4분기
기대효과	최대 약효 최소 부작용이 기대 되는 임상 2상 권장 용량 및 기 허가 병용 약물 확정
임상비용 산정근거	다국가 임상으로 기존 지출분 및 CRO 견적 내용 등을 토대로 환자 당 3.4억원 수준의 비용 소요 예상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.
자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 임상1상 상세 비용]
(단위 : 백만원)

구분	항목	2023년			2024년				2025년				합계
2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
HER2+	1a	-	-	-	-	-	746	994	994	994	1,491	-	5,219
1b (병용)	-	-	-	-	-	-	-	-	4,473	4,473	4,473	13,420
합계	-	-	-	-	-	746	994	994	5,467	5,964	4,473	18,638

자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 관련 상세 비용]
(단위 : 백만원)

구분	항목	2023년			2024년				2025년				합계
2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
HER2+	임상비용	-	-	-	-	-	746	994	994	5,467	5,964	4,473	18,638
장기독성 비용	-	-	-	-	-	789	789	789	789	-	-	3,154
생산비용	-	-	-	-	-	-	-	855	855	855	772	3,336
합계	-	-	-	-	-	1,534	1,783	2,637	7,111	6,819	5,245	25,129

자료 : 당사 제공

당사는 2022년 6월 기업공개(IPO)를 통해 코스닥시장에 상장되었며, 공모를 통해 520억원의 자금조달을 완료하였습니다. 당사는 후보물질 개발환경 변화에 따른 전략적 판단으로 VRN11 및 VRN10에 대한 임상계획을 확대함에 따라 금번 유상증자를 통해 추가 자금을 모집할 계획이며, 조달을 완료한 자금과 조달예정인 자금의 사용 내역 및 계획은 다음과 같습니다.

[기업공개(IPO)를 통한 공모자금 사용 내역 및 계획 & 추가 조달 사유]
(단위 : 억원)

구분		IPO 사용계획	IPO 사용계획	실제 집행분	보유자금사용	추가 소요예정	공모 필요자금	주요 변동 사유
(A:~23.6)	(B:23.7~)	(C:~23.6)	(D= C-A)	(E)	(F)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
EGFR C797S	비임상	25.2	0.0	40.7	15.5	3.9	보유자금사용 예정	환율 상승 및 글로벌 물가 상승 등으로 인한 견적 비용 증가
임상 관련	19.4	22.4	4.6	-14.7	284.4	284.4	임상 계획 확대: 당초 1a 중심의 소규모(2~30명 이내) 임상을 전제로 비용을 추정하였으나, 후보물질의 가능성에 대한 전략적 판단 및 시장 상황에 유연한 대처를 위한 확대 필요성 대두
HER2+	비임상	13.2	0.0	33.1	19.9	43.9	보유자금사용 예정	후보물질의 구조적 특성 등으로 인한 생산 및 독성시험 견적 비용 상승
임상 관련	9.7	25.4	0.0	-9.7	251.3	251.3	임상 계획 확대: 당초 1a 중심의 소규모(2~30명 이내) 임상을 전제로 비용을 추정하였으나, 후보물질의 가능성에 대한 전략적 판단 및 시장 상황에 유연한 대처를 위한 확대 필요성 대두
합계		67.4	47.9	78.4	11.0	583.5	535.6	-

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 07월 05일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.