Annual Report • May 13, 2022
Annual Report
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분기보고서 4.8 보로노이주식회사 134811-0326191 분 기 보 고 서 &cr;&cr; (제 8 기) 2022년 01월 01일2022년 03월 31일 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2022 년 05 월 13 일 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인해당사항 없음 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 회 사 명 : 보로노이 주식회사 대 표 이 사 : 김현태, 김대권 본 점 소 재 지 : 인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동18층&cr;(송도동, 송도테크노파크아이티센터) (전 화) 032-830-4855 (홈페이지) https://voronoi.io 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 우상진 (전 화) 032-830-4855 목 차 【 대표이사 등의 확인 】 -------------------------------- 1 I. 회사의 개요 -------------------------------- 2 1. 회사의 개요 -------------------------------- 2 2. 회사의 연혁 -------------------------------- 6 3. 자본금 변동사항 -------------------------------- 11 4. 주식의 총수 등 -------------------------------- 12 5. 정관에 관한 사항 -------------------------------- 14 II. 사업의 내용 -------------------------------- 17 III. 재무에 관한 사항 -------------------------------- 85 1. 요약재무정보 -------------------------------- 85 2. 연결재무제표 -------------------------------- 88 3. 연결재무제표 주석 -------------------------------- 93 4. 재무제표 -------------------------------- 133 5. 재무제표 주석 -------------------------------- 138 6. 배당에 관한 사항 -------------------------------- 179 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 -------------------------------- 181 8. 기타 재무에 관한 사항 -------------------------------- 189 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -------------------------------- 196 V. 회계감사인의 감사의견 등 -------------------------------- 197 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -------------------------------- 201 1. 이사회에 관한 사항 -------------------------------- 201 2. 감사제도에 관한 사항 -------------------------------- 208 3. 주주총회 등에 관한 사항 -------------------------------- 212 VII. 주주에 관한 사항 -------------------------------- 215 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -------------------------------- 219 1. 임원 및 직원 등의 현황 -------------------------------- 219 2. 임원의 보수 등 -------------------------------- 222 IX. 계열회사 등에 관한 사항 -------------------------------- 225 X. 대주주 등과의 거래내용 -------------------------------- 228 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------------------- 231 XII. 상세표 -------------------------------- 241 【 전문가의 확인 】 -------------------------------- 249 1. 전문가의 확인 -------------------------------- 249 2. 전문가와의 이해관계 -------------------------------- 249 【 대표이사 등의 확인 】 1. 대표이사 등의 확인ㆍ서명_22.03.31_(22.05.13).jpg 대표이사 등의 확인ㆍ서명 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 &cr; 가. 연결대상 종속회사 개황 &cr; &cr; (1) 연결대상 종속회사 현황&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 국내 비상장회사인 보로노이바이오 주식회사와 주식회사 비투에스바이오를 100% 자회사로 두고 있습니다. &cr; 【 연결대상 종속회사 현황(요약) 】 (단위 : 사) -----2--2-2--2- 구분 연결대상회사수 주요&cr;종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 비상장 합계 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 &cr; (2) 연결대상회사의 변동내용&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일로부터 1년 이내의 기간동안 연결대상 종속회사 변동내역이 없습니다. &cr; 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 &cr;당사의 명칭은 '보로노이 주식회사' 로 표기하며, 영문으로는 'Voronoi, Inc.' (약호 VRNI)로 표기합니다.&cr; 다. 설립일자 및 존속기간 &cr;당사는 의약품 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 2015년 02월 24일에 설립되었습니다.&cr;&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr; 구분 내용 주소 인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동 18층&cr;(송도동, 송도테크노파크아이티센터) 전화번호 032-830-4855 홈페이지 주소 https://voronoi.io 마. 중소기업 및 벤처기업 해당 여부&cr; &cr;당사는 「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당합니다. 또한 당사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조의2에 의한 벤처기업에 해당합니다.&cr; 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 &cr; 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처&cr; &cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용&cr; &cr; 당사는 신약 후보물질을 개발하는 연구개발 전문기업으로, 신약 후보물질을 전기임상(임상 1상, 2a) 이전에 기술이전(License-Out, L/O)하는 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 완제품(시판 신약)을 생산하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 공시대상기간중 발생한 당사의 매출은 100% 신약 후보물질 기술이전에서 발생하였습니다. 당사의 매출 구조상 특정 주요 거래처는 없으나, 공시대상기간중 발생한 매출 상대방으로는 ORIC Pharmaceuticals, Inc., HK이노엔㈜, Brickell Biotech, Inc., Pyramid Biosciences, Inc. 가 있습니다. &cr; &cr;사 업보고서 제출일 현재 총 4건의 기술이전 계약을 체결 하였습니다. 기타 상세한 내용은 『Ⅱ. 사업의 내용』 부분을 참고하시기 바랍니다. &cr;당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다. 목적사업 비고 1. 의약 및 약학 연구개발업 7. 위 각호와 관련된 수출입업 당사가&cr;영위하고&cr;있는 사업 2. 의약품 제조업 및 동 판매업, 도매업, 소분업 3. 원료의약품 판매업 4. 의약부외품 제조업 및 판매업 등 5. 식품제조업 및 판매업 6. 동물의약품 판매업 8. 부동산임대업 9. 의료용구 판매업 10. 기타 위 각 호에 부대하는 사업일체 당사가&cr;영위하고&cr;있지 않은 사업 &cr; 아. 신용평가에 관한 사항&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항&cr; 해당사항 없음-해당사항 없음해당사항 없음 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 &cr; 2. 회사의 연혁 &cr; 가. 회사의 연혁&cr; 일자 내용 2015.02 보로노이 주식회사 설립 2016.11 Series A 자본 조달(총 83.9억원) 2017.05 자회사 보로노이바이오㈜ 설립 2017.09 제17회 대한민국 디지털경영혁신대상(과기부장관상) 수상 2017.12 보로노이㈜ 벤처기업 인증 2018.07 자회사 ㈜비투에스바이오 설립 2018.07 Series B 자본 조달(총 250.9억원) 2018.10 인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동 18층으로 본사 소재지 이전 2018.10 하버드의대 Pasi Janne 교수 Faculty 자문 계약 2019.03 Series C 자본 조달(총 282.2억원) 2019.05 보로노이 심포지엄 개최 2019.05 김대권 김현태 각자대표 체제 전환 김대권 대표이사(연구개발부문), 김현태 대표이사(경영부문) 2019.06 보로노이㈜ 이노비즈 인증 (중소벤처기업부) 2019.07 보로노이 실험동물센터 설립 및 등록 (식품의약품안전처) 2019.08 바이오 연구소 확장(인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동 12층) 2019.08 LRRK2 타겟 교모세포종 치료제(VRN01) 임상 1상 IND 승인 (식품의약품안전처) 2020.01 Series D 자본 조달(총 295.7억원) 2020.07 "2020 대한민국 일자리 으뜸기업" 대통령상 선정 2020.10 EGFR Exon20 INS 타겟 비소세포폐암 치료제(VRN07) , &cr;미국 나스닥 상장사 ORIC Pharmaceuticals, Inc.에 기술수출 2020.12 JW중외제약㈜ -보로노이㈜ 'STAT3-Protein Degrader' 공동연구계약 체결 2020.12 산업통상자원부 장관 표창장 수상 2021.01 RET-fusion 타 겟 폐암 및 갑상선 수질암 치료제 (VRN06) , &cr;HK이노엔㈜에 기술이전 2021.03 모회사 보로노이㈜, 자회사 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오와 주식의 포괄적교환으로 완전 모회사-자회사 관계로 변경 2021.08 전환사채 발행을 통한 자금 조달 (제1회차 200억원, 제2회차 50억원) 2021.08 DYRK1A 자가면역질환 및 퇴행성뇌질환 치료제(VRN02) , &cr;미국 나스닥 상장사 Brickell Biotech, Inc.에 기술수출 2021.11 MPS1 유방암 및 기타 고형암 치료제(VRN08), &cr;미국 Pyramid Biosciences, Inc.에 기술수출 2021.11 보건복지부 장관 표창장 수상 2022.01 한국거래소 상장예비심사 승인 2022.01 EGFR Exon20 INS타겟 비소세포폐암 치료제(ORIC-114) 식약처 임상1/1b상 승인 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr; &cr;당사는 2018년 10월 4일 회사의 본점소재지를 인천광역시 연수구 갯벌로 54(송도동)에서 인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동 18층(송도동, 송도테크노파크아이티센터)으로 변경하였습니다.&cr; &cr; 당사의 설립 후 본점소재지의 변경내역은 다음과 같습니다.&cr; 변경일 소재지 비고 2015.02 인천광역시 연수구 갯벌로 54(송도동) 설립 2018.10 인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동 18층&cr;(송도동, 송도테크노파크아이티센터) 이전 &cr; 다. 경영진의 중요한 변동&cr; &cr; 사업보고서 제출일 현재 당사의 등기임원은 총 7명으로 사내이사 3명(김대권 대표이사, 김현태 대표이사, 우상진 사내이사), 사외이사 3명(윤석균 사외이사, 이상욱 사외이사, 허광복 사외이사), 감사 1명(김선호 감사)으로 구성되어 있습니다. &cr; 변동일자&cr;(주1) 주총명 성명 구분 선임 임기만료&cr; 또는 해임 비고 신규 재선임 2015.02.24 - 김현석 사내이사 신규 - - 회사설립,&cr;최대주주 2015.02.24 - 안응남 감사 신규 - - 회사설립 2016.10.13 - 김수호 사내이사 신규 - - - 2016.10.13 - 김현태 사내이사 신규 - - 대표이사,&cr;최대주주 2018.02.24 - 김현석 사내이사 - - 임기만료 - 2018.03.13 임시주총 안응남 감사 - - 사임 - 권기호 감사 신규 - - - 2018.07.04 임시주총 김현석 사내이사 신규 - - - 2018.10.25 임시주총 권기호 감사 - - 사임 - 김선호 감사 신규 - - - 2019.01.18 임시주총 김현석 사내이사 - - 사임 - 김수호 사내이사 - - 사임 - 권기호 사내이사 신규 - - - 성익환 사내이사 신규 - - - 2019.05.30 임시주총 김대권 사내이사 신규 - - 대표이사 2019.08.05 임시주총 이상욱 사외이사 신규 - - - 2019.09.26 - 성익환 사내이사 - - 사임 - 2019.10.11 임시주총 윤석균 사외이사 신규 - - - 2019.10.11 임시주총 김현태 사내이사 - 재선임 - 대표이사,&cr;최대주주 2020.08.10 임시주총 권기호 사내이사 - - 사임 - 우상진 사내이사 신규 - - - 2021.03.31 정기주총 김선호 감사 - 재선임 - - 2021.05.30 - 김대권 사내이사 - - 임기만료 대표이사 2021.07.14 임시주총&cr;(주2) 김현태 사내이사 - - 사임 대표이사 우상진 사내이사 - - 사임 - 이상욱 사외이사 - - 사임 - 윤석균 사외이사 - - 사임 - 김대권 사내이사 신규 - - 대표이사 김현태 사내이사 신규 - - 대표이사,&cr;최대주주 우상진 사내이사 신규 - - - 이상욱 사외이사 신규 - - - 윤석균 사외이사 신규 - - - 2021.10.08 임시주총 허광복 사외이사 신규 - - - (주1) 변동일자에는 주주총회 개최일을 기재하였으며, 주주총회가 개최되지 않은 경영진의 변동의 경우에는 실제 변동이 발생한 일자를 기재하였습니다. (주2) 2021년 07월 14일 이사의 임기를 일치하고자 김현태 대표이사, 우상진 사내이사, 이상욱 사외이사, 윤석균 사외이사가 07월 14일 사임하였고, 동일자로 다시 취임하였습니다. 2021년 05월 30일 임기가 만료되었던 김대권 대표이사도 동일자에 다시 취임하였습니다. 라. 최대주주의 변동 &cr; &cr; 2015년 02월 현재 최대주주의 특수관계인인 김현석이 최초 설립하였으나, 2016년 10월 제3자배정 유상증자를 통해 현재의 최대주주인 김현태로로 변경되었습니다. 이후 최대주주의 변동사항은 없습니다.&cr; 변동일자 변경 전 변경 후 2016.10.13 김현석 김현태 &cr; 마. 상호의 변경&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;당사는 2021년 02월 08일 자회사인 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오와 주식의 포괄적교환 계약을 체결하고, 2021년 03월 25일에 주식교환을 완료하였으며 등기는 2021년 04월 06일에 완료하였습니다.&cr; 【 주식의 포괄적 교환 】 구분 보로노이바이오㈜ ㈜비투에스바이오 주식의 포괄적교환 방법 자회사 주주가 소유하고 있는 자회사 발행주식 전부를 보로노이㈜에 이전하고, 보로노이㈜는 본 계약에 따라 신주를 발행하여 자회사의 주주에게 배정함으로써, 보로노이㈜는 자회사의 완전모회사가 됨 주식의 포괄적교환 목적 보로노이㈜와 자회사는 자회사를 보로노이㈜의 완전자회사가 되도록 함으로써 경영효율성 제고, 그룹 일체성 강화 등을 통해 주주가치 증대에 기여하고자 함 주식의 포괄적교환 비율 보로노이바이오㈜ 1주당 보로노이㈜ 1.5005 주 배정 ㈜비투에스바이오 1주당 보로노이㈜ 9.5543 주 배정 발행되는 신주의&cr;종류와 수 보통주식 263,182 주 85,354 주 종류주식 - 주 - 주 주식의 포괄적 교환 대상회사 주요사업 의약 및 약학 연구 개발업 의약 및 약학 연구 개발업 회사와 관계 종속회사 종속회사 최근 사업연도 재무내용 자산총계 3,468백만원 3,901백만원 부채총계 4,570백만원 2,344백만원 자본총계 (1,101)백만원 1,557백만원 주식의 포괄적 교환 일정 주식교환일 2021년 03월 25일 2021년 03월 25일 주식교환 등기완료일 2021년 04월 06일 2021년 04월 06일 신주권 교부일 2021년 03월 25일 2021년 03월 25일 이사회&cr;결의일 이사회 결의일 주식교환 결정 2021년 02월 08일 2021년 02월 08일 주식교환 승인 2021년 03월 12일 2021년 03월 12일 이사회 이사 참석여부 총 이사 수 5명 5명 출석 이사 수 5명 5명 사외이사 참석여부 참석 참석 감사 참석여부 총 감사 수 1명 1명 출석 감사 수 1명 1명 감사 참석여부 참석 참석 기타 투자판단에 참고할 사항 - - (주1) 최근 사업연도 재무내용은 포괄적 주식교환이 이루어진 사업연도의 직전 사업연도인 2020년 12월 31일 기준의 재무내용을 기재하였습니다. &cr; 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr; 당사는 2017년 03월 제조업에서 의학 및 약학연구개발업으로 업종 변경 후 사업보고서 제출일 현재 변동사항이 없습니다.&cr;&cr; 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr;&cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 【 자본금 변동추이 】 (단위: 주, 원) 종류 구분 2022년 1분기말&cr;(제8기) 2021년말&cr;(제7기) 2020년말&cr;(제6기) 2019년말&cr;(제5기) 보통주 발행주식총수 11,313,949 11,313,949 9,734,500 9,734,500 액면금액 500 500 500 500 자본금 5,656,974,500 5,656,974,500 4,867,250,000 4,867,250,000 우선주 발행주식총수 - - 839,721 236,507 액면금액 - - 500 500 자본금 - - 419,860,500 118,253,500 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 5,656,974,500 5,656,974,500 5,287,110,500 4,985,503,500 &cr;※ 당사는 설립 이후 총 21종의 종류주식(전환우선주 839,721주)을 발행하였으며, 2021년 06월부터 08월까지 기 발행한 종류주식 전체가 보통주로 전환됨(보통주 1,230,913주)에 따라 사업보고서 제출일 현재 종류주식은 존재하지 않습니다.&cr;&cr; 4. 주식의 총수 등 &cr; 가. 주식의 총수 현황&cr; &cr; 사업보고서 제출일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 유통주식총수는 10,913,949주(보통주 100%)입니다. 유통주식은 전부 의결권 행사가 가능합니다.&cr; 2022년 03월 31일(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주우선주(주1) 100,000,000 25,000,000 125,000,000 - 11,313,949 839,721 12,153,670 - - 839,721839,721 - - - - - - - - - - - - - - 839,721 839,721 (주1) 11,313,949 - 11,313,949 - 400,000 - 400,000 - 10,913,949 - 10,913,949 - 구 분 주식의 종류 비고 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의 상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) (주1) 당사는 설립 이후 총 21종의 종류주식(전환우선주 839,721주)을 발행하였으며, 2021년 06월부터 08월까지 기 발행한 종류주식 전체가 보통주로 전환됨(보통주 1,230,913주)에 따라 사업보고서 제출일 현재 종류주식은 존재하지 않습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황&cr; 2022년 03월 31일(단위 : 주) (기준일 : ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 보통주 400,000 - - - 400,000 (주3) - - - - - - - 보통주 400,000 - - - 400,000 - - - - - - - - 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 장외&cr;직접 취득 공개매수 소계(a) 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 현물보유물량 소계(b) 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) (주1) 기초수량은 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시시점인 2022년 01월 01일 기준입니다. (주2) 기말수량은 사업보고서 작성기준일 현재인 2022년 03월 31일 기준입니다.&cr;단, 사업보고서 제출일 현재 기말수량의 변동은 없습니다. (주3) 2021년 08월 26일 김현태 대표이사가 당사에 400,000주를 무상증여 하였습니다. 해당 자기주식은 향후 인재 확보 및 연구개발 역량 강화를 위하여 당사 임ㆍ직원 등에게 지급할 목적으로 사용할 예정에 있습니다. &cr; 다. 종류주식(명칭) 발행현황&cr; &cr; 당사는 설립 이후 총 21종의 종류주식(전환우선주 839,721주)을 발행하였으며, 2021년 06월부터 08월까지 기 발행한 종류주식 전체가 보통주로 전환됨(보통주 1,230,913주)에 따라 사업보고서 제출일 현재 종류주식은 존재하지 않습니다. 5. 정관에 관한 사항 &cr; 가. 정관의 최근 개정일&cr; &cr;당사 정관의 최근 개정일은 2021년 07월 14일이며, 2021년 07월 14일 임시주주총회에서 정관 일부 변경의 건 의안이 원안대로 승인되었습니다.&cr;&cr; 나. 정관 변경 이력&cr; 정관변경일 해당주총명 주요 변경사항 변경이유 2015.02.23 - - ㆍ원시정관 2016.10.13 임시주주총회 제 2 조 (목적)&cr;제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) ㆍ사업의 목적 변경&cr;ㆍ발행할 주식의 총수 변경 2016.10.14 임시주주총회 제 3 조 (본점소재지 및 지점등의 설치) ㆍ본점 소재지 및 지점등의 설치 변경 2016.11.08 임시주주총회 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) ㆍ발행할 주식의 총수 변경 2016.11.21 임시주주총회 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) ㆍ발행할 주식의 총수 변경 2017.03.02 임시주주총회 제 2 조 (목적) ㆍ사업의 목적 변경 - - 대표이사 주소 변경 ㆍ대표이사 주소 변경 2017.12.27 임시주주총회 제 8 조 (주권의 발행과 종류)&cr;제 10 조의 2 (주식매수선택권) ㆍ주권의 종류 변경&cr;ㆍ주식매수선택권 신설 2018.07.04 임시주주총회 제 2 조 (목적)&cr;제 10 조의 2 (주식매수선택권) ㆍ사업의 목적 변경&cr;ㆍ주식매수선택권 변경 2018.10.04 임시주주총회 제 4 조 (공고방법)&cr;제 8 조 (주권의 발행과 종류)&cr;제 12 조 (신주의 배당기산일)&cr;제 16 조 (주주명부의 폐쇄) ㆍ공고방법 변경&cr;ㆍ주권의 발행과 종류 변경&cr;ㆍ신주의 배당기산일 신설&cr;ㆍ주주명부의 폐쇄기간 변경 2018.12.10 임시주주총회 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)&cr;제 6 조 (1주의 금액) ㆍ발행할 주식의 총수 변경&cr;ㆍ1주의 금액 변경 2019.02.15 임시주주총회 제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)&cr;제 9 조의 2 (이익배당, 잔여재산 분배, 주식의 전환에 관한 종류주식)&cr;제 35 조 (이사 및 감사의 임기)&cr;제 56 조 (시행일) ㆍ종류주식의 내용 추가 &cr;ㆍ종류주식의 내용 추가에 따른 변경&cr;&cr;ㆍ이사 및 감사의 임기 변경&cr;ㆍ이사 및 감사의 임기 변경에 대한 시행일 변경 - - 대표이사 주소 변경 ㆍ대표이사 주소 변경 2019.05.30 임시주주총회 제 1 조 (상호) 제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식총수) 제 8 조 (주권의 발행과 종류) 제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용) 제 10 조 (신주인수권) 제 10 조의 2 (주식매수선택권) 제 10 조의 3 (주식의 소각) 제 13 조 (명의개서대리인) 제 13 조의 2 (주주명부) 제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제 17 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 제 18 조 (사채 발행에 관한 준용규정) 제 18 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 제 19 조 (전환사채의 발행) 제 19 조의 2 (신주인수권부사채의 발행) 제 20 조 (사채 발행의 위임) 제 23 조 (소집통지) 제 29 조 (의결권의 불통일행사) 제 32 조 (이사의 수) 제 33 조 (이사의 선임) 제 34 조 (이사의 임기) 제 35 조 (이사의 보선) 제 41 조 (이사회의 구성과 소집) 제 43 조 (이사의 보수와 퇴직금) 제 44 조 (이사회의 결의방법) 제 45 조 (감사의 수) 제 46 조 (감사의 선임) 제 47 조 (감사의 임기와 보선) 제 48 조 (감사의 직무 등) 제 49 조 (감사록) 제 50 조 (감사의 보수와 퇴직금) 제 52 조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치) 제 53 조 (외부감사인의 선임) 제 55 조 (이익배당) ㆍ코스닥 표준정관 반영을 위한 전면 개정 2019.10.11 임시주주총회 제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)&cr;제 9 조의 2 (이익배당, 잔여재산 분배, 주식의 전환에 관한 종류주식)&cr;제 10 조 (신주인수권)&cr;제 10조의 2 (주식매수선택권)&cr;제 13 조 (명의개서대리인)&cr;제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr;제 18 조(사채발행에 관한 준용규정)&cr;제 21 조 (소집)&cr;제 30 조 (의결권의 대리행사)&cr;제 32 조 (이사의 수)&cr;제 34 조 (이사의 선임)&cr;제 43 조 (이사회의사록)&cr;제 57 조 (중간배당) ㆍ코스닥 표준정관 반영을 위한 일부 개정 2021.03.31 정기주주총회 제 8 조 (주식의 종류, 수 및 내용)&cr;제 8 조의 2 (이익배당, 잔여재산 분배, 주식의 전환, 의결권 배제ㆍ제한에 관한 종류주식)&cr;제 9 조 (신주인수권)&cr;제 9 조의 2 (주식매수선택권)&cr;제 10 조 (주식의 전자등록)&cr;제 11 조 (신주의 동등배당) &cr;제 12 조 (명의개서대리인)&cr;제 14 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr;제 15 조 (사채 발행에 관한 준용규정)&cr;제 16 조 (전환사채의 발행)&cr;제 16 조의 2 (신주인수권부사채의 발행)&cr;제 18 조 (소집)&cr;제 30 조 (이사의 수)&cr;제 37 조의 2 (상담역 및 고문) &cr;제 41 조 (이사의 보수와 퇴직금)&cr;제 44 조 (감사의 선임ㆍ해임)&cr;제 45 조 (감사의 임기와 보선)&cr;제 46 조 (감사의 직무 등)&cr;제 50 조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치) ㆍ상법 및 코스닥 표준정관 개정사항 반영 2021.07.14 임시주주총회 제 8 조 (주식의 종류, 수 및 내용)&cr;제 8 조 2 (이익배당, 잔여재산 분배, 주식의 전환 상환, 의결권 배제ㆍ제한에 관한 종류주식)&cr;제 10 조 (주식 등의 전자등록)&cr;제 16 조 (전환사채의 발행)&cr;제 32 조 (이사의 임기) ㆍ주식의 종류, 수 및 내용 변경&cr;ㆍ주식의 상환 신설&cr;&cr;ㆍ주식 등의 전자등록 변경&cr;ㆍ전환사채의 발행 변경&cr;ㆍ이사의 임기 변경 &cr; 다. 정관 일부 변경(안)&cr; &cr;사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 07월 14일 이며, 제7기 정기주주총회(2022년 03월 31일 개최) 안건에는 정관 변경 건이 포함되어 있지 않습니다. &cr; II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 &cr; 당사는 2015년 인천 송도에 설립된 신약개발 전문 벤처기업(한국 표준산업분류코드 기준 : 의학 및 약학 연구개발업)입니다. 설립은 2015년에 하였지만 본격적인 바이오 사업을 영위한 것은 2016년 Series A 펀딩을 통해 본격적인 바이오 관련 인프라 구축 및 신약개발을 추진하면서 부터입니다. 당사는 세포 내 신호전달을 담당하는 550여 개의 인산화효소(Kinase) 중 질병의 원인이 되는 인산화 효소에 선택적으로 결합하여, 그 기능을 조절하여 병을 치료하는 표적치료제 분야에 집중하고 있습니다. 특히 인산화효소에 돌연변이가 발생하여 생긴 종양에 효과적인 정밀표적치료제(Genotype-directed Therapy)를 개발해 비임상~초기임상 단계에 글로벌 기술이전(License-Out, L/O)하는 사업모델을 성공적으로 영위하고 있습니다. &cr; 가. 산업의 특성 &cr;신약개발사업은 고위험, 고부가가치(high risk, high return) 사업입니다. 통상 10년 이상의 개발기간에 수억~수십억 달러의 개발비가 투입돼 FDA 승인을 받을 수 있는 것으로 알려져 있습니다. 이 같은 사업의 특성상 글로벌 제약업계에서 30여년 전부터는 '오픈 이노베이션' 모델이 일반화됐습니다. 이는 바이오 벤처 기업이 전임상 또는 초기단계 임상까지 진행한 신약후보물질을 글로벌 제약사들이 라이센스인(License-in)하여 시판까지 담당하는 사업 모델입니다. 【 일반적인 신약개발 과정 및 소요 기간 】 Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 1번.jpg 일반적인 신약개발 과정 및 소요 기간 출처 : 과학기술정보통신부, AI 빅데이터 활용 고속 신약개발 플랫폼, 2018.02 한편 글로벌 처방의약품(전문의약품) 시장은 2020년 9,040억달러에서 연평균 7.4% 성장해 2026년에는 1조 3,900억 달러에 달할 전망입니다.&cr; 【 전세계 처방의약품 매출액(2012~2026) 】 Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 2번.jpg 전세계 처방의약품 매출액(2012~2026) Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 3번.jpg 전세계 처방의약품 매출액(2012~2026)table 출처 : EvaluatePharma, World Preview 2020, Outlook to 2026, 2020.6 생명공학정책 연구센터, 글로벌 제약산업 2020년 프리뷰 및 2026년 전망 재인용 &cr; 나. 산업의 성장성 &cr; 인산화효소(Kinase)는 세포 안팎에서 신호를 전달(Signaling)하는 역할을 하는 단백질로, 인체 내에 550여 종류가 있습니다. 도로에 있는 신호등이 정상 작동하지 않고 계속 켜져 있으면 교통이 마비되는 것과 마찬가지로, Kinase가 돌연변이 등의 원인으로 신호 조절이 정상적으로 되지 않을 경우 질병이 발생합니다. Kinase 표적 치료제는 질병원인이 되는 비정상 Kinase에 결합하여 기능을 억제함으로써 치료 효과를 낼 수 있습니다 Kinase 표적 치료제는 2001년 혈액암 치료제 글리벡(Gleevec) 출시 이래 2010년까지는 해마다 1~2개가 미국 FDA 승인을 받아왔으며, 2010년 이후부터 연간 승인건수가 늘어나면서 본격적인 성장기에 들어섰습니다. 2017년 이후 2020년까지 최근 4년간 연평균 8개의 Kinase 신약이 출시되었고, 매년 FDA 신규 허가 신약이 30여건에 불과한 점을 고려하면 매년 전체 인허가 신약의 약 25% 수준을 Kinase 표적치료제가 차지하고 있으며, 이는 단일 계열 신약으로는 최대 규모입니다. &cr;이에 따라 Kinase 표적치료제 시장규모는 빠르게 성장하고 있으며, 2020년 시장규모는 연간 약 60조원 수준에 이를 것으로 추정되며, 2025년에는 100조원 시장으로 성장할 것으로 예상됩니다.&cr; 【 일반적인 신약개발 과정 및 소요 기간 】 Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 4번.jpg 연도별 인산화효소(Kinase) 표적치료제 출시 현황 및 시장 규모 출처: 미국FDA, Global Data 종합 &cr; Kinase의 종류가 550여종에 이르고, 또 다양한 돌연변이가 발생하여 하나의 Kinase에도 다양한 신약개발 수요가 존재함에도 불구하고 2020년말까지 FDA 승인을 받은 Kinase 치료제는 65개에 불과하여, 앞으로도 새로운 Kinase와 다양한 돌연변이체를 타겟하는 신약개발 수요는 여전히 매우 높다고 하겠습니다. &cr; 다. 회사의 경쟁력 (1) 핵심 역량 및 핵심 기술 &cr;신약개발 사업은 시판 약이 나올 때까지 장기간에 걸쳐 막대한 비용이 투입되는 한편 장기간의 임상 개발을 통해 최종 시판허가 확률이 매우 낮은 특징을 갖고 있습니다. 또한 풍부한 임상 경험 및 규제 기관 대응 능력을 가져야 최종적으로 임상에 성공해 FDA, EMA의 시판허가를 받을 수 있습니다. 따라서 글로벌 임상개발 및 인허가 경험이 부족한 국내 바이오벤처는 차별화된 기술력을 바탕으로 다수의 질 높은 초기 파이프라인을 개발한 후, 자금력과 임상개발 및 인허가 역량을 보유한 글로벌 제약사에 다수의 기술이전(License-Out, L/O)을 하는 것이 사업적인 성공의 확률을 높이는 가장 합리적인 사업전략이라 하겠습니다. &cr; &cr;당사는 다양한 적응증의 Kinase 정밀표적치료제를 개발 중에 있으며, 비소세포폐암과 유방암, 자가면역질환, 퇴행성뇌질환 분야에 다수의 경쟁력 있는 파이프라인을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 지속적으로 글로벌 기술이전 실적을 확대해 나가고 있습니다.&cr; 【 2022년 5월 보로노이 파이프라인 현황 】 파이프라인 현황_2022.05.jpg 2022년 5월 보로노이 파이프라인 현황 한편 Kinase 정밀표적치료제 개발에 있어, 경쟁社 대비 우월성을 확보하기 위해서는 1) 표적 선택성과 2) 높은 뇌투과도(뇌혈관장벽 투과도, BBB 투과도) 확보가 기술적 핵심 요소입니다. &cr;당사는 이를 위해 1) 인산화효소 프로파일링(Kinase Full Profiling) 및 실험을 통한 대량의 데이터베이스, 2) Kinase 분야 높은 전문성과 숙련도를 갖춘 연구인력, 3) 실험실(Wet Lab)과 인공지능을 유기적으로 결합한 AI 플랫폼 등 3가지 핵심 역량의 내재화에 성공하였습니다. 【 당사 핵심 역량과 기술적 우월성 】 사업의 내용_당사 핵심역량과 기술적 우월성.jpg 당사 핵심역량과 기술적 우월성 &cr; 이러한 핵심역량 내재화를 통해 타겟 선정에서 최종 후보물질까지 개발기간을 업계 통상의 3분의 1 수준인 1~1.5년으로 단축하였고, 2020년 1건, 2021년 3건 등 총 4건의 기술이전 실적을 통해 기술경쟁력을 증명해왔습니다. 【 기존 신약개발 프로세스에 AI를 접목한 VORONOMICS? 플랫폼 】 대권님-2.jpg 기존 신약개발 프로세스에 AI를 접목한 VORONOMICS? 플랫폼 &cr;글로벌 제약사들은 부작용이 낮고 약효가 우수한 치료제를 개발하기 위해 타겟 선택성이 높은 약물 개발에 집중해 왔습니다. 무수히 많은 약물 타겟들은 각각 다른 생리적 기능을 관장하고 있기 때문에 치료제가 병의 원인이 되는 타겟 이외 다른 타겟의 기능에 영향을 미칠 경 우 필연적으로 부작용을 수반하게 됩니다. 따라서 타겟 선택성이 높은 약물은 부작용이 낮고 치료효과가 우수한 치료제가 될 가능성이 높습니다. 유사한 사례로 RET-fusion 돌연변이 폐암, 갑상선 수질암 치료제의 경우 선택성이 낮은 Carbozantinib, Vandertanib 대비, 2020년 신규로 허가 받은 Pralsetin ib의 경우 뛰어난 선택성으로 객관적반응률이 높고 3등급 이상의 심각한 부작용이 훨씬 낮은 것을 확인할 수 있습니다. &cr; 【 선택성 차이에 따른 약물의 약효와 부작용 발생률 차이 】 대권님-3.jpg 선택성 차이에 따른 약물의 약효와 부작용 발생률 차이 &cr; 당사가 기술이전에 성공한 EGFR Exon20 INS 비소세포폐암 치료제의 경우 EGFR에 높은 선택성을 가진 물질로, 동일 환자를 대상으로 임상개발 중이거나 허가 받은 치료제들에 공통적으로 문제가 되고 있는 BTK, BLK 등과 결합하지 않는 장점을 보유하고 있습니다 . 더불어 현재 당사가 개발 중인 다른 파이프라인의 경우에도 타겟 선택성이 매우 높아 안전하고 효과적인 치료제로 개발될 것으로 기대하고 있습니다. &cr; 【 보로노이 개발 파이프라인의 뛰어난 선택성 】 보로노이 개발 파이프라인의 뛰어난 선택성.jpg 보로노이 개발 파이프라인의 뛰어난 선택성 &cr; 한편 당사는 뇌혈관장벽(Blood-Brain Barrier) 투과도가 높은 치료제 개발에 기술력을 집중하고 있습니다. 비소세포폐암, 유방암 등 다양한 고형암에서 뇌전이 발생 비율은 꾸준하게 증가하고 있으며, 특히 비소세포폐암의 경우 약물치료 대상인 전이암 환자에서 뇌전이 비율이 30~50%에 이르는 것으로 잘 알려져 있습니다. &cr;&cr;따라서 기존 약물보다 뇌투과도가 획기적으로 높은 치료제 개발에 성공할 경우, 뇌전이암 환자를 대상으로 임상 1/2상 결과만으로 가속승인 및 시장에 출시 후에는 기존치료제 시장을 빠르게 잠식하는 '게임 체인저(Game Changer)'로 자리매김할 수 있습니다. &cr;&cr; 보로노이는 폐암, 유방암 및 다양한 고형암 파이프라인 개발에 있어 선택성과 더불어 높은 뇌투과도를 통해 기술적 우월성을 확보하고 있으며, 뇌투과가 가능한 신물질 설계 기술을 이용해 퇴행성 뇌질환 분야로도 파이프라인을 확대하고 있습니다. &cr; 【 당사 치료제의 높은 뇌투과도 】 당사 치료제의 높은 뇌투과도.jpg 당사 치료제의 높은 뇌투과도 &cr; (2) 보로노믹스 플랫폼&cr; &cr; 당사는 표적 선택성 및 뇌혈관장벽 투과율이 높은 물질 개발에 특화된 플랫폼 기술을 발전시켜왔습니다. &cr;당사는 우수한 후보물질을 최단 시간에 도출하기 위해 자체 실험결과(Wet-Lab)와 인공지능(AI)이 유기적으로 결합된 플랫폼인 보로노믹스(VORONOMICS?)를 구축하여 연구개발 전반을 효율화 하고 있습니다. 보로노믹스 플랫폼은 1) 선택적 골격 화합물 도출을 위한 Kinase Profiling DB, 2) 빠른 신물질 도출을 위한 화합물 생성 알고리즘, 3) 뇌투과도 높은 화합물 도출을 위한 뇌혈관장벽 투과율 예측 알고리즘 3가지로 이루어져 있습니다. &cr;&cr; 1) Kinase Profiling DB : 당사는 매년 신규 합성된 화합물 중 250~500개 화합물을 선별하여 456개 Kinase 타겟 전체에 대한 선택성 결과를 확인하여 DB를 구축하고 있습니다. 현재까지 약 4,000여개 화합물의 456개 Kinase 타겟에 대한 선택성 프로파일 데이터를 구축하여 특정 타겟에 선택적인 물질 도출에 이용하고 있습니다. 이는 대부분의 제약사가 약물 개발 시 원하는 타겟 1~2개에 대한 활성만 확인하는 것과 비교하면 선택성 개선 측면에서 차원이 다른 수준의 접근이라고 하겠습니다. &cr; 【 Kinase Profiling 데이터베이스와 기존 신약개발 방식 차이점 】 kinase profiling 데이터베이스와 기존 신약개발 방식의 차이점.jpg kinase profiling 데이터베이스와 기존 신약개발 방식의 차이점 &cr; 특히 원하는 타겟 Kinase에 활성을 가진 약물 구조의 약 70%가 타겟 이외에 다른 생리적 기능을 조절하는 Kinase를 억제할 가능성이 높다는 사실을 미리 알고 이를 회피하여 약물 설계를 진행할 경우, 30% 수준의 선택성이 담보되는 화합물 구조에 연구개발 역량을 집중할 수 있어 전반적인 연구 효율성을 개선할 수 있습니다. &cr; 【 Kinase Profiling 데이터베이스를 이용한 연구 효율화 】 kinase profiling 데이터베이스를 이용한 연구 효율화.jpg kinase profiling 데이터베이스를 이용한 연구 효율화 &cr; 2) 화합물 생성 알고리즘 : 당사는 선택성이 담보되는 골격 화합물이 도출되면 화합물 생성 알고리즘을 이용해 해당 골격의 특성은 유지하면서 구조적으로 유사한 화합물을 수백만~천만 개 수준으로 생성하여 신규 화합물 설계에 이용하고 있습니다. 일반적인 제약사의 후보물질 도출 과정은 연구원의 경험 통계에 의존해 화합물 구조를 순차적으로 변형해 가면서 Trial & Error를 반복하는 지난한 프로세스입니다. 당사는 이런 비효율성을 해소하기 위해, 사람의 상상력으로 감당할 수 없는 가능한 모든 약물 구조를 단번에 생성하고, 이를 컴퓨터 분자 모델링 기술을 이용해서 타겟 Kinase와 결합력이 높은 물질을 선별하여 신물질 합성을 진행합니다. 따라서 초기 화합물 설계에 소요되는 시간을 최소화 하여 후보물질 개발을 진행하고 있습니다.&cr; &cr; 3) 뇌혈관장벽 투과율 예측 알고리즘 : 더불어 당사는 생성된 화합물의 뇌투과율을 예측하여 투과도가 낮을 것으로 예측되는 구조를 사전에 스크리닝 할 수 있는 알고리즘을 보유하고 있습니다. 일반적으로 공개된 public data의 경우 분자량이 커질수록 뇌투과율이 낮은 것으로 알려져 있으나, 당사는 자체 구축한 알고리즘을 통해 분자량 600 이상의 화합물 중에도 뇌투과율이 높을 것으로 예측되는 구조만 선별하여 합성하고 있습니다. 더 나아가, 내부 합성 물질의 뇌투과율 실측 결과를 지속적으로 AI 알고리즘에 업데이트 하면서, 2021년 12월 기준 AI의 화합물 뇌투과 예측 정확도는 85% 수준에 이르고 있습니다. 【 Public vs 보로노이 자체 뇌투과 DB 및 예측 알고리즘 정확도 】 public vs 보로노이 자체 뇌투과 db 및 예측 알고리즘 정확도.jpg Public vs 보로노이 자체 뇌투과 DB 및 예측 알고리즘 정확도 &cr; 당사 플랫폼이 여타 AI 신약개발 전문회사와 다른 점은, 방대한 양의 Kinase 치료제 자체 실험 데이터를 확보하여 AI 알고리즘에 실측 값을 지속적으로 입력해 AI 예측 성능을 업그레이드한다는 점입니다. AI가 고도화 되기 위해서는 AI의 예측에 대해, 실제 물질의 합성 및 실험을 통해 도출된 실측 결과 데이터가 다시 피드백되어야합니다. 따라서 보로노이는 Kinase에 집중된 전문 연구인력과 자체 인프라를 활용하여, 매년 AI가 제시한 4,000개 이상의 신물질을 직접 합성하고, 18,000두 이상의 설치류 실험을 통해 약물의 약효, 혈중농도, 뇌투과도, 독성 등의 data를 업데이트하여 끊임 없이 AI 알고리즘을 고도화 하고 있습니다. &cr; 【 매년 업데이트 되는 데이터 규모 】 매년 업데이트 되는 데이터 규모.jpg 매년 업데이트 되는 데이터 규모 &cr; 보로노이는 지속적인 파이프라인 확대에 따른 실험 데이터 축적 및 알고리즘의 고도화와 더불어 파이프라인의 글로벌 비즈니스 경험의 축적이 동시에 시너지를 이뤄, 향후 더욱 빠른고 질 높은 파이프라인 개발과 이의 상업화 성과를 성취할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 【 개발 파이프라인의 확대에 따른 데이터, 알고리즘, 비즈니스 경험의 축적 】 대권님-10.jpg 개발 파이프라인의 확대에 따른 데이터, 알고리즘, 비즈니스 경험의 축적 라. 경 쟁 현황 &cr; 당사의 주요 신약개발 파이프라인인 인 산화효소(Kinase) 정밀표적치료제(Genotype-directed Therapy) 분야는 분자 진단을 통해 명확한 발암 돌연변이를 보유한 치료 대상 환자를 선별하여 임상시험을 진행함에 따라 신약개발 비용에서 가장 높은 비중을 차지하는 임상개발 실패 위험을 낮출 수 있는 분야입니다. &cr;분자 진단을 통해 발암 돌연변이 환자를 선별하여 임상에서 탁월한 효과를 입증한 경우, 규제 당국으로부터 임상 2상 종료 이후 가속승인을 통해 조기 상업화가 가능하다는 장점이 있습니다. 또한 환자 효익을 반영한 높은 약가와 치료 대상 환자의 생존기간 연장으로 인해 기대 매출도 상대적으로 매우 높은 분야입니다. 이와 같은 정밀표적치료제의 다양한 장점에도 불구하고 상대적으로 높은 수준의 기술적 난이도로 인해 글로벌 경쟁력을 보유한 소수 기업의 과점 경쟁 상황이 지속되고 있습니다. &cr; 정밀표적치료제의 기술적 우위를 결정하는 핵심요인은 선택성(Selectivity)과 뇌혈관장벽(Blood-Brain-Barrier) 투과도입니다. 구조적으로 유사한 500여개 Kinase 가운데 특정 질환의 원인이 되는 Kinase에만 달라붙는 선택성을 확보하는 것은 매우 높은 기술적 난이도를 요구합니다. 특히 활성형 돌연변이(Activating mutation)로 인해 발생한 암의 경우 정상 Kinase와 돌연변이 Kinase를 구분해야 하는 극도의 기술적 난이도를 요구합니다. 또한, 선택성이 높아야 치료 효과가 높을 뿐만 아니라 오프타겟(Off-target, 타겟이 아닌 Kinase에 달라붙는 것)으로 야기되는 독성 부작용이 적습니다.&cr; 한편 효과적인 항암제가 지속적으로 개발됨에 따라 환자의 생존기간이 길어지고, 이에 따라 뇌전이 환자의 비율 또한 점진적으로 증가하고 있습니다. 따라서 최근 뇌혈관 장벽(BBB) 을 투과하는 항암제에 대한 수요가 높아지고 있습니다. 반면, 기존 치료제 가운데 뇌투과도가 높은 물질은 거의 전무한 상황입니다. 당사는 국내 최대 규모 Kinase 및 실험 데이터베이스, 우수한 전문인력, 전문 연구시설과 인공지능(AI)의 유기적인 피드백 등 핵심 역량을 바탕으로 선택성과 뇌투과도를 높이는 핵심 기술을 보유하고 있습니다.&cr; 당사에서 개발 중인 파이프라인과 동일 타겟으로 동일질환에 도전하고 있는 경쟁물질 및 당사 물질에 대한 현황은 아래 표와 같습니다.&cr; 【 파이프라인 경쟁현황 】 타겟 (당사 품번) 경쟁물질(회사) 경쟁현황 당사 물질 현황 EGFR&cr;Exon20 INS (VRN07) Amivantamab (Janssen) EGFR-MET 이중항체 치료제로&cr;2021년 EGFR Exon20 INS 치료제 시판허가 취득 나스닥 상장사인 ORIC Pharmaceuticals.Inc.는 2022년 1월 한국 식약처 임상 1상 IND 승인을 완료하고 본격적인 임상개발을 진행 중임 비소세포폐암의 뇌전이암 비임상 모델에서 우수한 치료 효과 확인 Mobocertinib (Takeda) 2021.09 미국 FDA 가속승인 RET-fusion (VRN06) Selpercatinib (Eli Lilly) 2020년 두 약물 모두 1차 치료제로 시판허가 취득 HK이노엔㈜는 2022년 1월 JP모건 컨퍼런스에서 전략적 임상 개발을 위해 글로벌 파트너링을 진행 중임을 공개(현재허가용비임상개발중) VEGFR-2에 대한 억제 효능이 낮아 수족증후군 등의 부작용 위험이 낮으면서, G810X 등의 치료제 내성 관련 돌연변이에우수한 활성을 보유함 Pralsetinib (Roche) DYRK1A (VRN02) Upadacitinib (Abbvie) pan-JAK저해제인 Pfizer tofacitinib은 시판후조사에서 사망케이스 발생, Pfizer의 차세대 JAK저해제 Abrocitinib 및 Abbvie Upadacitinib 역시 골수독성 부작용 및 감염위험 심각성 때문에 시판허가가 장기간 지연되어 ‘22년초에야 아토피 분야에서 승인 이뤄졌고, 심지어 부작용 경고문구가 label에 추가되는 등, JAK저해에 따른 독성 우려에 따라 대체수요가 높음 미국 나스닥 상장사인 Brickell Biotech, Inc.는 2022년 상반기 정상인 대상 임상 1상을 진행할 예정임. 기존 JAK 저해제와 같이 직접면역기능을 억제하는 것이 아니라 염증을 조절하는 T세포의 분화를 조절하여 염증반응을 억제하는 차별화된 기전의 약물로, 기존JAK 치료제에서 보이는 골수독성, 혈전 등의 부작용 우려가 낮을 것으로 기대함. Abrocitinib, Tofacitinib (Pfizer) Baricitinib (Elli Lilly) MPS1 (VRN08) CFI-402257 (Treadwell) ER+/HER2- 유방암 1차 치료제인 Palbociclib 내성 환자를 대상으로, 2019년 임상 1상에 진입 美 바이오텍 Pyramid Bioscience, Inc.는 난치성 유방암 환자에 대한 임상 1상을 진행하기 위해 허가용 비임상 시험을 진행중임 LRRK2 (VRN01) DNL151 (Biogen) 파킨슨질환 대상 초기임상 중 말기 고형암 환자 대상 임상 1상에서 용량제한독성(DLT) 없이 치료효과를 기대할 수 있는 충분한 노출과 우수한 PK 프로파일을 확인함 EGFR&cr;C797S (VRN11) Blueprint Medicines Osimertinib의 내성으로 발생하는 돌연변이를 타겟으로 하는 치료제로 개발 중이며 시판 약물 없음 Tagrisso 복용에 따른 획득내성인 C797S 돌연변이는 2025년 4~5조원 시장규모로 성장할 것으로 기대됨 EGFR C797S에 대한 선택성, 뇌전이암 치료를 위해 필수적인 뇌투과율 등 약물의 성패를 결정하는 2가지 핵심 지표에 집중하고있음. HER2+ (VRN10) Tucatinib (Seattle Genetics) 2020년 HER2+ 유방암에 3차 치료제 시판허가 취득 높은 뇌투과도를 기반으로 비임상 모델시험에서 뇌전이 유방암 등에서 우수한 약효를 확인함 RIPK1 (VRN04) GSK’772 (GSK) GSK’772는 현재 임상 2상에서 건선환자 대상 임상 진행 중 TNF-a 수용체의 염증신호를 세포내로 전달하는 RIPK1에 대한 경구 치료제로 개발 중임. 현재 후보물질군을 도출하여 비임상 약효 평가 및 독성시험을 진행중임 PDGFR (VRN13) Sotatercept (Acceleron) 임상 3상 진행중. Merck에 피인수(2021.11) 난치성 희귀질환인 폐동맥고혈압 흡입제로 개발 중임. 폐동맥의 이상증식과 경화에관여하는 것으로 잘 알려진 PDGFR에 대한 선택성을 극대화한 약물로 대표적인 부작용 유발 타겟인 VEGFR-2 등과 결합하지 않아 부작용 없는 안전한 치료제로 개발할 수 있는 장점을 보유함. 현재 후보물질군을 도출하고 제제연구 및 질환모델 평가를 진행중임 &cr; 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 신약 후보물질을 개발하는 연구개발 전문기업으로, 신약 후보물질을 전기임상(임상 1상, 2a) 이전에 기술이전(License-Out, L/O)하는 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 완제품(시판 신약)을 생산하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 공시대상기간중 발생한 당사의 매출은 100% 신약 후보물질 기술이전에서 발생하였습니다. 당사의 매출 구조상 특정 주요 거래처는 없으나, 공시대상기간중 발생한 매출 상대방으로는 ORIC Pharmaceuticals, Inc., HK이노엔㈜, Brickell Biotech, Inc., Pyramid Biosciences, Inc. 가 있습니다. &cr; &cr; 사업보고서 제출일 현재 총 4건의 기술이전 계약을 체결 하였습니다. 당사의 기술이전 계약과 관련한 매출 실적은 다음과 같습니다. &cr; 【 매출실적 】 (단위: 건, 백만원) 매출&cr;유형 품목 2022년 1분기&cr;(제8기) 2021년&cr;(제7기) 2020년&cr;(제6기) 2019년&cr;(제5기) 수량 (주1) 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 용역&cr;매출 표적&cr;치료제 수출 - 1,127 2 12,274 1 5,977 - - 내수 - - 1 2,500 - - - - 합계 - 1,127 3 14,774 1 5,977 - - ※ 매출 수량은 당사의 기술이전 계약 건수를 기재하였습니다. (주1) 2022년 1분기 매출은 2020년 10월 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 와 기술이전 계약 체결로 수령한 upfront 금액 중 2022년 1분기 인식한 매출액으로, 수량은 기재하지 아니하였습니다. &cr; 또한, 당사는 완제품(시판 신약)을 생산하고 있지는 않지만, 당사가 연구개발하여 보유하고 있는 파이프라인을 당사 제품으로 간주할 경우 주요 제품에 관한 사항은 다음과 같습니다. &cr; 가. 주요 제품 요약 (당사 보유 파이프라인) 당사 는 경쟁력 높은 Kinase 정밀표적치료제를 효율적으로 개발하기 위해서 자체 인프라를 구축하여 연구개발 역량을 확대하여 왔습니다. 특히 개발 속도를 높이기 위해 자체 인공지능(AI) 기반 플랫폼인 VORONOMICS?를 구축하여 연구개발에 활용하고 있습니다. &cr;당사의 연 구개발 인프라 및 역량 강화를 위한 노력은 자체 기술로 개발한 파이프라인의 글로벌 기술이전으로 이어졌고, 더불어 다양한 내부 파이프라인을 확보하는 초석이 되었습니다. &cr; 사업보고서 제출일 현재 당사 보유 파이프라인 현황은 다음과 같습니다. 【 당사 보유 파이프라인 현황 】 파이프라인 소개_2022.05.jpg 당사 보유 파이프라인 현황 나. 주요 제품 등의 현황 (당사 보유 파이프라인) &cr;&cr; (1) EGFR Exon20 INS 돌연변이 타겟 비소세포폐암 치료제 (VRN07 / ORIC-114) &cr;당사는 EGFR 돌연변이 비소세포폐암 가운데 EGFR Exon20 INS(Insertion) 돌연변이에 대한 선택적인 치료물질을 개발하여 글로벌 기술이전에 성공하였습니다. &cr;(가) 타겟 환자 및 적응증 &cr;당사가 자체 개발한 EGFR Exon20 INS 돌연변이 타겟 물질은 EGFR Exon20 INS 돌연변이로 인한 비소세포폐암에 높은 활성을 보이고 있습니다. &cr;또한 1세대 폐암 돌연변이인 Del19, L858R은 물론 3세대 내성 돌연변이인 T790M 돌변연이 폐암에도 우수한 활성을 보이고 있어 향후 적응증 확대가 기대되고 있습니다. &cr;특히 글로벌 CRO인 Cyprotex社 검증 결과 뇌혈관장벽 투과율 (Kp,uu)이 77% 수준에 달해 Tagrisso(Osimertinib)와 같은 기존 치료제 복용 중 뇌전이 암이 진행된 경우에도 활용할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. &cr;(나) 개발현황 및 경쟁력 &cr;EGFR Exon20 INS 돌연변이 타겟 치료제로는 2021.09 미국 FDA 승인을 받은 다케다의 Exkivity(Mobocertinib)가 있습니다. &cr;당사 치료제는 경쟁물질 보다 우수한 타겟 선택성을 보유하여, 오프 타겟(Off-target)으로 잘 알려진 BTK, BLK 저해에 따른 부작용 발생위험이 낮을 것으로 예상됩니다. &cr;&cr;더불어 파트너사(Licensee)인 오릭(ORIC Pharmeceuticals.Inc.)이 2021년 4월 전미암학회(AACR)에서 발표한 in vivo 시험 결과에서 경쟁 약물 대비 높은 뇌혈관투과로 인해 비소세포폐암의 30~50% 환자에서 발생하는 뇌전이 폐암 모델에서 경쟁물질을 압도하는 우수한 약효를 확인하였습니다. 【 당사 물질과 경쟁 물질의 효능 비교 】 대권님-11.jpg 당사 물질과 경쟁 물질의 효능 비교 &cr; (다) 사업화 및 기대효과 &cr;당사는 본 파이프라인을 2020년 10월 미국 나스닥 상장사인 오릭(ORIC Pharmaceuticals)에 최대 마일스톤 6억 2,100만 달러(계약금 1,300만 달러 포함)에 기술이전 하였습니다. &cr;당사 파이프라인의 임상개발을 진행하고 있는 오릭의 창업자와 경영진은 표적치료제의 효시가 된 글리벡(Gleevec)을 포함, 스프라이셀(Sprycel)의 개발에 참여했고, 오릭 창업 직전 ROS1타겟 비소세포폐암 치료제 로즐리트렉(Rozlytrek)을 개발하여 글로벌 제약사인 로슈에 회사를 매각한 경험을 보유한 표적치료제 개발 전문가 집단입니다. &cr;오릭은 경쟁물질 대비 월등히 높은 뇌혈관장벽 투과도를 보이는 당사 치료제의 장점을 이용하여 비소세포폐암 환자의 30~50% 에서 발생하는 뇌전이 폐암을 공략하여 임상 1/2상 결과로 FDA에 가속승인을 신청할 계획입니다. &cr; (2) RET- Fusion 돌연변이 타겟 고형암 치료제 (VRN06 / IN-A013 ) &cr; 당사는 RET-fusion 돌연변이 타겟 고형암 치료제를 개발하여 국내 상장사에 기술이전을 완료했습니다. &cr;(가) 타겟 환자 및 적응증 &cr;당사가 자체 개발한 RET-fusion 돌연변이 치료제는 폐암, 갑상선 수질암 등 해당 돌연변이를 보유한 다양한 고형암으로 적응증이 확대될 수 있습니다. &cr;(나) 개발현황 및 경쟁력 &cr;RET-fusion 돌연변이에 대한 선택적인 치료제로 일라이 릴리의 Retevmo(Selpercatinib)와 로슈의 Gavreto(Pralsetinib)가 2020년 미국 FDA 시판 허가를 받았습니다. &cr;당사는 이들 기존 약물에 대한 획득 내성으로 잘 알려진 G810X(R, S, C) 돌연변이에 대해 개선된 약효를 보이면서, 기존 치료제 부작용인 수족증후군 등의 원인으로 알려진 VEGFR-2에 결합하지 않는 Best-in-Class 약물입니다. &cr;(다) 사업화 및 기대효과 &cr;당사 약물을 기술이전 받은 HK이노엔㈜은 글로벌 임상 1/2상 개발을 통해 당사 약물의 우월성(동등 이상의 약효, 낮은 독성, 낮은 획득내성 발생)을 증명할 계획입니다. 양사는 임상개발과 이후 글로벌 제약사에 기술재이전(Sub-licensing)을 위해 긴밀히 협력하고 있습니다. (3) DYRK1A 타겟의 만성염증질환 치료제 (VRN02 / BBI-02, 03 ) &cr;당사는 DYRK1A를 억제하여 염증성질환을 치료하는 새로운 기전(MOA)의 First-in-Class치료제를 개발하여 글로벌 기술이전에 성공하였습니다. &cr;(가) 타겟 환자 및 적응증 &cr;2015년 Massachusetts General Hospital 연구진이 DYRK1A가 염증반응에서 핵심적인 역할을 수행하는 T세포의 분화를 조절하고 있으며, DYRK1A의 기능을 억제할 경우 염증반응을 촉발하는 Th17의 분화를 억제하는 한편 염증을 완화시키는 Treg의 분화를 유도하여 염증반응 자체를 완화시킬 수 있다고 발표하였습니다. &cr;이에 DYRK1A를 선택적으로 억제할 경우 대장염, 건선, 아토피성 피부염, 류마티스성 관절염 등 다양한 자가면역질환을 치료할 수 있을 것으로 기대되고 있습니다. &cr;(나) 개발현황 및 경쟁력 &cr;당사가 보유한 DYRK1A 저해제는 타겟에 대해 매우 선택적인 활성을 보유하고 있어, DYRK1A 이외 다른 타겟을 억제하여 발생할 수 있는 부작용(Off-target 부작용) 발생 위험이 낮은 치료제입니다. &cr;외부 CRO에 의뢰한 실험 결과 대장염, 건선, 아토피성 피부염, 류마티스성 관절염 등 다양한 질환모델에서 의료 현장에서 사용 중이거나 임상 개발 중인 글로벌 제약사의 치료제 대비 우월한 약효를 확인할 수 있었고, 특히 경쟁물질에서 흔히 관찰되는 체중 감소 등의 독성 징후가 없어 효과적이고 안전한 치료제임을 확인하였습니다. &cr;(다) 사업화 및 기대효과 &cr;2021년 8월 미국 나스닥 상장사인 브리켈(Brickell Biotech, Inc.)에 최대 마일스톤 3억 2,350만달러(계약금 500만달러 포함)에 기술이전하였으며, 브리켈은 2022년 상반기 정상인을 대상으로 한 글로벌 임상 1상을 진행할 계획에 있습니다. &cr;브리켈은 경구용 자가면역질환 이외에도, 외용제로 피부염증 질환 치료제 개발도 준비하고 있으며, 후속 연구를 통해 뇌투과도 높은 물질을 발굴하여 퇴행성 뇌질환으로 적응증 확장도 추진 중에 있습니다. &cr; ( 4) MPS1 타겟의 고형암 치료제 (VRN08) &cr;당사는 MPS1 타겟으로 유방암, 기타 고형암 치료제를 개발하여 , 글로벌 기술이전에 성공하였습니다. &cr;(가) 타겟 환자 및 적응증 &cr;당사의 파트너사(Licensee)인 피라미드(Pyramid Biosciences, Inc.)는 내성 유방암 및 기타 난치성 고형암 치료제로 개발할 예정입니다. &cr;(나) 개발현황 및 경쟁력 &cr;당사가 보 유한 MPS1 저해제는 타겟에 대해 매우 선택적인 활성을 보유하고 있습니다. 또한 임상 개발 중인 Treadwell Therapeutics社 MPS1 저해제 경쟁약물과 유방암 질환모델 시험 비교평가를 통해 우월한 약효를 확인하였습니다. 특히 경쟁물질에서 흔히 관찰되는 골수 독성 위험 등이, 치료용량의 6배 이상 노출에도 발견되지 않았고, 고용량 처리의 경우에도 복약 스케줄을 조정할 경우 골수독성을 극복할 수 있음을 동물시험을 통해 확인하였습니다. &cr;(다) 사업화 및 기대효과 &cr;2021년 11월 미국 바이오테크회사인 피라미드에 최대 마일스톤 8억 4,600만달러(계약금 포함)에 기술이전하였으며, 피라미드는 허가용 비임상 독성 시험을 수행하고 추후 임상 진입을 계획하고 있습니다. (5) LR RK2 타겟의 악성뇌종양(교모세포종) 치료제 (VRN01) &cr;당사는 LRRK2를 타겟하여 악성뇌종양 성장을 억제하는 새로운 기전(MOA)의 치료제를 임상 1상 진행 중에 있습니다. &cr;(가) 타겟 환자 및 적응증 &cr;국립암센 터는 LRRK2의 발현이 높은 뇌종양 환자의 생존기간이 통계적으로 유의하게 낮다는 결과를 확인하고 LRRK2가 뇌종양 발병 및 진행에 핵심적인 역할을 하고 있음을 밝히고, 약물 개발 연구를 추진하였습니다. 당사 약물은 LRRK2의 발현이 높은 다수의 환자유래 악성 뇌종양 세포와 동물모델에서 뛰어난 약효가 있음을 증명하였고, 더 나아가 LRRK2 고발현 췌장암에도 치료 효과가 있음을 비임상 단계에서 규명하였습니다. &cr; (나) 개 발현황 및 경쟁력 &cr;LRRK2는 최근 파킨슨병의 타겟으로 알려지면서 다양한 글로벌 제약사들이 약물개발을 진행하고 있습니다. 하지만 당사의 파트너인 국립암센터가 연구를 통해 LRRK2가 악성 뇌종양을 포함한 일부 고형암의 성장에 필수적임을 규명했습니다. &cr;당사 약물의 안전성과 내약성을 확인하기 위해 말기 고형암 환자를 대상으로 국내 임상 1상을 진행하였으며, 현재까지 시험에 참여한 모든 환자에서 뛰어난 약물 노출과 내약성을 확인하였습니다. &cr;(다) 사업화 및 기대효과 &cr;당사 약물은 새로운 기전의 First-in-Class 치료제로, 악성 뇌종양의 경우 이미 제네릭 약품이 출시된 테모달(Temodar) 외에는 치료제가 없는 상황으로, 최근 각광받고 있는 면역항암제의 경우에도 임상에서 실패하여 미충족 의료수요가 매우 높은 질환입니다. &cr; (6) EGFR C797S 돌연변이 타겟의 비소세포폐암 치료제 (VRN11) &cr; 당사는 EGFR 비소세포폐암에 Tagrisso(Osimertinib)을 치료제로 사용할 때 발생하는 C797S 내성을 타겟하는 비소세포폐암 치료제를 개발하고 있습니다 . &cr;(가) 타겟 환자 및 적응증 &cr;EGFR 변이 비소세포폐암의 최대 시장인 미국에서는 Tagrisso(Osimertinib)이 1차 치료제로 승인 됨에 따라 향후 Tagrisso 1차 치료제 내성으로 나타나는 del19/C797S 또는 L858R/C797S 돌연변이(DC/LC)를 타겟으로 하는 새로운 약물의 필요성이 부각되고 있습니다. 하지만 아직 이를 효과적으로 치료하는 최적의 치료제가 없어, 미충족 의료 수요가 증가하고 있는 상황입니다. &cr;(나) 개발현황 및 경쟁력 &cr;EGFR DC/LC 돌연변이 치료제로 승인된 약물은 없으며, 국내외 제약사에서 임상개발을 진행 중에 있습니다. &cr;당사는 미국 제약사인 Blueprint Medicines가 임상개발을 준비 중인 BLU-701 대비 돌연변이 선택성과 뇌혈관장벽 투과율이 월등히 우월한 후보물질을 도출하여 허가용 비임상 시험을 진행 중에 있습니다. 특히 당사 약물은 C797S 돌연변이를 보유한 비소세포폐암 질환모델 및 뇌전이 모델에서 완전관해 수준의 탁월한 종양 치료 효과를 확인했습니다. .&cr; &cr; (다) 사업화 및 기대효과 &cr;경쟁 물질 대비 탁월한 돌연변이 선택성과 뇌투과율을 보이고 있어, 글로벌 기술이전이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. (7) HER2 타겟의 유방암 치료제 (VRN10) &cr; 당사는 HER2를 타겟 하며, 기존 치료제 내성 돌연변이 및 뇌전이암 치료효과가 개선된 유방암 치료제를 개발 중에 있습니다. &cr;(가) 타겟 환자 및 적응증 &cr;보통 약물치료 대상인 전이된 유방암 환자의 10~30%가 뇌전이를 나타내는 것으로 보고되고 있으나, HER2 양성 유방암 환자에서 뇌전이 비율은 25~50% 수준에 이르는 것으로 보고되고 있습니다. (https://doi.org/10.1002/cnr2.1274). &cr; 당사는 치료제 내성 돌연변이에 뛰어난 약효를 보이고, 뇌투과도가 개선된 HER2 선택적 선도물질을 다수 확보하여, 차세대 유방암 환자 치료제로 개발하고 있습니다. &cr; (나) 개발현황 및 경쟁력 &cr;당사는 HER2 양성 유방암에 강한 활성을 보이면서 뇌혈관장벽 투과도가 개선된 다수의 후보물질군을 도출하여 개발을 진행하고 있습니다. &cr;당사의 HER2 양성 유방암 치료제 후보물질들의 경우 기존 치료제인 Tucatinib 대비 개선된 뇌혈관장벽 투과도를 보이면서, 다양한 Tucatinib 내성 돌연변이에 높은 활성을 보이는 개선된 차세대 치료제 후보물질입니다. &cr;(다) 사업화 및 기대효과 &cr;뇌 투과율이 Tucatinib 대비 높은 당사 약물은 미충족 의료수요가 높은 HER2양성 뇌전이 유방암 및 Tucatinib 내성 유방암 치료에 있어 새로운 치료 옵션으로 시장에 자리매김할 것으로 예상하고 있습니다. (8) RIPK1 타겟의 만성염증질환 치료제 (VRN04) &cr;당사는 RIPK1을 억제하여 염증성질환을 치료하는 새로운 기전(MOA)의 치료제를 개발 중에 있습니다. &cr;(가) 타겟 환자 및 적응증 &cr;RIPK1은 대표적인 염증 유발 물질인 TNF-α 수용체의 염증 신호 전달에 핵심적 역할을 하는 타겟입니다. 기존 치료제인 anti-TNF-α 항체는 세포 외부에서 TNF-α 가 수용체에 결합하는 것을 억제하여 항염 효과를 나타내는데 반해, RIPK1 저해제는 세포 내부에서 TNF-α 수용체에서 전달되는 염증성 신호전달을 억제하여 항염 효과를 나타내게 됩니다. &cr;당사 RIPK1 치료제의 경우 뇌투과도가 높은 물질과 낮은 물질 2가지 계열의 선도물질을 통해 후보물질 도출이 진행 중에 있습니다. 뇌투과도가 낮은 물질은 건선이나 궤양성 장질환 등 자가면역질환 치료제로 개발 중에 있습니다. 뇌 투과도가 높은 물질은 알츠하이머, 근위축성 측삭경화증, 다발성 경화증과 같은 중추신경계(CNS, Central Nervous System) 질환 치료제로 개발할 계획입니다. &cr;(나) 개발현황 및 경쟁력 &cr;최근 글로벌 제약사들이 바이오텍들과 다양한 협업을 통해 RIPK1 타겟 치료제 임상 개발을 진행 중에 있습니다. &cr;당사 RIPK1 치료제 선도물질은 글로벌 CRO에 의뢰한 대장염 질환 모델 시험에서 TNF-a 항체 치료제와 동등 이상의 뛰어난 약효를 확인하였습니다. CNS 질환 RIPK1 치료제의 경우, 자체 다발성 경화증 in vivo 시험모델에서 유의미한 행동지표 개선과 뇌조직에서 염증세포 감소 및 신경세포의 탈수초화가 억제됨을 확인할 수 있었습니다. &cr;특히, RIPK1 저해제는 기존 TNF-a 항체와 달리 경구 치료제 개발이 가능하며, TNF-α 항체 치료제의 대표적인 부작용인 TNF-a 수용체2 억제로 인한 허혈성 뇌졸중 발생의 위험이 낮은 장점이 있습니다. (다) 사업화 및 기대효과 &cr;당사 치료제는 작용기전상 기존 JAK 억제제와 같은 골수 독성, TNF-a 항체 치료제 등에서 보이는 허혈성 뇌졸중 등의 부작용 우려가 낮은 치료제입니다. 또한 대다수의 글로벌 제약사 RIPK1 저해제의 경우 종간 활성에 큰 차이가 있어 설치류를 이용한 질환모델 시험이나 독성시험이 의미가 없으나, 당사 물질의 경우 사람과 실험동물 유래 RIPK1에 대한 활성 차이가 없어 질환모델-인간 사이의 중개(Translation) 가능성이 높은 물질입니다. 이 같은 차별성으로 인해 비임상 단계부터 적극적으로 글로벌 기술이전을 추진할 계획입니다. &cr; (9) PDGFR 타겟의 폐동맥고혈압 치료제 (VRN13) &cr;당사는 PDGFR을 억제하여 악성 폐동맥고혈압을 치료하는 새로운 기전(MOA)의 치료제를 개발 중에 있습니다. &cr;(가) 타겟 환자 및 적응증 &cr;폐동맥고혈압은 폐동맥의 이상 증식으로 인해 동맥이 두꺼워지고 탄성을 잃으면서 동맥압이 비정상적으로 높아지는 질환입니다. 이 질환의 발생 빈도는 인구 100만명당 2명 정도로 희귀합니다. 국내에는 약 1,500여 명의 환자가 있는 것으로 추정되고 있고, 미국에서는 매년 1,000명 정도의 새로운 환자가 발병하고 있습니다. &cr;아직까지 질환 진행을 막는 치료제는 없으며, 폐동맥의 이완 등을 유도하여 증상을 완화시키는 목적으로 기존 심혈관질환 약물을 이용하고 있습니다. 당사가 개발 중인 PDGFR 치료제는 폐동맥 증식을 유발하는 PDGFR 신호전달을 선택적으로 억제하여 폐동맥 내벽의 이상증식을 막는 기전의 치료제로 개발 중입니다. &cr;(나) 개발현황 및 경쟁력 &cr;BCR-ABL 억제제인 Gleevec(성분명 Imatinib)은 오프 타겟(Off-target)으로 PDGFR을 잡는 것으로 잘 알려져 있습니다. 과거 악성 폐동맥고혈압 환자를 대상으로, 경구투여 임상3상에서 좋은 효과를 확인한 바 있으나, BCR-ABL 저해에 따른 신경 부작용 때문에 승인을 받지 못했습니다. &cr; &cr;당사 PDGFR 치료제는 경쟁물질에서 흔히 관찰되는 VEGFR-2, BCR-ABL 등의 독성 유발 타겟과 결합하지 않는 매우 선택적인 약물로 부작용 발생 위험이 상대적으로 낮습니다. 더불어 호흡기로 흡입 시 폐에 국소적으로 작용하며, 전신 노출이 최소화될 수 있는 특성을 가지고 있어 안전성 측면에서도 개선된 치료제입니다. &cr;(다) 사업화 및 기대효과 &cr;당사의 PDGFR 치료제는 매우 선택적인 물질로 부작용 위험이 낮으며, 특히 흡입제로 개발하기에 적합한 물성을 보유하고 있어 주사나 경구 투여 시 발생할 수 있는 전신 부작용 위험이 낮은 효과적인 치료제로 개발이 가능합니다. &cr;더불어 폐동맥고혈압은 아직 대증 요법 외에 질병의 진행을 막을 수 있는 진정한 의미의 치료제가 없는 분야로 약물 개발 진행 시, 인허가 기관의 협조(가속승인, 우선심사 등)를 통해 신속하게 시장 진출이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. &cr; 다. 주요 제품 등의 가격변동추이 &cr; &cr;당사의 주요 매출처인 기술이전(License-Out) 계약은 개발단계별 마일스톤 및 시판에 따른 로열티 등을 계약서에 사전에 명기합니다. 일반적인 제품과 다르게 시장 상황에 따른 가격변동이 존재하지 않기 때문에, 가격변동추이를 설명할 수 없습니다.&cr;&cr; 라. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준 &cr;&cr; 당사의 L/O 계약 물질은 완제품이 아니므로 적용되는 산업표준이 없습니다. 다만 당사는 표적치료제 개발 과정에서 '연구실 안전환경 조성에 관한 법률'에 따른 연구실 안전관리 규정, '유전자 변형 생물체의 국가간 이동 등에 관한 법률'에 따른 생물 안전관리 규정 등 다양한 실험안전 및 품질 관리 규정을 준수하고 있습니다.&cr; &cr; 3. 원재료 및 생산설비 &cr; 가. 주요 원재료 매입에 관한 사항&cr; &cr; (1) 주요 원재료 매입 현황&cr; &cr;당사는 사 업보고서 제출일 현재 신약후보물질을 연구개발 중인 회사로 생산 및 판매중인 제품이나 상품이 없어 원재료 등의 매입 현황이 없습니다. 다만, 당사는 개발중인 파이프라인 등에 대한 비임상 또는 임상 시험의 수행을 위하여 연구용역의 수행, 연구시약 및 연구소모품을 매입하고 있으며, 관련 매입액은 모두 경상연구개발비로 처리하고 있습니다.&cr; &cr; 2019년에 자체 실험동물센터 및 바이오연구소 구축이 완료되고 이의 안정적인 운용을 통해 주요 연구개발 과정을 내재화함에 따라 2020년 이후 연구개발비 지출의 효율성이 크게 제고되었습니다. (단위: 백만원) 매입유형 품목 구분 2022년도 1분기 (제8기) 2021년도 (제7기) 2020년도&cr; (제6기) 2019년도&cr; (제5기) 시험비 CRO 비용&cr;등 국내 249 869 740 5,163 수입 1,134 4,482 7,654 21,565 소계 1,384 5,351 8,395 26,728 시약,&cr;소모품,&cr;수선비 (합산) 국내 374 1,445 1,693 1,779 수입 19 85 164 252 소계 393 1,529 1,857 2,031 총합계 국내 623 2,313 2,433 6,943 수입 1,153 4,567 7,819 21,817 소계 1,776 6,880 10,252 28,760 &cr; (2) 원재료의 제품별 비중 &cr;당사는 현재 생산 및 판매 중인 제품이 없으며, 바이오의약품 연구개발의 특성상 다양한 종류의 시약 및 실험 소모품들이 소량씩 투입되므로, 원재료비 비중을 산출하기 어렵습니다. (3) 원재료 가격변동추이&cr; &cr; 신약후보물질에 대한 연구개발 등이 당사의 주된 업무임을 고려하였을 때, 치료제 개발과 관련한 원재료 비중은 해당 사항이 없습니다. 또한, 당사는 지속적인 제품 제조를 위해 장기간의 구매가 발생하는 일반적인 제조업을 영위하는 것이 아닌, 연구개발 및 목적, 단계 등에 따라 연구용 시약의 수요를 산정하여 구매하고 있습니다. 이에 치료제와 관련한 원재료 가격변동 추이를 산정하기에 어려움이 있습니다. &cr; (4) 주요 매입처에 관한 사항&cr; 당사는 원재료 및 부재료의 매입이 존재하지 않으나, 다음과 같이 연구개발비를 지출하였습니다. 또한, 당사의 주요 매입처는 아래와 같으며, 당사와 거래를 하고 있는 매입처 중에 특수관계가 존재하는 거래처는 없습니다.&cr;&cr; 화학합성 신약 연 구개발의 특성 상 매입품목은 다양한 종류의 외주 시험서비스와 시약 및 실험소모품 등이며, 공급의 독과점이 나 안전성에는 문제가 없습니다. (단위: 천원) 구분 품목 구입처 2022년 1분기&cr; (제8기) 2021년&cr; (제7기) 2020년&cr; (제6기) 2019년&cr; (제5기) 결제조건 시험비 in vivo efficacy, 독성시험 국내 (주)큐베스트바이오 0 0 -8,648 2,501,998 30일 시험비 ScanMax 국내 자연과학주식회사 198,970 235,244 340,792 649,566 30일 시약,소모품 연구용 시약소모품 국내 코람에이비셀 주식회사 36,882 126,228 195,214 255,290 30일 시험비 in vivo efficacy 국내 주식회사프리클리나(Preclina Inc.) 0 14,810 128,385 432,243 30일 시약,소모품 연구용 시약소모품 국내 써모피셔 사이언티픽 솔루션스 유한회사 107,381 104,710 157,070 148,595 30일 시험비 임상용 제제 개발 국내 (주)아이엠디팜 0 0 0 420,000 30일 시약,소모품 연구용 시약소모품 국내 (주)셀렉캠코리아 0 0 44,322 361,851 30일 시약,소모품 연구용 시약소모품 국내 프로메가코리아 유한회사 34,748 168,877 195,090 0 30일 시험비 임상용 제제 생산 국내 한미정밀화학 0 0 212,600 128,203 30일 시약,소모품 연구용 시약소모품(동물) 국내 주식회사 코아텍 11,691 106,504 155,226 60,072 30일 시약,소모품 연구용 시약소모품 국내 (주)드림셀 40,108 145,187 109,183 38,570 30일 시약,소모품 연구용 시약소모품 국내 (주)오리엔트 바이오 27,687 124,929 109,478 37,471 30일 시험비 in vivo efficacy, 원료의약품 생산 수입 WUXI APPTEC(HONG KONG)LIMITED 129,253 198,222 1,745,406 6,428,527 30일 시험비 원료의약품, 임상용 제제 생산 수입 STA PHARMACEUTICAL HONGKONG LI 13,167 1,503,326 1,843,112 1,768,335 30일 시험비 GLP 독성 시험 수입 CONCORD BIOSCIENCES LLC 0 0 221,296 3,941,931 30일 시험비 in vivo efficacy, 독성시험 수입 CROWN BIOSCIENCE UK LTD 0 0 759,545 1,779,585 30일 시험비 GLP 독성 시험 수입 FRONTAGE 113,553 1,016,021 1,341,191 58,649 30일 시험비 임상 CRO 수입 SYNEOS HEALTH UK LIMITED 7,781 335,848 677,347 706,160 30일 시험비 in vivo efficacy 수입 BIOMODELS, LLC 0 0 231,181 1,088,991 30일 시험비 in vivo efficacy 수입 CHAMPIONS ONCOLOGY INC 56,982 86,009 134,519 876,095 30일 시험비 대사/독성 시험, 원료의약품 공정 수입 CHEMEXPLORER COMPANY LIMITED 958 241,479 66,417 389,033 30일 시험비 초기 물질합성, 전임상 연구 용역 수입 DANA-FARBER CENTER INSTITUTE 0 34,777 257,686 377,236 30일 시험비 심독성 시험 수입 ANABIOS CORPORATION 154,358 17,352 8,977 466,046 30일 시험비 in vivo efficacy, safety panel 수입 PHARMACOLOGY DISCOVERY SERVICE 0 0 0 613,012 30일 시험비 in vivo efficacy 수입 BIOSTIR INCORPORATION 0 0 0 376,048 30일 시험비 의약화합물 합성(FTE) 수입 SYNTHESIS MED CHEM USA 0 0 50,031 306,534 30일 시험비 in vivo efficacy, 약동학 실험 수입 SHANGHAI MEDICILON, INC. 0 0 0 324,766 30일 시험비 임상용 제제 개발 및 생산 수입 TERGUS PHARMA, LLC 0 0 -64,802 387,477 30일 시약,소모품 연구용 시약소모품 수입 Signalchem Pharmaceutical 10,348 45,407 106,833 130,748 30일 시험비 임상 CRO 수입 SYNEOS HEALTH CLINIQUE INC 0 138,029 48,053 98,291 30일 기타 832,630 2,237,245 1,186,079 3,608,370 합계 1,776,496 6,880,203 10,251,581 28,759,693 (주1) 주요 구입처는 2019~2022년 합계 기준 상위 30개 업체이며, 나머지는 기타로 합산되어 있습니다. &cr; 나. 생산 및 생산설비에 관한 사항&cr; &cr; (1) 생산능력 및 생산실적 1990년대 이후 글로벌 제약산업에서 연구개발/생산의 분업화 트렌드가 점점 뚜렷해 졌으며, 현재는 신약개발업체가 임상진행을 위한 시험용 의약품의 생산과 품질관리를 글로벌 전문 CDMO(Contract Development and Manufacturing Organizaiotn)에게 위탁하는 방향으로 트렌드 변화가 완료된 상태입니다. 이 과정에서 중국과 인도의 CDMO 기업이 지난 20~30년간 경험을 통해 글로벌 생산기지로 부상해 왔습니다. &cr;당사는 GLP(Good Laboratory Practice) 독성 시험 배치 생산 단계에서부터 향후 임상 생산을 염두에 두고 글로벌 전문 CDMO를 선정하여 생산 일체를 위탁하고 있습니다. 내부 중개연구팀 인력이 CDMO를 직접 관리해 품질 관리에 만전을 기하고 있습니다. 【 보로노이 CDMO 활용 단계 및 역할 】 Ⅱ. 사업의 내용 - 3. 원재료 및 생산설비 - 1번.jpg 보로노이 CDMO 활용 단계 및 역할 &cr; 당사가 주력하는 인산화효소 저해제(Kinase Inhibitor)의 생산 및 품질관리의 요구사항은 글로벌 기술이전을 위해 cGMP(current Good Manufacturing Practice) 가이드라인에 적합한 수준입니다. 이를 위해 엄격한 사전 검토 및 실사를 통해 파트너를 선정하고 있으며, 선정 기준은 다음과 같습니다. (가) 생산 및 품질관리에 있어 Global cGMP 가이드라인 준수를 위해 EMA, FDA 실사 및 인증을 득한 CDMO 파트너와 협업을 진행 협업사례 생산 및 품질관리 기관 인증 규모 EGFR Exon20 (폐암) Wuxi STA cGMP 글로벌 1위, 중국 1위 CDMO 전문기업 (EMA, FDA 실사/인증) DYRK1A (염증) Wuxi STA cGMP LRRK2 (뇌암) 한미정밀화학 (한미약품 자회사) cGMP 국내 상위의 생산역량 보유 (EMA, FDA 실사/인증) MPS1 (유방암) ChemPartners cGMP 중국 2위 CDMO 전문기업 (EMA, FDA 실사/인증) &cr; (나) 더불어 Kinase inhibitor 저분자 물질의 상업생산 경험과 High Potency 항암제 생산 및 품질관리 경험을 보유한 파트너 여부를 고려하여 파트너를 선정 &cr;※ 한미 : EGFR T790M 돌연변이 치료제 '올무티닙' 임상시험용의약품 및 상업생산 / Wuxi STA : 글로벌 제약사 임상시험용 의약품 40여 종 생산 중 / ChemPartners = 글로벌 제약사 임상시험용 의약품 10여 종 생산 중 (다) 자사 개발 Time line 준수를 위해 다수의 GMP 생산 공장을 보유한 CDMO와 협업을 통해 due date 준수를 위해서 유휴 GMP site를 쉽게 확보할 수 있는 파트너를 선호 &cr;※ Wuxi STA는 중국 내 4개 GMP site 보유, 미국내 1개 GMP site를 보유 (라) CMC 전체 통합된 관리 및 IND 승인의 효율성 제고를 위해 당사는 생산 및 품질관리 계약에 있어, GMP API 생산, 제제 연구, GMP DP 생산, 장기 안정성 시험, CMC documentation 일체를 포괄하는 Turn Key 방식의 계약 진행 &cr;※ Wuxi STA와 ChemPartners 모두 고객사의 EMA, FDA IND 및 NDA를 위해&cr; CMC 문서화 서비스를 제공하고 있음 &cr; (2) 생산설비에 관한 사항 &cr;당사는 사 업보고서 제출일 현재 신약후보물질을 연구개발 중인 회사로 생산 및 판매중인 제품이나 상품이 없어, 생산설비를 보유하고 있지 않습니다. 다만, 신약후보물질 연구개발과 관련한 유형자산과 관한 사항은 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 1분기 ) (단위: 천원) 구분 자산 과목 소재지 취득원가 2021년도 2022년도&cr;1분기말 시가&cr;(주1) 기초가액 증가 감소 상각 상각누계 기말잔액 유형&cr;자산 토지&cr;(주2) 본사 사무실 토지 인천 송도 1,275,700 1,275,700 - - - - 1,275,700 1,275,700 1,020,240 건물&cr;(주2) 본사 사무실 건물 인천 송도 2,125,785 1,992,064 - - (53,145) (186,866) 1,938,919 1,925,633 1,979,454 시설&cr;장치 시설장치A 인천 송도 320,000 186,667 - - (64,000) (197,333) 122,667 106,667 - 시설장치B 인천 송도 180,000 135,000 - - (36,000) (81,000) 99,000 90,000 - 시설장치C 인천 송도 115,000 76,667 - - (23,000) (61,333) 53,667 47,917 - 이외 인천 송도 121,582 73,957 13,000 - (25,456) (73,081) 61,500 55,136 - 기계&cr;장치 기계장치A 인천 송도 656,000 459,200 - - (131,200) (328,000) 328,000 295,200 - 기계장치B 인천 송도 427,759 292,302 - - (85,552) (221,009) 206,750 185,362 - 기계장치C 인천 송도 477,000 278,250 - - (95,400) (294,150) 182,850 159,000 - 기계장치D 인천 송도 305,000 244,000 - - (61,000) (122,000) 183,000 167,750 - 기계장치E 인천 송도 345,500 236,092 - - (69,100) (178,508) 166,992 149,717 - 기계장치F 인천 송도 225,000 176,250 - - (45,000) (93,750) 131,250 120,000 - 기계장치G 인천 송도 230,000 153,333 - - (46,000) (122,667) 107,333 95,833 - 기계장치H 인천 송도 181,818 121,212 - - (36,364) (96,970) 84,848 75,758 - 기계장치I 인천 송도 157,500 120,750 - - (31,500) (68,250) 89,250 81,375 - 기계장치J 인천 송도 120,050 82,034 - - (24,010) (62,026) 58,024 52,022 - 기계장치K 인천 송도 105,200 59,613 - - (21,040) (66,627) 38,573 33,313 - 이외 인천 송도 866,079 524,063 92,914 - (167,754) (509,770) 449,223 481,500 - 차량 차량A 등 인천 송도 167,358 7,357 - - (7,353) (167,354) 4 4 - 비품 비품A 등 인천 송도 292,177 182,943 - - (56,446) (165,680) 126,497 112,457 - 비품B 인천 송도 - - 190,760 - (38,152) (38,152) 152,608 143,070 - 비품C 등 인천 송도 - - 25,425 - (1,806) (1,806) 23,618 68,148 - 건설중인자산 인천 송도 - - 31,369 - - - 31,369 - - 소계 8,694,508 6,677,454 353,468 - (1,119,278) (3,136,332) 5,911,642 5,721,562 - 무형&cr;자산 개발비 개발비A 인천 송도 1,000,000 633,013 - (288,519) - - 344,494 275,279 - 개발비B 인천 송도 400,000 400,000 - - - - 400,000 400,000 - 개발비C 인천 송도 1,300,000 1,300,000 - (1,300,000) - - - - - 개발비D 인천 송도 200,000 200,000 - - - - 200,000 200,000 - 개발비E 인천 송도 500,000 316,506 - (144,259) - - 172,247 137,640 - 개발비F 인천 송도 1,150,000 1,150,000 - - - - 1,150,000 1,150,000 - 개발비G 인천 송도 1,769,000 1,769,000 - (1,769,000) - - - - - 개발비H 인천 송도 2,500,500 2,500,500 - (2,500,500) - - - - - 개발비I 인천 송도 900,000 900,000 - (900,000) - - - - - 개발비J 인천 송도 300,000 300,000 - - - - 300,000 300,000 - 개발비K 인천 송도 500,000 500,000 - (300,000) - - 200,000 200,000 - 산업&cr;재산권 산업재산권A 등 인천 송도 20,320 18,237 - - (1,000) (1,000) 17,237 16,987 - 소프트&cr;웨어 소프트웨어A 등 인천 송도 36,082 19,179 7,228 - (6,292) (6,292) 20,115 20,279 - 소계 10,575,902 10,006,435 7,228 (7,202,278) (7,292) (7,292) 2,804,093 2,700,185 합계 19,270,410 16,683,889 360,696 (7,202,278) (1,126,570) (3,143,624) 8,715,735 8,421,747 (주1) 토지: 인천광역시 연수구 송도동 172-1번지, 송도테크노파크아이티센터 18층, 개별공시지가 10.2억원&cr;건물: 인천광역시 연수구 송도동 172-1번지, 송도테크노파크아이티센터 18층, 지방세시가표준액 19.8억원&cr;토지 및 건물을 제외한 자산의 경우 객관적인 시가자료가 없다고 판단하여 기재하지 아니하였습니다. (주2) 사 업보고서 작성기준일 현재 단기차입금에 대하여 당사의 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다. &cr; (3) 생산설비의 가동률&cr; &cr;당사는 사 업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; (4) 생산설비의 투자계획&cr; &cr;당사는 사 업보고서 제출일 현재 진행 중인 투자 및 향후 1년 이내에 투자를 개시하기로 결정한 내역이 없습니다.&cr; &cr; 4. 매출 및 수주상황 &cr; 가. 매출실적&cr; (단위: 건, 백만원) 매출&cr;유형 품목 2022년 1분기&cr;(제8기) 2021년&cr;(제7기) 2020년&cr;(제6기) 2019년&cr;(제5기) 수량 (주1) 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 용역&cr;매출 표적&cr;치료제 수출 - 1,127 2 12,274 1 5,977 - - 내수 - - 1 2,500 - - - - 합계 - 1,127 3 14,774 1 5,977 - - ※ 매출 수량은 당사의 기술이전 계약 건수를 기재하였습니다. (주1) 2022년 1분기 매출은 2020년 10월 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 와 기술이전 계약 체결로 수령한 upfront 금액 중 2022년 1분기 인식한 매출액으로, 수량은 기재하지 아니하였습니다. &cr; 나. 판매경로 및 전략 &cr; (1) 판매조직 및 판매경로&cr; &cr;당사는 잠재 파트너사(Licensee) 발굴, 접촉, 협상 등을 전담하여 진행하는 사업개발(Business Development)실을 중심으로 사실상 전사적인 협업 하에 사업개발을 추진하고 있습니다.&cr;&cr;또한, 핵심 연구인력의 글로벌 네트워크와 함께 과학자문위원회(Scientific Advisory Board), 사업개발실, IP(Intellectual Property)팀을 통해 국내외 제약사의 신약개발 동향, 라이센싱 동향, 지적재산권 동향 등에 대한 정보 수집 및 분석을 하고 있습니다. &cr;&cr;이같은 양질의 정보에 기반하여 회사의 사업개발 전략방향을 설정하고, 사업개발 협상을 위한 최우선 접촉 대상군을 결정한 후 톱다운(Top-down) 및 바텀업(Bottom-up) 방식으로 잠재적 파트너사에 접근하고 있습니다.&cr; 【 판매 전략 수립 및 실행 프로세스 】 Ⅱ. 사업의 내용 - 4. 매출 및 수주상황 - 1번.jpg 판매 전략 수립 및 실행 프로세스 &cr;톱다운 방식은 당사의 글로벌 네트워크를 통해 국내외 제약사의 최고의사결정권자 레벨에 직접 접촉하는 것입니다. 장기적으로 공고한 관계를 형성하는 효과를 가져와, 당사의 신약개발 전략 수립에도 도움이 되고 있습니다. 바텀업 방식은 글로벌 바이오컨퍼런스, 포럼, 학회 등에 참석해 글로벌 제약사 본사에서 라이센싱을 담당하는 실무진과 초도 미팅을 가진 후, 각 사별 내부절차에 따라 단계별(step-by-step)로 협상을 진행하는 방식입니다.&cr;&cr;이같은 전략을 통해 당사는 글로벌 Top 20 제약사를 포함하여 백여개가 넘는 제약사와 다양한 단계의 판매 협상을 진행하여 왔으며, 상기 기술한 전략 및 계획을 통해 현재 글로벌 Top 20 빅파마를 포함하여 다양한 단계의 판매 협상을 진행 중입니다. &cr;다만, 상용화에 성공한 파이프라인 진행 상황 이외에 후속 파이프라인 협상 진행 구체 상황과 관련해서는 개별 협상 대상 기업들과 맺은 NDA(Non Disclosure Agreement)상 공개할 수 없습니다. 【 기술제품의 판매 진행 상황 사례 】 구분 배경 Deal type 거래 상대방 상용화 단계 EGFR Exon20 INS 허가 치료제 없는 영역 내 선행 개발물질 대비 확실한 차별점(뇌투과) 보유로 전임상 단계에도 온전한 licensing 구조 용이 ㆍFull licensing 통상적인 L/O 모델, &cr;upfront 및 단계별 milestone 수취,&cr; 시판 시 sales milestone 및 royalty 수취 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 본계약 체결 STAT3 degrader 신기술 영역으로 open innovation 통해 기술 확장 필요 ㆍ공동연구개발 JW중외제약㈜에서 10여년간 연구한 STAT3 target inhibitor와 당사 STAT3 degrader 기술 결합 JW중외제약㈜ 본계약 체결 RET- fusion 경쟁환경(허가약물 2종 존재) 등 고려 추후 임상 통해 경쟁우위 확인 시 큰 규모 거래 가능 ㆍSub-licensing hybrid 통상적인 L/O 모델로 개시, 일정단계 개발 진행 후 Sub-licensing 가능(Profit sharing) HK이노엔㈜ (구, CJ헬스케어) 본계약 체결 DYRK1A 허가 치료제 없는 영역으로, 전임상 단계에서 기존 치료제 대비 우월한 약효 입증돼 온전한 Licensing 구조 용이 ㆍFull licensing 통상적인 L/O 모델, &cr;upfront 및 단계별 milestone 수취,&cr; 시판 시 sales milestone 및 royalty 수취 Brickell Biotech, Inc. 본계약 체결 MPS1 암세포 성장 과정에서 체세포분열 결함을 유도하여 암 치료가 가능하다는 기전(MOA)에 대한 수요 존재 ㆍFull licensing 통상적인 L/O 모델, &cr;upfront 및 단계별 milestone 수취,&cr; 시판 시 sales milestone 및 royalty 수취 Pyramid Biosciences, Inc 본계약 체결 【 국내외 판매 실적 】 (단위: 백만원) 매출유형 품목 구분 판매경로 판매경로별 매출 2022년 1분기&cr;(제8기) 2021년&cr;(제7기) 2020년&cr;(제6기) 2019년&cr;(제5기) 매출액 비중 (%) 매출액 비중 (%) 매출액 비중 (%) 매출액 비중 (%) 용역&cr;매출 표적&cr;치료제 수출 직판&cr;(기술 이전) 1,127 100.0 12,274 83.1 5,977 100.0 - - 내수 직판&cr;(기술 이전) - - 2,500 16.9 - - - - 합계 1,127 100.0 14,774 100.0 5,977 100.0 - - &cr; (2) 판매전략 &cr;당사는 각 파이프라인의 특성과 매수자 환경에 맞춰 각기 다른 접근(approach) 전략을 구사하고 있습니다. 일률적인 라이센스아웃(License-Out, L/O) 모델이 아닌 파이프라인 특성 및 변화하는 시장환경, 파트 너사의 전략 니즈 등에 따라 다양한 형태로 L/O 협상을 진행하고 있습니다. &cr;회사 내부적으로 cross-border transaction, 법률/IP 등 다양한 분야를 경험한 인력을 보유해, 상황에 따라 유연한 딜 구조(Deal Structuring) 실행이 가능합니다. 【 파이프라인 및 경쟁상황 따라 달라지는 딜 구조 (Deal Structure) 】 파이프라인 구분 전략 Genotype -directed Cancer 초기 전략 - 전임상 단계 조기 기술이전 - 성공 경험 있는 파트너 통한 빠른 임상 진입 중장기 전략 - 직ㆍ간접적 임상경험 축적 후 공동 또는 자체 개발 - 전기임상 진행 후 큰 규모의 기술이전 고려 병행 New Modality TPD(Targeted Protein Degrader) - 공동개발 등 협력 모델 통해 신기술 확장 (3) 주요 매출처&cr; &cr; 당사는 신약 후보물질을 개발하는 연구개발 전문기업으로, 신약 후보물질을 전기임상(임상 1상, 2a) 이전에 기술이전(License-Out, L/O)하는 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 완제품(시판 신약)을 생산하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 공시대상기간중 발생한 당사의 매출은 100% 신약 후보물질 기술이전에서 발생하였습니다. 당사의 매출 구조상 특정 주요 거래처는 없으나, 공시대상기간중 발생한 매출 상대방으로는 ORIC Pharmaceuticals, Inc., HK이노엔㈜, Brickell Biotech, Inc., Pyramid Biosciences, Inc. 가 있습니다. &cr; &cr; 사 업보고서 제출일 현재 총 4건의 기술이전 계약을 체결 하였습니다. 당사의 기술이전 계약과 관련한 매출 실적은 다음과 같습니다. &cr; 【 주요 매출처별 매출실적 】 (단위: 백만원) 매출&cr;유형 품목 거래처 2022년 1분기&cr;(제8기) 2021년&cr;(제7기) 2020년&cr;(제6기) 2019년&cr;(제5기) 매출액 비중 (%) 매출액 비중 (%) 매출액 비중 (%) 매출액 비중 (%) 용역&cr;매출 표적&cr;치료제 수출 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 1,127 100.0 4,699 31.8 5,977 100.0 - - Brickell Biotech, Inc. - - 5,224 35.4 - - - - Pyramid Biosciences, Inc. - - 2,351 15.9 - - - - 내수 HK이노엔㈜ - - 2,500 16.9 - - - - 합계 1,127 100.0 14,774 100.0 5,977 100.0 - - &cr; 5. 위험관리 및 파생거래 &cr; 가. 시장위험 &cr;시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 외환위험 및 기타가격위험의 세가지 유형으로 구성되며, 당사의 활동은 주로 환율의 변동으로 인한 금융위험에 노출되어 있습니다. &cr; (1) 이자율위험 &cr;이자율 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 2022년 1분기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 없으며, 이자율 변동이 금융부채의 공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. &cr; (2) 환위험 &cr;당사는 미국달러화와 관련된 외환위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 인식된 자산ㆍ부채 등이 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 당사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의가치를 극대화하는데 있습니다. &cr;2022년 1분기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산 및 금융부채 내역은 다음과 같습니다. &cr; (기준일 : 2022년 1분기 ) (단위: USD, 천원) 구분 통화 당분기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 <금융자산> 현금및현금성자산 USD 662,794 802,511 1,764,317 2,091,598 <금융부채> 미지급금 USD 145,335 175,972 262,261 310,910 &cr;보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시, 당사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr; (기준일 : 2022년 1분기 ) (단위: USD, 천원) 구분 당분기말 전기말 세후 이익에&cr;대한 영향 자본에 대한 영향 세후 이익에&cr;대한 영향 자본에 대한 영향 상승시 48,870 48,870 138,894 138,894 하락시 (48,870) (48,870) (138,894) (138,894) &cr; (3) 기타가격위험 &cr;기타가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 이러한 위험이 당사에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. &cr; 나. 신용 위험 &cr;신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건을 지키지 못하였을 경우 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 등의 요소들을 고려하여 금융자산을 관리하고 있습니다. &cr;한편, 신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당합니다. &cr; 다. 유동성 위험 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 다음 표는 당사의 금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 나타내고 있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 해당 표는 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있습니다. 이자의 현금흐름이 변동이자율에 근거하는 경우, 할인되지 않은 현금흐름은 보고기간말 현재의 수익률곡선에 근거하여 도출되었습니다. 계약상 만기는 당사가 지급을 요구받을 수 있는 가장 빠른 날에 근거한 것입니다. (기준일 : 2022년 1분기 ) (단위: 천원) 구분 3개월 미만 3개월에서&cr; 1년 이하 1년에서&cr; 2년 이하 2년 초과 합계 기타유동금융부채 1,846,116 - - - 1,846,116 단기차입금 15,183 2,104,338 - - 2,119,521 전환사채 - - - 28,939,119 28,939,119 리스부채 89,051 259,800 208,038 25,956 582,845 파생상품부채 - - - 1,435,379 1,435,379 (기준일 : 2021년 12월 ) (단위: 천원) 구분 3개월 미만 3개월에서&cr; 1년 이하 1년에서&cr; 2년 이하 2년 초과 합계 기타유동금융부채 1,001,713 - - - 1,001,713 단기차입금 15,016 2,119,521 - - 2,134,537 전환사채 - - - 28,939,119 28,939,119 리스부채 89,743 264,384 263,748 54,712 672,587 파생상품부채 - - - 1,435,379 1,435,379 &cr; 라. 자본위험관리 당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.&cr; (기준일 : 2022년 1분기 ) (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부 채 32,179,026 32,122,273 자 본 11,866,249 19,523,301 부채비율 271.18% 164.53% &cr; 마. 위험관리 조직 및 위험관리 방식 당사는 체계적이고 효율적인 시장위험(환관련 위험, 파생상품관련 위험, 상장지분관련 상품등)에 대처하고자 많은 노력을 기울이고 이러한 위험과 관련하여 임원급의 회의체 운영, 경영진과 실무자와의 정기적인 보고체계를 구축하여 운영하고 있으며 재무실장이 필요하다고 인정하는 경우에는 수시회의를 개최합니다. 필요시 외부전문가와의 협의를 통해 리스크 최소화를 위해 노력하고 있으며 투기적 외환관리는 금하고 있습니다.&cr;&cr; 6. 주요계약 및 연구개발활동 &cr;당사가 표적치료제 기술과 관련하여 체결한 라이선스 계약, 공동연구 계약 등 사 업보고서 제출일 현재 유효한 주요 계약은 다음과 같습니다. 가. 경영상의 주요계약 등 (1) 주요 라이선스 아웃(License-Out, L/O) 및 공동연구 계약 【 라이선스 아웃(License-Out, L/O) 및 공동연구 계약 총괄표 】 (기준일 : 사 업보고서 제출일 ) 품목 계약상대방 대상지역 계약체결일 계약종료일 총 계약금액 수취금액 진행단계 VRN07 ORIC Pharmaceuticals, Inc. (미국 나스닥 상장사) 전세계 (중화권 제외) 2020.10 계약일로부터 &cr;로열티 기간 종료일까지 최대 7,362 억원&cr;(6억 2,100만 달러)&cr;(Upfront 포함) 154 억원&cr;(1,300만 달러) 임상1상 - JW중외제약㈜ (한국 코스피 상장사) - 2020.12 계약일로부터&cr;2022년 11월까지 (주1) (주1) 비임상 VRN06 HK이노엔㈜ (한국 코스닥 상장사) 전세계 2021.01 계약일로부터 &cr;관련 특허가 만료되거나 대상기술을 활용하여 개발된 의약품의 제네릭의약품이 출시되는 시점 중 앞서 도래하는 시점까지 (주1) (주1) 비임상 VRN02 Brickell Biotech, Inc. (미국 나스닥 상장사) 전세계 2021.08 계약일로부터&cr;계약에 따른 모든 지급의무가 완료되는 시점까지 최대 3,835 억원&cr;(3억 2,350만 달러)&cr;(Upfront 포함) 59 억원&cr;(500만 달러) 비임상 VRN08 Pyramid Biosciences, Inc. (미국 비상장사) 전세계 (한국 제외) 2021.11 계약일로부터&cr;라이선스된 특허권 유효청구권의 최종 만료까지 최대 1조 29억원&cr;(8억 4,600만 달러)&cr;(Upfront 포함) (주1) 비임상 ※ 외화금액은 서울외국환중개의 2021년 12월 31일 환율인 1,185.50원을 사용하여 환산하였습니다. (주1) 계약의 세부적인 사항은 비밀유지계약에 따라 기재하지 않았습니다. (가) ORIC Pharmaceuticals, Inc.&cr; ① 계약 상대방 ORIC Pharmaceuticals, Inc. (미국 나스닥 상장사) ② 계약내용 EGFR(상피세포성장인자수용체)/HER2(인간상피세포증식인자수용체2)Exon20 insertion 돌연변이 비소세포폐암 및 고형암 치료제 후보약물 기술이전 및 연구개발 용역 제공 ③ 대상지역 전세계 (중화권 제외) ④ 계약기간 계약일로부터 로열티 기간 종료일까지 ⑤ 총 계약금액 최대 7,362 억원 (6억 2,100만 달러) (Upfront 포함)&cr;Upfront fee 1,300만 달러(현금 500만 달러, 주식 800만 달러)&cr;Development milestone 1억 5,800만 달러,&cr;Sales milestone 4억 5,000만 달러 ⑥ 수취금액 154 억원 (1,300만 달러), (주2) ⑦ 계약조건 (주1) ⑧ 회계처리방법 매출인식&cr; - 투입원가기준에 따른 매출 인식 ⑨ 대상기술 EGFR Exon20 INS 돌연변이 타겟 비소세포폐암 치료제 (VRN07) ⑩ 기타사항 비임상 독성시험 및 임상 1상 시험을 위한 생산을 진행하고 이 과정에서 연구개발 진행사항을 공유 ※ 외화금액은 서울외국환중개의 2021년 12월 31일 환율인 1,185.50원을 사용하여 환산하였습니다. (주1) 계약의 세부적인 사항은 비밀유지계약에 따라 기재하지 않았습니다. (주2) 당사는 기술이전 대가의 일부로 주식을 수령하였습니다. 해당 주식은 미국 나스닥 상장 주식으로 시가변동에 따라 회계상 매출인식 금액과 상이할 수 있습니다. (나) JW중외제약㈜&cr; ① 계약 상대방 JW중외제약㈜ (한국 코스피 상장사) ② 계약내용 STAT3 Protein Degrader 임상개발 후보물질의 도출을 위한 공동연구 ③ 대상지역 - ④ 계약기간 계약일로부터 2022년 11월까지 ⑤ 총 계약금액 (주1) ⑥ 수취금액 (주1) ⑦ 계약조건 (주1) ⑧ 회계처리방법 비용차감 ⑨ 대상기술 STAT3 Protein Degrader ⑩ 기타사항 - (주1) 계약의 세부적인 사항은 비밀유지계약에 따라 기재하지 않았습니다. (다) HK이노엔 ㈜ &cr; ① 계약 상대방 HK이노엔 ㈜ (한국 코스닥 상장사) ② 계약내용 RET-fusion 돌연변이 단백질에 선택적으로 작용 하는 RET 저해제 기술이전 ③ 대상지역 전세계 ④ 계약기간 계약일로부터 관련 특허가 만료되거나 대상기술을 활용하여 개발된 의약품의 제네릭의약품이 출시되는 시점 중 앞서 도래하는 시점까지 ⑤ 총 계약금액 (주1) ⑥ 수취금액 (주1) ⑦ 계약조건 (주1) ⑧ 회계처리방법 매출인식&cr; - 후보물질의 이전 및 관련 기술이 이관되는 시점에 매출 인식 ⑨ 대상기술 RET-Fusion 돌연변이 타겟 고형암 치료제 (VRN06) ⑩ 기타사항 - (주1) 계약의 세부적인 사항은 비밀유지계약에 따라 기재하지 않았습니다. (라) Brickell Biotech, Inc. &cr; ① 계약 상대방 Brickell Biotech, Inc. (미국 나스닥 상장사) ② 계약내용 DYRK1A 카이네이즈 활성을 저해하는 화합물 기술이전 ③ 대상지역 전세계 ④ 계약기간 계약일로부터 계약에 따른 모든 지급의무가 완료되는 시점까지 ⑤ 총 계약금액 최대 3,835 억원 (3억 2,350만 달러) (Upfront 포함) ⑥ 수취금액 59 억원 (500만 달러), ( 주2) ⑦ 계약조건 (주1) ⑧ 회계처리방법 매출인식&cr; - 후보물질의 이전 및 관련 기술이 이관되는 시점에 매출 인식 ⑨ 대상기술 DYRK1A 타겟의 만성염증질환 치료제 (VRN02) ⑩ 기타사항 - ※ 외화금액은 서울외국환중개의 2021년 12월 31일 환율인 1,185.50원을 사용하여 환산하였습니다. (주1) 계약의 세부적인 사항은 비밀유지계약에 따라 기재하지 않았습니다. (주2) 당사는 기술이전 대가의 일부로 주식을 수령하였습니다. 해당 주식은 미국 나스닥 상장 주식으로 시가변동에 따라 회계상 매출인식 금액과 상이할 수 있습니다. (마) Pyramid Biosciences, Inc. &cr; ① 계약 상대방 Pyramid Biosciences, Inc. (미국 비상장사) ② 계약내용 MPS1 카이네이즈 활성을 저해하는 화합물 기술이전 ③ 대상지역 전세계 ④ 계약기간 계약일로부터 라이선스된 특허권 유효청구권의 최종 만료까지 ⑤ 총 계약금액 최대 1조 293억원 (8억 4,600만 달러) (Upfront 포함) ⑥ 수취금액 (주1) ⑦ 계약조건 (주1) ⑧ 회계처리방법 매출인식&cr; - 후보물질의 이전 및 관련 기술이 이관되는 시점에 매출 인식 ⑨ 대상기술 MPS1 타겟의 고형암 치료제 (VRN08) ⑩ 기타사항 - ※ 외화금액은 서울외국환중개의 2021년 12월 31일 환율인 1,185.50원을 사용하여 환산하였습니다. (주1) 계약의 세부적인 사항은 비밀유지계약에 따라 기재하지 않았습니다. (2) 주요 라이선스 인(License-In) 및 공동연구 계약 【 라이선스 인(License-In) 및 공동연구 계약 총괄표 】 (기준일 : 사 업보고서 제출일 ) 품목 계약상대방 대상지역 계약 체결일 계약&cr;종료일 총&cr;계약금액 지급금액 진행단계 뇌암치료제 관련 기술에 대한 허여 국립암센터 및 대구경북첨단의료산업진흥재단 전세계 2017.04 (주1) (주2) (주2) 비임상 단백질 키나아제 관련 질환의 예방 치료 기술 이전 대구경북첨단의료산업진흥재단 및 한국생명공학연구원 전세계 2017.06 (주1) (주2) (주2) 비임상 *** 유도체, 이의 제조방법 및 이를 유효성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 기술 이전 보로노이바이오㈜ 전세계 2018.10 (주1) (주2) (주2) 비임상 *** 유도체, 이의 제조방법 및 이를 유효성분으로 포함하는 키나아제 관련 질환 치료용 약학적 조성물 기술 이전 보로노이바이오㈜ 전세계 2018.12 (주1) (주2) (주2) 비임상 *** 유도체 및 이를 유효성분으로 함유하는 단백질 키나아제 관련 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 보로노이바이오㈜ 전세계 2019.02 (주1) (주2) (주2) 비임상 *** 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 키나아제 관련 질환 치료용 약학적 조성물 보로노이바이오㈜ 전세계 2019.02 (주1) (주2) (주2) 비임상 *** 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 키나아제 관련 질환 치료용 약학적 조성물 보로노이바이오㈜ 전세계 2019.03 (주1) (주2) (주2) 비임상 *** 유도체 및 이를 유효성분으로 함유하는 단백질 키나아제 관련 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 보로노이바이오㈜ 전세계 2019.05 (주1) (주2) (주2) 비임상 *** 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 보로노이바이오㈜ 전세계 2019.06 (주1) (주2) (주2) 비임상 *** 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 보로노이바이오㈜ 전세계 2019.06 (주1) (주2) (주2) 비임상 신규한 *** 유도체 및 이의 용도 보로노이바이오㈜ 전세계 2019.08 (주1) (주2) (주2) 비임상 *** 유도체 및 이를 유효 성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 보로노이바이오㈜ 전세계 2019.10 (주1) (주2) (주2) 비임상 *** 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 암 또는 염증질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 보로노이바이오㈜ 전세계 2020.02 (주1) (주2) (주2) 비임상 *** 유도체 및 이를 유효 성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 ㈜비투에스바이오 전세계 2019.10 (주1) (주2) (주2) 비임상 *** 화합물 및 이의 용도 ㈜비투에스바이오 전세계 2020.08 (주1) (주2) (주2) 비임상 (주1) 계약종료일은 계약체결일로부터 각 계약의 종료요건 충족시 까지 입니다. (주2) 계약의 세부적인 사항은 비밀유지계약에 따라 기재하지 않았습니다. (3) 주요 연구 계약(정부연구과제) &cr;&cr;당사는 사 업보고서 제출일 현재 2건의 정부연구과제를 수행하고 있습니다.&cr; 【 VRN08 비임상연구】 ① 계약 상대방 중앙행정기관 과학기술정보통신부, 산업통상자원부, 보건복지부 전문기관 한국연구재단, 한국산업기술평가관리원, 한국보건산업진흥원 ② 계약내용 사업명 국가신약개발사업 연구개발과제명 VRN08의 비임상연구 ③ 대상지역 - ④ 계약기간 2021.09.01 - 2023.05.31 (21개월) ⑤ 총 계약금액 (주1) ⑥ 수취금액 (주1) ⑦ 계약조건 (주1) ⑧ 회계처리방법 비용차감 ⑨ 대상기술 세포 분열 조절인자, Mps1을 저해하는 경구용 표적 치료제 ⑩ 기타사항 - (주1) 계약의 세부적인 사항은 비밀유지계약에 따라 기재하지 않았습니다. 【 HER2 타겟 후보물질 발굴】 ① 계약 상대방 중앙행정기관 과학기술정보통신부, 산업통상자원부, 보건복지부 전문기관 한국연구재단, 한국산업기술평가관리원, 한국보건산업진흥원 ② 계약내용 사업명 국가신약개발사업 연구개발과제명 HER2 타겟 후보물질 발굴 ③ 대상지역 - ④ 계약기간 2021.09.01 - 2023.08.31 (24개월) ⑤ 총 계약금액 (주1) ⑥ 수취금액 (주1) ⑦ 계약조건 (주1) ⑧ 회계처리방법 비용차감 ⑨ 대상기술 HER2 양성 유방암 치료제에 대한 후보물질 발굴 ⑩ 기타사항 - (주1) 계약의 세부적인 사항은 비밀유지계약에 따라 기재하지 않았습니다. 나. 연구개발 활동&cr; (1) 연구개발 조직&cr; &cr; (가) 연구개발 조직 개요 &cr;당사는 가장 빠른 시간 내에 혁신 신약후보물질을 도출하는 최적화된 조직 구성을 갖추고 있습니다. 신약개발 프로세스에 따라 짜여진 업무체계에 따라, 개인별 및 팀별 업무에 대한 명확한 규정(Roll & Responsibility)을 통해 80여명의 연구개발 인력 상호간 및 경영지원 인력간 협력체계 효율성을 높이고 있습니다. 예를 들어 신규 연구개발 분야를 선정할 때 연구개발 인력 뿐만 아니라 사업개발(Business Development), IP(Intellectual Property), 법무, 재무 인력 간에 유기적인 협력관계가 구축되어 기술 동향과 기술실현 가능성, 시장성, 법적 안정성, 특허성, 수익-비용 효율성 등을 다방면으로 검토합니다. (나) 연구소 및 연구개발 조직도 당사는 자회사의 연구 독립성 및 경쟁 구도 형성을 통한 연구 능력 향상을 위해 자회사인 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오에 각각 연구소를 두어 연구 개발활동을 영위해 왔습니다. 2017년 05월에 설립한 보로노이바이오(주)는 Kinase 저해제 화합물 설계 및 합성, (주)비투에스바이오는 2018년 07월에 설립되어 Targeted Protein Degrader 화합물 설계 및 합성을 주 사업으로 수행하고 있습니다.&cr; 하지만 당사는 상장을 준비하는 과정에서 경영상의 효율성을 증대하고 연구 개발 영역에서 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 2021년 02월 08일 자회사인 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오와 주식의 포괄적교환 계약을 체결하고, 2021년 03월 25일에 주식교환을 완료하였으며 등기는 2021년 04월 06일에 완료하였습니다. 포괄적 주식교환에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다. &cr; 【 주식의 포괄적 교환 】 구분 보로노이바이오㈜ ㈜비투에스바이오 주식의 포괄적교환 방법 자회사 주주가 소유하고 있는 자회사 발행주식 전부를 보로노이㈜에 이전하고, 보로노이㈜는 본 계약에 따라 신주를 발행하여 자회사의 주주에게 배정함으로써, 보로노이㈜는 자회사의 완전모회사가 됨 주식의 포괄적교환 목적 보로노이㈜와 자회사는 자회사를 보로노이㈜의 완전자회사가 되도록 함으로써 경영효율성 제고, 그룹 일체성 강화 등을 통해 주주가치 증대에 기여하고자 함 주식의 포괄적교환 비율 보로노이바이오㈜ 1주당 보로노이㈜ 1.5005 주 배정 ㈜비투에스바이오 1주당 보로노이㈜ 9.5543 주 배정 발행되는 신주의&cr;종류와 수 보통주식 263,182 주 85,354 주 종류주식 - 주 - 주 주식의 포괄적 교환 대상회사 주요사업 의약 및 약학 연구 개발업 의약 및 약학 연구 개발업 회사와 관계 종속회사 종속회사 최근 사업연도 재무내용 자산총계 3,468백만원 3,901백만원 부채총계 4,570백만원 2,344백만원 자본총계 (1,101)백만원 1,557백만원 주식의 포괄적 교환 일정 주식교환일 2021년 03월 25일 2021년 03월 25일 주식교환 등기완료일 2021년 04월 06일 2021년 04월 06일 신주권 교부일 2021년 03월 25일 2021년 03월 25일 이사회&cr;결의일 이사회 결의일 주식교환 결정 2021년 02월 08일 2021년 02월 08일 주식교환 승인 2021년 03월 12일 2021년 03월 12일 이사회 이사 참석여부 총 이사 수 5명 5명 출석 이사 수 5명 5명 사외이사 참석여부 참석 참석 감사 참석여부 총 감사 수 1명 1명 출석 감사 수 1명 1명 감사 참석여부 참석 참석 기타 투자판단에 참고할 사항 - - &cr;포괄적 주식교환을 통해 보로노이, 보로노이바이오, 비투에스바이오가 유기적으로 연구개발을 진행하고 있으며 아래의 3개 연구소를 보유하고 있습니다. 【 연구소 현황 】 연구소 명칭 부서명 위치 전용 면적 기업부설 연구소 면적 보로노이㈜ 신약개발연구소 AI연구소 인천 송도 IT센터&cr;S동 18층 1,116.21m² 412.9m² 바이오연구소 인천 송도 IT센터&cr;S동 12층 1,174.74m² 647.20m² 바이오연구소 (실험동물센터) 인천 송도 BRC&cr;연구소 4층 708.02m² 403.02m² 보로노이바이오㈜ 신약개발연구소 합성 연구소 인천 송도 IT센터&cr;S동 11층 1,183.53m² 731.90m² ㈜비투에스바이오 신약개발연구소 구조 및 &cr;TPD 연구소 인천 송도 IT센터&cr;S동 23층 1,124.68m² 535.0m² &cr;혁신 신약 연구개발 프로세스에 따라 체계적으로 짜여진 보로노이 3사간 유기적인 연구개발 업무 분업 체계와 조직도는 아래와 같습니다(파란색 부분은 연구개발과 유기적으로 협력하는 경영 부문입니다).&cr; 【 보로노이 3사 연구개발 업무 분장도 】 Ⅱ. 사업의 내용 - 6. 주요계약 및 연구개발활동 - 1번.jpg 보로노이 3사 연구개발 업무 분장도 &cr;보로노이 3사 각각의 상세한 연구개발 조직 구성도 및 업무 내용은 다음과 같습니다. 보로노이바이오와 비투에스바이오는 모두 보로노이의 100% 자회사로, 연구개발 업무에 주력하고 있습니다. 1) 보로노이㈜ 연구개발 부문 【 보로노이㈜ 연구개발 부문 조직도 】 보로노이_연구개발조직도.jpg 보로노이㈜ 연구개발 부문 조직도 【 보로노이㈜ 연구개발 부문 단위 조직별 역할 및 인원 】 조직 역할 현 인원(명) 바이오연구소 소장 바이오 연구 조직 관리 및 연구 방향성 설정 1명 ㆍ바이오연구기획팀 연구품질 관리, 문서화, 리소스 관리, 연구지원 7명 ㆍ바이오연구1,2팀 in vitro 활성평가 연구 및 실험 (프로젝트별) 10명 ㆍ비임상연구기획팀 비임상 연구기획 및 질환모델 연구, 비임상 연구지원 5명 ㆍ비임상연구팀 in vivo 효능평가 실험 및 분석, 질환모델 구축, 약물동태 실험 10명 ㆍ중개연구팀 비임상 독성/효력시험, 시험용 의약품생산 관리, 임상시험 운영 3명 AI연구소 소장 AI 연구 조직 관리 및 연구 방향성 설정 0명 (주1) ㆍ수리응용팀 수리적인 모델링과 인공지능 기법을 활용하여 신약개발의 다양한 문제를 해결 6명 ㆍ지능구현팀 신약개발을 둘러싼 여러 domain의 전문지식을 활용하여 인공지능에 접목 3명 ㆍ플랫폼개발팀 수리응용/지능구현팀의 알고리즘을 시스템화하여 신약개발 과정의 효율성을 높이는 플랫폼 구축 4명 ※ 상기 인력은 2022.03.31 기준입니다. (주1) 김대권 대표이사 겸임 【 보로노이㈜ 연구개발 인력 현황 】 조직 팀 인원(명) 박사 석사 기타 합계 바이오&cr;연구소 ㆍ바이오연구소 소장 1 - - 1명 ㆍ바이오연구기획팀 1 1 5 7명 ㆍ바이오연구1팀 - 7 - 7명 ㆍ바이오연구2팀 1 2 - 3명 ㆍ비임상연구기획팀 1 - 4 5명 ㆍ비임상연구팀 3 7 - 10명 ㆍ중개연구팀 - 3 - 3명 AI연구소 ㆍAI연구소 소장 - - - 0명(주1) ㆍ수리응용팀 - 2 4 6명 ㆍ지능구현팀 3 - - 3명 ㆍ플랫폼개발팀 - 1 3 4명 ※ 상기 인력은 2022.03.31 기준입니다. 2) 보로노이바이오㈜ (보로노이㈜ 100% 자회사) 【 보로노이바이오㈜ 연구개발 부문 조직도 】 그림4_vb_연구개발조직도.jpg 보로노이바이오㈜ 연구개발 부문 조직도 【 보로노이바이오㈜ 연구개발 부문 단위 조직별 역할 및 인원 】 조직 역할 현 인원(명) 신약개발 연구소 소장 신약개발 연구소 운영 총괄 1명 ㆍ의약합성 1~6팀 의약 합성물질 기획 및 개발 16명 ㆍ약물성평가팀 ADME 분석 3명 ㆍ활성평가팀 약물의 활성 평가 실험 진행 1명 ※ 상기 인력은 2022.03.31 기준입니다. 【 보로노이바이오㈜ 연구개발 인력 현황 】 조직 팀 인원(명) 박사 석사 기타 합계 신약개발&cr;연구소 ㆍ신약개발 연구소 소장 1 - - 1명 ㆍ의약합성 1~6팀 2 14 - 16명 ㆍ약물성평가팀 1 2 - 3명 ㆍ활성평가팀 - 1 - 1명 ※ 상기 인력은 2022.03.31 기준입니다. 3) ㈜비투에스바이오 (보로노이㈜ 100% 자회사) 【 ㈜비투에스바이오 연구개발 부문 조직도 】 그림5_bs_연구개발조직도.jpg ㈜비투에스바이오 연구개발 부문 조직도 【 ㈜비투에스바이오 연구개발 부문 단위 조직별 역할 및 인원 】 조직 역할 현 인원(명) 신약개발 연구소 소장 신약개발 연구소 운영 총괄 1명 ㆍ신약연구 1,2팀 의약 합성물질 기획 및 개발 10명 ㆍ구조분석팀 단백질 정제, 결정화, 구조분석 4명 ㆍ약효평가팀 약물의 효능 평가 실험 진행 1명 ※ 상기 인력은 2022.03.31 기준입니다. 【 ㈜비투에스바이오 연구개발 인력 현황 】 조직 팀 인원(명) 박사 석사 기타 합계 신약개발&cr;연구소 ㆍ신약개발 연구소 소장 1 - - 1명 ㆍ신약연구 1,2팀 - 9 -&cr;1 10명 ㆍ구조분석팀 2 2 - 4명 ㆍ약효평가팀 - - 1 1명 ※ 상기 인력은 2022.03.31 기준입니다. (다) 핵심 연구인력&cr; &cr; 당사의 핵심 연구인력인 김대권 대표이사는 전사적인 R&D를 총괄하고 있으며, 김성환 이사는 바이오연구소장을 맡고 있습니다. 또한, 보로노이바이오 와 비투에스바이오를 100% 자회사로 두고 있으며, 해당 자회사의 핵심 연구인력은 아래와 같습니다.&cr;&cr;보로노이바이오㈜의 대표이사인 김남두 박사는 의약합성과 분자동역학 분야 연구를 총괄하고 있으 며, 이사인 손정범 박사는 인산화효소(Kinase) 분야에 집중된 보로노이바이오 ㈜ 의 신약개발연구소장을 맡고 있습니다. &cr;&cr;㈜비투에스바이오의 대표이사인 최환근 박사는 TPD(Targeted Protein Degrader)와 구조분석 분야 연구를 총괄하고 있으며. 이사인 고은화 박사는 TPD 분야에 집중된 ㈜ 비투에스바이오의 신약개발연구소장을 맡고 있습니다. 【 핵심연구개발 인력 현황 】 직위 성명 담당업무 주요 경력 주요 연구실적 대표&cr;이사 김대권 R&D&cr;총괄 ㆍ 서울대학교 약학 학사 ('01) ㆍ 서울대학교 약학 석사 ('03) ㆍ 경북대학교 약물경제성 평가 박사수료 ('15) ㆍ 태평양기술연구원 선임연구원 ('03~'07) ㆍ 한국보건산업진흥원 연구원 ('08~'11) ㆍ 한국보건산업진흥원 팀장 ('11~'12) ㆍ 첨단의료산업진흥재단 팀장 ('12~'15) ㆍ KDB Capital 차장 ('15~'16) ㆍ보로노이㈜ 대표이사 ('19~현재) (입사 전 연구실적) ㆍ항암 및 면역질환 등에 관한 논문 6편 게재(제1~2 저자) ㆍ2008년 신약개발기반구축사업 기획 실무책임자 ㆍ2009년 질환중심 유효성평가 기반구축사업 실무책임자 ㆍ2010년 의약품 적응증 확대발굴 사업 기획 실무책임자 ㆍ2010년 HT Initiative 전략 기획 실무책임자 ㆍ2011년 보건산업기술수준조사 연구책임자 ㆍ2013년 첨복단지 신약개발지원센터 R&D 체계구축 실무책임자 ㆍ2014~2016년 신약개발지원센터 R&D 지원사업 시행계획 수립 실무책임자 ㆍ항암, 염증 및 통증 관련 특허 출원 31건 (입사 후 연구실적) 보로노이 ㈜ 연구개발 총괄 ㆍGLP 독성시험 4건 시험 총괄 ㆍ학회 및 포스터 발표 3건 ㆍ한국 식약처 임상 승인 1건 (고형암 환자 대상) ㆍ보건복지부 신약개발 EGFR Exon20 후보물질 프로그램 지원사업 수주 ㆍEGFR Exon20후보물질 ORIC기술 이전 이사 김성환 바이오&cr;연구&cr;총괄 ㆍ University of Utah, 생화학, Ph.D. ('07) ㆍ MIT, Biology 박사후 연구원 ('08~'11) ㆍ UCSF, Cardiovascular Research Institute 박사후 연구원 ('11~'12) ㆍ 가톨릭대학교 의과대학, 연구 교수 &cr; (Research Fellow) ('12~'13) ㆍ 신약개발지원센터, 선임연구원 ('14~'17) ㆍ 폴루스 연구개발부분 이사 ('17~'19) ㆍ 보로노이㈜ 연구부소장 ('19~'20) ㆍ보로노이㈜ 연구소장 ('20~현재) (입사 전 연구실적)&cr; ㆍ논문(SCI급 저널) 30편 게재&cr;ㆍHIV 바이러스의 세포 침입 기작 연구 및 D-peptide를 이용한 HIV 침입 저해제 개발&cr;ㆍ세포내 단백질 산화적 인산화에 필요한 효소 기작 연구 및 ER 산화적 스트레스 조절 &cr; 기작 연구로 JCB 논문 발표&cr;ㆍ국가 research fellow, 산화적 스트레스 저해 효소를 이용한 단백질 의약품 연구&cr;ㆍ연구재단 신진연구자 과제 책임자(3년), 혐기성 산화적 인산화 효소 기작을 세계 최초로 밝혀, &cr; Nature Comm. 논문 게재&cr;ㆍ총 7건의 국책과제에 참여&cr;ㆍ폴루스 3개의 Biosimilar 의약품 개발 주도 (Insulin Glargin, Insulin Aspart, Somatropin)&cr;ㆍ80개 이상의 단백질 분석법 개발&cr;ㆍUS pharmacopeia 개최 peptide 의약품 workshop invited speaker (insulin 의약품 &cr; 세포활성 분석법 개발)&cr;&cr; (입사 후 연구실적)&cr; ㆍ2019, 2021년 AACR 학회 3건 발표&cr;ㆍ2020년 EGFR Exon20 후보물질 프로그램, 복지부 신약개발과제 연구책임자&cr;ㆍEGFR Exon20 후보물질 ORIC기술 이전, 연구 책임자, Joint Scientific Committee member&cr;ㆍRET 저해제 후보물질 RET 기술 이전, 연구 책임자, Joint Scientific Committee member&cr;ㆍ중외제약과의 STAT3 degrader개발 공동연구의 바이오 연구 책임자 보로노이&cr;바이오&cr;대표이사 김남두 의약합성&cr;및&cr;분자동역학&cr;연구 총괄 ㆍ 한양대학교 화학과 학사 ('91) ㆍ 인하대학교 화학과 석사 ('93) ㆍ 연세대학교 생명공학 박사 ('10) ㆍ 동화약품 중앙연구소, 책임연구원 ('92~'00) ㆍ 이큐스앤자루 신약개발연구소,&cr; 수석연구원 ('00~'11) ㆍ 충북대학교 약학대학 겸임교수 ('11~'15) ㆍ 대구경북첨단의료 산업진흥재단,&cr; 신약개발지원센터 수석연구원 ('11~'17) ㆍ보로노이바이오 대표이사 ('17~현재) (입사 전 연구실적)&cr; 동화약품중앙연구소 ㆍ 신규 퀴놀론 항생제 신약개발, Zabofloxacin 개발 ㆍ '10, 특허청 주최 발명대상 수상 (Zabofloxacin 개발 관련) ㆍ 연구소 분자설계연구실 구축 및 운영 ㆍ B형, C형 간염 항바이러스 신약개발 ㆍ 퀴놀론 항생제 특허 포함 12건 이상 출원 &cr; 이큐스앤자루 신약개발연구소 ㆍ 분자설계 기반 신약 플랫폼 개발 및 신약연구 수행 ㆍ C형간염 및 신규 항암제 신약개발 관련 특허 11건 출원, 논문 20편 발표 &cr; 대구경북첨단의료산업진흥재단 신약개발지원센터 ㆍ 신약개발지원센터 인프라 구축 ㆍ 다양한 기업체 및 연구소 신약개발 지원 연구 수행 (대웅, 목암연구소, 한독, 오스코텍, 한림제약,&cr; 대우제약, KIST, 기초과학지원연구원, 경북대 병원, 생명공학연구원, 연세대, UNIST 등) ㆍ 산학연병 신약개발 연구수행 및 정부과제 10건 이상 수행 ㆍ 특허 14건 출원, 논문 54편 발표 (입사 후 연구실적)&cr; ㆍ 신약개발 연구 총괄 ㆍ 보로노이 AI 플랫폼 (보로노믹스) 구축 ㆍ 분자설계 연구 ㆍ 신규 항암치료제 기술개발, 후보물질 발굴 기여 (전임상 2건, 기술 수출 2건) ㆍ 특허 15건 이상 출원, 논문 17편 발표 보로노이&cr;바이오㈜&cr;이사 손정범 신약개발&cr;연구소장 ㆍ서강대학교 화학과 석사 ('03) ㆍ서강대학교 유기화학 Ph.D. ('06) ㆍ서강대학교 연구원 ('06~'07) ㆍ한국과학기술연구원 연구원 ('07~'08) ㆍ한미약품 PL ('08~'14) ㆍDGMIF 신약개발지원센터,&cr; 선임연구원 ('14~'17) ㆍ보로노이바이오 연구소장 ('17~현재) (입사 전 연구실적)&cr; 서강대학교 & KIST 박사연구원, DGMIF 선임연구원, 한미약품 PL ㆍ천연물전합성 및 kinase 관련 논문 7편 게재 ㆍ한미약품과 DGMIF소속으로 특허 출원 20개 이상 ㆍKIST에서 kinase저해제 기술이전 ㆍ한미약품에서 kinase 저해제 Belvarafenib 개발기여 (임상2상 진행중) ㆍDGMIF에서 선임연구원으로 다양한 국가과제 및 기업과제 수행 ㆍDGMIF에서 기술이전 3건 수행(2건 임상 진입, 1건 전임상 준비중) (입사 후 연구실적) ㆍ1건의 해외기술이전 수행 (미국 ORIC) ㆍ1건의 국내기술이전 수행 (이노엔) ㆍ국제 학회 및 포스터 매년 발표 ㆍ공익적 질병 극복 연구지원사업 국가과제 수행 ㆍ국내외 특허 출원 37건 비투에스&cr;바이오&cr;대표이사 최환근 TPD &cr;및 &cr;구조분석&cr;연구 총괄 ㆍ서강대학교 유기화학 석사 ('00) ㆍ서강대학교 유기화학 박사 ('11) ㆍLG 생명과학 연구원 ('00~'06) ㆍDana-Farber 암연구소 연구원 ('06~'08) ㆍ한국과학기술연구원 연구원 ('08~'11) ㆍDana-Farber 암연구소 연구원 ('11~'14) ㆍ대구경북첨단의료산업진흥재단, &cr; 신약개발지원센터 책임염구원 ('14~'18) ㆍ비투에스바이오 대표이사 ('18~현재) (입사 전 연구실적)&cr; ㆍKinase 신약개발관련 논문 60여편 게재 ㆍLG, DFCI, KIST, DGMIF 소속이로 특허 출원 80개 이상 ㆍDFCI에서 노바티스 기술이전 ㆍKIST에서 한미, 중외 기술이전 ㆍDGMIF에서 파로스아이바이오로 기술이전 (현 임상 1상) ㆍDGMIF에서 이뮤노포지로 기술이전 (현 전임상) ㆍ국내 TPD 관련 특허 첫 출원 및 논문 게재 ㆍKDDF 한국 범부처 전주기 과제 승인 1건 &cr; (입사 후 연구실적)&cr; ㆍ한국 임상 승인 1건 지원 ㆍ오릭 기술이전 과제 연구개발 ㆍ이노앤 기술이전 과제 연구개발 ㆍJW 중외제약 STAT3 degrader 관련 공동 연구 진행 비투에스&cr;바이오&cr;이사 고은화 신약개발&cr;연구소장 ㆍ서울대학교 유기화학 석사 ('02) ㆍTexas A&M Univ. 유기화학 박사 ('12) ㆍYale Univ. 박사후연구원 ('12~'14) ㆍ대구경북첨단의료산업진흥재단,&cr; 신약개발지원센터 선임연구원 ('14~'18) ㆍ비투에스바이오 연구소장 ('18~현재) (입사 전 연구실적)&cr; Yale Univ. 박사후연구원, 대구경북첨단의료산업진흥재단 선임연구원 ㆍ대구경북첨단의료산업진흥재단 선임연구원으로 다양한 국가과제 및 기업과제 수행 ㆍ대구경북첨단의료산업진흥재단 국내기술이전 4건 (임상진행 2건, 전임상 1건) ㆍ국내외특허 출원 30편이상 ㆍ국내외 논문 21 편 (입사 후 연구실적)&cr; ㆍ해외기술이전 1건 (미국 ORIC) ㆍ매년 국제학회 포스터 발표 ㆍ입사후 특허 출원 (29편) (2) 연구개발비용&cr; 【 연구개발비용 현황 (연결재무제표 기준) 】 (단위: 천원) 구분 2022년 1분기&cr;(제8기) 2021년&cr;(제7기) 2020년&cr;(제6기) 2019년&cr;(제5기) 비용의 &cr; 성격별 분류 원재료비 - - - - 인건비 1,505,227 4,147,006 3,569,357 3,819,166 감가상각비 433,108 1,825,565 1,836,293 1,400,907 위탁용역비 - - - - 기타 2,861,851 12,850,881 13,726,381 31,605,749 연구개발비용 합계 4,800,186 18,823,452 19,132,032 36,825,823 (정부보조금) (93,593) (358,831) (314,493) (108,135) 보조금 차감 후 금액 4,706,593 18,464,622 18,817,539 36,717,687 회계처리&cr; 내역 판매비와 관리비 4,706,593 18,464,622 18,817,539 36,717,687 제조경비 - - - - 개발비(무형자산) - - - 2,500,500 회계처리금액 계 4,706,593 18,464,622 18,817,539 39,218,187 연구개발비 / 매출액 비율&cr; [연구개발비용계÷당기매출액×100] 413.82% 124.90% 304.49% - 【 연구개발비용 현황 (별도재무제표 기준) 】 (단위: 천원) 구분 2022년 1분기&cr;(제8기) 2021년&cr;(제기) 2020년&cr;(제6기) 2019년&cr;(제5기) 비용의 &cr; 성격별 분류 원재료비 - - - - 인건비 904,329 2,323,767 2,401,262 2,341,559 감가상각비 209,956 813,919 814,221 482,546 위탁용역비 - - - - 기타 2,932,339 15,854,377 14,032,812 29,076,958 연구개발비용 합계 4,046,624 18,992,064 17,248,295 31,901,064 (정부보조금) (13,746) (181,338) (201,311) (64,514) 보조금 차감 후 금액 4,032,878 18,810,726 17,046,984 31,836,549 회계처리&cr; 내역 판매비와 관리비 4,032,878 18,810,726 17,046,984 31,836,549 제조경비 - - - - 개발비(무형자산) - - 950,000 6,850,500 회계처리금액 계 4,032,878 18,810,726 17,996,984 38,687,049 연구개발비 / 매출액 비율&cr; [연구개발비용계÷당기매출액×100] 357.73% 127.32% 301.08% - (3) 연구개발 실적&cr; &cr;(가) 연구개발 진행 현황&cr;&cr;당사가 연구개발 진행 중인 화학합성 신약의 현황은 다음과 같습니다.&cr; 【 연구개발 진행 현황 총괄표 】 (기준일 : 사 업보고서 제출일 ) 구분 품목 (타겟) 적응증 연구&cr;시작연도 현재 진행단계 비고 단계(국가) 승인일 바이오 신약 - - - - - - 바이오&cr;시밀러 - - - - - - 화학&cr;합성 신약 VRN07 (EGFR Exon20 INS) 비소세포폐암 2018 임상 1상&cr;(한국) 2022.01.11 2020.10 미국 나스닥 상장사 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 에 중화권 제외 글로벌 기술수출 VRN06 (RET-fusion) 폐암, 갑상선 수질암 2019 전임상 - 2021.01 국내 제약사인 HK이노엔㈜에 기술이전 VRN02 (DYRK1A) 자가면역질환,&cr;퇴행성뇌질환&cr;(세부적응증 미정) 2018 전임상 - 2021.08 미국 나스닥 상장사 Brickell Biotech, Inc.에 글로벌 기술수출 VRN08 (MPS1) 유방암 및 기타 고형암 2019 전임상 - 2021.11 미국 Pyramid Biosciences, Inc.에 글로벌 기술 수출 VRN01 (LRRK2) 교모세포종, 췌장암 2017 임상 1상&cr;(한국) 2019.08.13 서울대병원 등 임상 진행 VRN11 (EGFR C797S) 비소세포폐암 2021 전임상 - - VRN10 (HER2+) 유방암 2021 전임상 - 2021.04 전미암학회(AACR) 공개 VRN04 (RIPK1) 자가면역질환 2018 전임상 - 2020.02 ECCO 공개 VRN13&cr;(PDGFR) 폐동맥고혈압 2021 전임상 - - 개량신약 - - - - - - (나) 연구개발 진행 현황 및 향후계획&cr; &cr; 1) VRN07 / ORIC-114 (EGFR Exon20 INS) 구분 화학합성 신약 적응증 비소세포폐암 작용기전 EGFR Exon20 INS 돌연변이 단백질에 선택적으로 결합하여 기능을 조절 제품의특성 EGFR에 대한 높은 선택성(Selectivity)으로 내약성이 우수한약물이며, 뇌혈관장벽 투과율이 높아 비소세포폐암의 뇌전이 폐암 모델에서 경쟁물질 대비 우월한 효과 확인 진행경과 임상 1상 추진계획 기술이전 상대방인 ORIC Pharmaceuticals.Inc.가 임상 진행 경쟁제품 다케다 Exkivity(Mobocertinib) 미국 FDA 승인(2021.09) 관련논문 등 Discovery of selective and potent EGFR kinase inhibitors for exon20 insertion mutations (AACR-NCI-EORTC 2019) 1466 - ORIC-114, a brain penetrant, orally bioavailable, irreversible inhibitor selectively targets EGFR and HER2 exon20 insertion mutants and regresses intracranial NSCLC xenograft tumors (AACR 2021) 시장규모 주요 8개국(미국,유럽 5개국, 일본 및 중국) 기준 연간 시장규모(목표 적응증별)&cr;- 비소세포폐암: $22,557백만&cr;(2021년 기준, 출처: Epidemiology and Market Size(Globaldata)) 기타사항 2020.10 미국 나스닥 상장사 ORIC Pharmaceuticals.Inc.에 기술 수출 2) VRN06 / IN-A013 (RET-fusion) 구분 화학합성 신약 적응증 폐암, 갑상선 수질암 작용기전 RET-fusion 돌연변이 단백질에 선택적으로 결합하여 기능을 조절 제품의특성 경쟁약물 대비 VEGFR-2에 대한 활성이 낮아 수족증후군 등 부작용 위험이 낮음. 더불어 경쟁약물 획득 내성인 G810X 돌연변이에 대해 개선된 효과를 보유한 Best -in-Class 치료제임 진행경과 허가용 비임상시험 진행 중 추진계획 기술이전 상대방인 HK이노엔㈜이 임상 추진 예정 경쟁제품 일라이 릴리 Retevmo(Selpercatinib), 로슈 Gavreto(Pralsetinib) 2020년 FDA 시판 승인 관련논문 등 Novel therapeutic agents for RET-driven cancers, which is highly potent and selective inhibitor to RET kinase (AACR 2019) 시장규모 주요 8개국(미국,유럽 5개국, 일본 및 중국) 기준 연간 시장규모(목표 적응증별)&cr;- 비소세포폐암: $22,557백만&cr;- 갑상선암: $5,394백만(주요 10개국)&cr;(2021년 기준, 출처: Epidemiology and Market Size(Globaldata)) 기타사항 2021.01 한국 HK이노엔㈜에 기술 이전 3) VRN02 / BBI-02, 03 (DYRK1A) 구분 화학합성 신약 적응증 자가면역질환, 퇴행성 뇌질환 작용기전 DYRK1A 단백질에 선택적으로 결합하여 기능을 조절 제품의특성 염증 반응을 직접 억제하는 기존 치료제와 달리, 염증반응을 주관하는 T세포의 분화를 조절하여 과민한 면역기능을 정상화하는 치료제임(염증반응을 유발하는 Th17 세포분화를 억제하고, 염증반응을 억제하는 Treg 세포의 분화를 촉진함) 진행경과 글로벌 임상 1상 IND 준비 중 추진계획 기술이전 상대방인 Brickell Biotech.Inc. 주도로 임상 추진 예정 경쟁제품 DYRK1A 타겟 치료제 없음 관련논문 등 Novel DYRK1A inhibitor VRN024219 alleviates colitis severity in IBD mouse models by modulating T-cell differentiation. (ECCO, 2020) 시장규모 - 자가면역질환: N/A&cr;- 퇴행성 뇌질환: N/A 기타사항 2021.08 미국 나스닥 상장사 Brickell Biotech.Inc.에 기술 수출 4 ) VRN08 (MPS1) 구분 화학합성 신약 적응증 유방암 및 기타 고형암 작용기전 세포주기(Cell cycle) 조절에 관여하는 MPS1 Kinase에 결합하여 세포사멸 유도 제품의특성 호르몬 수용체 양성 유방암의 1차 치료제인 세포주기 저해제 Palbociclib 내성(CCNE 과발현 또는 RB 결실) 유방암에 탁월한 효능을 보유 진행경과 비임상 시험 추진계획 기술도입한 Pyramid Biosciences.Inc. 주도로 글로벌 임상 예정 경쟁제품 트레드웰테라퓨틱스 CFI-402257 개발 중 관련논문 등 VRN08, a Selective Mps1 Kinase Inhibitor Induces Metabolic Catastrophe and Apoptosis Efficiently in Rb1- loss Tumors (AACR 2021) 시장규모 주요 8개국(미국,유럽 5개국, 일본 및 중국) 기준 연간 시장규모(목표 적응증별)&cr;- 유방암: $29,982백만&cr;- 기타 고형암: N/A&cr;(2021년 기준, 출처: Epidemiology and Market Size(Globaldata)) 기타사항 2021. 11 미국 바이오테크 Pyramid Biosciences.Inc.에 기술 수출 5 ) VRN01 (LRRK2) 구분 화학합성 신약 적응증 교모세포종(뇌암), 췌장암 작용기전 LRRK2 Kinase에 선택적으로 작용해 고형암 세포 성장 억제 제품의특성 말기 고형암 환자를 대상으로 추진한 임상 1상 시험에서 우수한 약물동태학적 특성 및 내약성 확인 진행경과 임상 1상 추진계획 혈관신생 억제제 병용 1상 추진 예정 경쟁제품 테모졸로마이드(Temozolomide) 제네릭 2015년 출시 관련논문 등 추후 논문 발표 예정 시장규모 주요 8개국(미국,유럽 5개국, 일본 및 중국) 기준 연간 시장규모(목표 적응증별)&cr;- 교모세포종: $786백만&cr;- 췌장암: $1,966백만&cr;(2021년 기준, 출처: Epidemiology and Market Size(Globaldata)) 기타사항 - 6 ) VRN11 (EGFR C797S) 구분 화학합성 신약 적응증 비소세포폐암 작용기전 Tagrisso(Osimertinib) 내성으로 인한 돌연변이(C797S) kinase에 선택적으로 결합하여 기능을 조절 제품의특성 EGFR C797S 돌연변이 비소세포폐암에 탁월한 활성과 높은 뇌혈관장벽 투과율을 보유하여, Tagrisso 내성 환자 및 뇌전이 비소세포폐암 환자 치료제로 개발 가능 진행경과 비임상 시험 추진계획 임상 1상 이후 기술이전 추진 경쟁제품 내성 돌연변이 치료제 승인 약물 없음. Blueprint/Zai Lab 임상 개발 중 관련논문 등 - 시장규모 주요 8개국(미국,유럽 5개국, 일본 및 중국) 기준 연간 시장규모(목표 적응증별)&cr;- 비소세포폐암: $22,557백만&cr;(2021년 기준, 출처: Epidemiology and Market Size(Globaldata)) 기타사항 - 7 ) VRN10 (HER2+) 구분 화학합성 신약 적응증 HER2+ 유방암 작용기전 HER2 양성 유방암 원인이 되는 과발현된 HER2에 선택적으로 결합하여 기능을 조절 제품의특성 Tucatinib대비 개선된 활성, 뇌혈관장벽 투과율을 보유한 후보물질을 도출하고 있으며, 향후 Tucatinib 내성 유방암 및 뇌전이 유방암 치료제로 개발 가능 진행경과 비임상 시험 추진계획 임상 1상 이후 기술이전 추진 경쟁제품 시애틀제네틱스 Tukysa(Tucatinib) 2020년 미국 FDA 승인 관련논문 등 LB139: VRN10, Discovery of Potent Irreversible HER2 Kinase Inhibitors with Intracranial Activity (AACR 2021)&cr; Overcoming HER2 TKI Drug Resistance (AACR-NCI-EORTC 2021) 시장규모 주요 8개국(미국,유럽 5개국, 일본 및 중국) 기준 연간 시장규모(목표 적응증별)&cr;- HER2+ 유방암: $9,043백만&cr;(2021년 기준, 출처: Epidemiology and Market Size(Globaldata)) 기타사항 - 8 ) VRN04 (RIPK1) 구분 화학합성 신약 적응증 자가면역질환 작용기전 염증 신호전달 Kinase인 RIPK1 선택적으로 결합하여 기능을 조절 제품의특성 TNF-a 수용체 신호전달을 차단하여 TNF-a 항체 주사제 적응증인 대장염, 건선, 아토피성 피부염, 류마티스성 관절염 등에 경구용 치료제로 개발 가능함 진행경과 비임상 시험 추진계획 비임상 완료 전후 기술이전 추진 경쟁제품 JAK 타겟 억제제(일라이 릴리 Olumiant(Baricitinib), 화이자 Xeljanz(Tofacitinib), 애브비 Rinvoq(Upadacitinib) 승인받았으나 JAK 타겟 저해에 따른 부작용 때문에, 신규 기전의 약물 개발 필요함. RIPK1 타겟 승인 치료제 부재. RIPK1 타겟 치료제로 GSK(GSK' 772), Rigel/Eli Lilly (R552), Denali/Sanofi(DNL758) 임상 개발 중임 관련논문 등 - 시장규모 주요 8개국(미국,유럽 5개국, 일본 및 중국) 기준 연간 시장규모(목표 적응증 합산)&cr;- 궤양성대장염,건선,아토피: $32,694백만&cr;(2021년 기준, 출처: Epidemiology and Market Size(Globaldata)) 기타사항 - 9) VRN13 (PDGFR)&cr; 구분 화학합성 신약 적응증 폐동맥고혈압 작용기전 폐동맥 증식 및 경화를 유발하는 PDGFR에 선택적으로 결합하여 기능을 조절 제품의특성 PDGFR에 높은 선택성을 보유하여 부작용의 원인인 VEGFR-2 등의 타겟과 결합하지 않으며, 흡입제로 개발 가능한 물리화학적 특성을 보유하여 전신 부작용이 없는 안전한 약물로 개발 가능함 진행경과 비임상 시험 추진계획 비임상 단계부터 적극적으로 기술이전 추진 경쟁제품 Gossamer社의 Seralutinib이 임상 2상 진입 기존치료제 : 혈압 강하제, 혈관 확장제, 혈전 억제제 등 대증요법 이용 관련논문 등 - 시장규모 주요 7개국(미국,유럽 5개국 및 일본) 기준 연간 시장규모(목표 적응증별)&cr;- 폐동맥고혈압: $5,039백만&cr;(2021년 기준, 출처: Epidemiology and Market Size(Globaldata)) 기타사항 - (다) 연구개발 완료 실적&cr;&cr;당사는 사 업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;(라) 연구개발활동 및 판매 중단 현황&cr; 사 업보고서 제출일 현재 당사가 연구개발을 중단한 화학합성 신약의 현황은 다음과 같습니다.&cr; 품목&cr;(타겟) 적응증 연구&cr;시작일 최종진행단계 연구&cr;중단일 중단사유 재개계획 단계 승인일 VRN03&cr;(JAK3) 자가면역질환 2018.03 디스커버리 - 2018.06 기 허가받은 상당수 치료제에서 심독성, 혈전 등의 문제가 지속 보고 없음 VRN05&cr;(JAK2) 혈액암 2019.06 디스커버리 - 2019.10 돌연변이 선택적 약물 개발을 위해 V617F 돌연변이 JAK2 단백질 구조결정 연구 진행하였으나 돌연변이 단백질 구조를 얻지 못하여 중단 추후 학술발표 등을 통해 V617F 돌연변이 JAK2 단백질 구조 공개시 연구 재개 VRN09&cr;(C-KIT) 위암 2020.03 디스커버리 - 2020.06 당시 3상 진행중인 글로벌 경쟁사 치료제(약효, 활성 우수)가 시판 허가가 매우 어려운 상황으로 파악하고 중단 없음 &cr; 7. 기타 참고사항 &cr; 가. 지적재산권 현황&cr; &cr; 당사와 같은 신약을 개발하고 라이선스-아웃을 주요 비즈니스 모델로 하는 바이오테크 기업에서 반드시 전략적 고려를 해야 하는 부분으로 타깃 시장 별로 특허를 전략적으로 등록 및 관리하고 특허의 기간을 효과적으로 연장함으로써 지속적인 수익을 창출하는 전략이 필수적입니다. 제출일 현재, 당사는 파이프라인별로 전략적으로 특허를 등록 및 관리하고 있으며, 연구개발 초기부터 이를 보호하기 위해 관련 특허를 특허법인과 함께 출원하는 전략을 추구하고 있습니다. &cr;&cr; 사 업보고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 파이프라인과 관련한 특허의 출원 및 등록 요약 현황은 다음과 같습니다. 【 지적재산권 현황 요약 】 구분 국내출원수 해외출원수&cr;(PCT출원포함) 소계 특허 EGFR Exon20 INS 5 22 27 RET-fusion 3 16 19 DYRK1A 3 28 31 MPS1 1 12 13 A.I. 1 0 1 기타 37 46 83 상표 8 4 12 합계 58 128 186 &cr;당사의 지적재산권 현황과 관련한 자세한 사항은 『제2부 발행인에 관한 사항 - XI. 상세표 - 2. 사업의 내용과 관련된 사항 』부분을 참고하시기 바랍니다. &cr;당사가 집중하고 있는 Kinase Inhibitor 분야에서 2018년 11월부터 3년간 글로벌 특허 출원 현황을 살펴보면 당사는 국내 1위이며, 세계적으로도 높은 순위에 랭크되어 있습니다.&cr; 【 Kinase Inhibitor 특허출원인별 글로벌 순위 】 Ⅱ. 사업의 내용 - 7. 기타 참고사항 - 1번.jpg Kinase Inhibitor 특허출원인별 글로벌 순위 () 검색 기준(by Wisdomain): 키워드: Kinase inhibitor drug / 검색범위: PCT출원 only / 산업체 기준 / 기간: 2018년 11월부터 2021년 11월까지 공개된 건 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 &cr; 가. 요약 연결 재무정보&cr; &cr;※ 제8기(2022년도) 1분기 요약 연결 재무제표는 외부감사를 받지 않고 분ㆍ반기 재무제표 검토준칙에 따라 검토 받은 요약 연결 재무제표입니다. 제7기(2021년도) , 제6기(2020년도) 및 제5기(2019년도) 요약 연결 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 외부감사를 받은 요약 연결 재무제표입니다. &cr; (단위: 원) 사업연도 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 구분 (제8기) (제7기) (제6기) (제5기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 13,014,105,082 18,684,044,772 13,045,877,206 1,694,031,441 ㆍ당좌자산 13,014,105,082 18,684,044,772 13,045,877,206 1,694,031,441 ㆍ재고자산 - - - - [비유동자산] 17,519,100,337 21,476,484,039 34,664,290,934 28,896,245,550 ㆍ투자자산 2,743,822,939 5,704,381,788 10,432,088,896 - ㆍ유형자산 7,692,372,310 8,173,970,653 10,003,565,420 12,541,666,739 ㆍ무형자산 5,561,289,703 5,789,433,893 12,989,453,302 14,205,221,694 ㆍ기타비유동자산 1,521,615,385 1,808,697,705 1,239,183,316 2,149,357,117 자산총계 30,533,205,419 40,160,528,811 47,710,168,140 30,590,276,991 [유동부채] 17,248,030,383 18,113,095,036 18,367,801,413 9,761,815,190 [비유동부채] 15,264,553,339 15,129,296,164 728,573,871 3,208,895,297 부채총계 32,512,583,722 33,242,391,200 19,096,375,284 12,970,710,487 [자본금] 5,656,974,500 5,656,974,500 5,287,110,500 4,985,503,500 [자본잉여금] 86,888,840,107 86,888,840,107 87,219,118,918 60,107,491,618 [기타자본항목] 20,012,718,204 19,815,522,525 18,649,039,475 10,573,566,001 [기타포괄손익누계액] (8,250,333,100) (5,289,774,251) 1,996,552,462 - [이익잉여금(결손금)] (106,287,578,014) (100,153,425,270) (85,057,100,909) (61,869,665,268) [소수주주지분] - - 519,072,410 3,822,670,653 자본총계 (1,979,378,303) 6,918,137,611 28,613,792,856 17,619,566,504 연결회사에 포함된 회사수 2 2 2 2 매출액 1,137,362,128 14,783,913,205 6,180,010,001 300,725,121 영업이익(영업손실) (5,653,463,802) (10,820,161,233) (27,019,722,608) (54,205,641,749) 계속사업이익(계속사업손실) (6,134,152,744) (15,815,896,673) (27,054,164,065) (54,153,789,077) 당기순이익(당기순손실) (6,134,152,744) (15,574,606,051) (26,491,033,884) (53,710,004,963) ㆍ지배회사지분순이익(손실) (6,134,152,744) (15,096,324,361) (23,187,435,641) (50,003,187,269) ㆍ소수주주지분순이익(손실) - (478,281,690) (3,303,598,243) (3,706,817,694) 주당순이익(주당순손실) (562) (1,451) (2,382) (5,142) 희석주당순이익(주당순손실) (562) (1,451) (2,382) (5,142) &cr; 나. 요약 별도 재무정보&cr; &cr; ※ 제8기(2022년도) 1분기 요약 재무제표는 외부감사를 받지 않고 분ㆍ반기 재무제표 검토준칙에 따라 검토 받은 요약 재무제표입니다. 제7기(2021년도) , 제6기(2020년도) 및 제5기(2019년도) 요약 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 외부감사를 받은 요약 재무제표입니다. &cr; (단위: 원) 사업연도 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 구분 (제8기) (제7기) (제6기) (제5기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 14,298,142,005 18,575,470,120 14,167,657,965 1,101,453,010 ㆍ당좌자산 14,298,142,005 18,575,470,120 14,167,657,965 1,101,453,010 ㆍ재고자산 - - - - [비유동자산] 29,747,133,171 33,070,104,353 35,825,868,642 34,028,401,653 ㆍ투자자산 20,384,275,459 23,338,843,098 18,546,227,911 15,187,808,960 ㆍ유형자산 5,721,561,636 5,911,643,406 6,677,454,026 7,433,516,864 ㆍ무형자산 2,700,185,330 2,804,092,972 10,006,435,476 9,614,686,768 ㆍ기타비유동자산 941,110,746 1,015,524,877 595,751,229 1,792,389,061 자산총계 44,045,275,176 51,645,574,473 49,993,526,607 35,129,854,663 [유동부채] 17,239,188,261 17,366,785,527 17,315,076,669 9,518,105,483 [비유동부채] 14,939,838,218 14,755,487,712 2,575,250,978 3,021,635,594 부채총계 32,179,026,479 32,122,273,239 19,890,327,647 12,539,741,077 [자본금] 5,656,974,500 5,656,974,500 5,287,110,500 4,985,503,500 [자본잉여금] 99,137,772,044 99,137,772,044 90,481,759,175 63,370,131,875 [기타자본항목] 20,012,718,204 19,815,522,525 18,649,039,475 10,573,566,001 [기타포괄손익누계액] (8,250,333,100) (5,289,774,251) 1,996,552,462 - [이익잉여금(결손금)] (104,690,882,951) (99,797,193,584) (86,311,262,652) (56,339,087,790) 자본총계 11,866,248,697 19,523,301,234 30,103,198,960 22,590,113,586 종속기업투자주식 평가방법 원가법 원가법 원가법 원가법 매출액 1,127,362,128 14,773,913,205 5,977,451,990 - 영업이익(영업손실) (4,424,326,365) (8,742,412,160) (21,927,257,616) (45,988,131,442) 계속사업이익(계속사업손실) (4,893,689,367) (13,727,221,554) (30,535,305,043) (45,923,653,927) 당기순이익(당기순손실) (4,893,689,367) (13,485,930,932) (29,972,174,862) (45,923,653,927) 주당순이익(주당순손실) (448) (1,296) (3,079) (4,723) 희석주당순이익(주당순손실) (448) (1,296) (3,079) (4,723) &cr; 2. 연결재무제표 ※ 제8기(2022년도) 1분기 연결 재무제표는 외부감사를 받지 않고 분ㆍ반기 재무제표 검토준칙에 따라 검토 받은 연결 재무제표입니다. 제7기(2021년도) 연결 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 외부감사를 받은 연결 재무제표입니다. &cr; 연 결 재 무 상 태 표 제 8 기 1분기말 2022년 03월 31일 현재 제 7 기 기말 2021년 12월 31일 현재 보로노이 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 과목 주석 당분기말 전기말 자 산 Ⅰ. 유동자산 13,014,105,082 18,684,044,772 현금및현금성자산 8 12,271,979,580 18,203,376,347 단기금융상품 8 50,000,000 50,000,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 9 11,080,466 11,058,533 기타유동금융자산 10 292,510,506 50,359,982 기타유동자산 11 281,882,258 312,438,073 파생상품자산 104,586,952 55,303,417 당기법인세자산 2,065,320 1,508,420 Ⅱ. 비유동자산 17,519,100,337 21,476,484,039 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 9 2,743,822,939 5,704,381,788 기타비유동금융자산 10 552,430,726 653,914,260 유형자산 12 7,692,372,310 8,173,970,653 무형자산 14 5,561,289,703 5,789,433,893 사용권자산 13 969,184,659 1,154,783,445 자산총계 30,533,205,419 40,160,528,811 부 채 Ⅰ. 유동부채 17,248,030,383 18,113,095,036 기타유동금융부채 15 1,719,362,103 1,482,265,205 기타유동부채 17 2,190,909,759 3,514,662,516 단기차입금 16 2,204,317,291 2,158,257,473 유동성전환사채 16 9,067,533,730 8,841,267,770 리스부채 13 630,528,262 681,262,834 파생상품부채 16 1,435,379,238 1,435,379,238 Ⅱ. 비유동부채 15,264,553,339 15,129,296,164 전환사채 16 14,550,873,213 14,287,517,598 복구충당부채 19 373,805,608 372,259,527 리스부채 13 339,874,518 469,519,039 부채총계 32,512,583,722 33,242,391,200 자 본 지배기업 소유주지분 (1,979,378,303) 6,918,137,611 Ⅰ. 자본금 20 5,656,974,500 5,656,974,500 Ⅱ. 자본잉여금 20 86,888,840,107 86,888,840,107 Ⅲ. 기타자본항목 21 20,012,718,204 19,815,522,525 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 22 (8,250,333,100) (5,289,774,251) Ⅴ. 결손금 (106,287,578,014) (100,153,425,270) 비지배지분 - - 자본총계 (1,979,378,303) 6,918,137,611 부채와자본총계 30,533,205,419 40,160,528,811 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다. 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 8 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 7 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지&cr;(검토받지 아니한 재무제표) 보로노이 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 과목 주석 당분기 전분기&cr;(검토받지 아니한 재무제표) Ⅰ. 영업수익 33 1,137,362,128 1,502,695,286 Ⅱ. 영업비용 24 6,790,825,930 4,229,360,511 Ⅲ. 영업손실 (5,653,463,802) (2,726,665,225) 기타수익 25 908,304 1,703,504 기타비용 25 36,917 513,326 금융수익 26 123,157,402 105,439,989 금융비용 26 604,717,731 255,857,955 Ⅳ. 법인세비용차감전순손실 (6,134,152,744) (2,875,893,013) Ⅴ. 법인세수익 27 - - Ⅵ. 당기순손실 (6,134,152,744) (2,875,893,013) 지배기업소유주지분 (6,134,152,744) (2,397,611,323) 비지배지분 - (478,281,690) Ⅶ. 기타포괄손익 22 (2,960,558,849) (2,565,773,455) 후속적으로 당기손익으로 재분류될수 없는 항목 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익(손실) (2,960,558,849) (2,565,773,455) Ⅷ. 당기총포괄손실 (9,094,711,593) (5,441,666,468) 지배기업소유주지분 (9,094,711,593) (4,963,384,778) 비지배지분 - (478,281,690) Ⅸ. 지배기업 지분에 대한 주당순손실 기본주당손실 28 (562) (246) 희석주당손실 28 (562) (246) 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다. 연 결 자 본 변 동 표 제 8 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 7 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지&cr;(검토받지 아니한 재무제표) 보로노이 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 구분 지배기업소유주귀속분 비지배지분 합계 주석 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익&cr;누계액 결손금 합계 2021.01.01 잔액(전기초) 5,287,110,500 87,219,118,918 18,649,039,475 1,996,552,462 (85,057,100,909) 28,094,720,446 519,072,410 28,613,792,856 당기순손실 - - - - (2,397,611,323) (2,397,611,323) (478,281,690) (2,875,893,013) 기타포괄손익-공정가치 측정&cr; 금융자산 평가이익 9 - - - (2,565,773,455) - (2,565,773,455) - (2,565,773,455) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 포괄적 주식교환 20 174,268,000 8,852,814,400 - - - 9,027,082,400 - 9,027,082,400 주식보상비용 23 - - (1,316,319,195) - - (1,316,319,195) - (1,316,319,195) 지분변동효과 - (8,986,291,680) - - - (8,986,291,680) (40,790,720) (9,027,082,400) 2021.03.31 잔액(전분기말)&cr;(검토받지 아니한 재무제표) 5,461,378,500 87,085,641,638 17,332,720,280 (569,220,993) (87,454,712,232) 21,855,807,193 - 21,855,807,193 2022.01.01 잔액(당기초) 5,656,974,500 86,888,840,107 19,815,522,525 (5,289,774,251) (100,153,425,270) 6,918,137,611 - 6,918,137,611 당기순손실 - - - - (6,134,152,744) (6,134,152,744) - (6,134,152,744) 기타포괄손익-공정가치 측정 &cr; 금융자산 평가손실 9 - - - (2,960,558,849) - (2,960,558,849) - (2,960,558,849) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 주식보상비용 23 - - 197,195,679 - - 197,195,679 - 197,195,679 2022.03.31 잔액(당분기말) 5,656,974,500 86,888,840,107 20,012,718,204 (8,250,333,100) (106,287,578,014) (1,979,378,303) - (1,979,378,303) 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다. 연 결 현 금 흐 름 표 제 8 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 7 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지&cr;(검토받지 아니한 재무제표) 보로노이 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 구분 주석 당분기 전분기&cr;(검토받지 아니한 재무제표) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 (5,698,197,035) (6,598,620,549) 영업으로부터 사용된 현금흐름 29 (5,675,761,671) (6,571,321,221) 이자의 수취 3,609,975 1,543,067 이자의 지급 (25,492,319) (28,606,465) 법인세 환급(납부) (553,020) (235,930) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (108,777,072) (412,922,687) 기타유동금융자산의 감소 - 20,000,000 기타비유동금융자산의 증가 (10,000,000) (55,478,000) 유형자산의 취득 (96,775,289) (377,444,687) 무형자산의 취득 (2,001,783) - Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (180,379,093) (171,666,097) 리스부채의 상환 (180,379,093) (171,666,097) Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 (5,987,353,200) (7,183,209,333) Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 18,203,376,347 11,946,724,375 Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 55,956,433 92,836 Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 12,271,979,580 4,763,607,878 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다. &cr; 3. 연결재무제표 주석 제 8 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 7 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지&cr;(검토받지 아니한 재무제표) 보로노이 주식회사와 그 종속기업 1. 일반적 사항&cr;&cr; 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 보로노이 주식회사(이하 "지배회사" 또는 "회사")는 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오를(이하, 지배회사와 종속기업을 일괄하여 "연결회사") 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr; &cr;가. 지배회사 개요&cr;&cr;보로노이 주식회사(이하 "회사")는 2015년 2월 24일에 자본금 100백만원으로 설립되어 의약품 제조 및 판매업 등을 사업목적으로 하고 있으며 인천광역시 연수구 송도과학로 32에 본사를 두고 있습니다. 회사는 설립 후 수차례의 증자를 하였으며, 2022년03월 31일 현재 납입자본금은 5,657백만원입니다. 회사의 주요 주주는 김현태 및 특수관계인(47.36%) 등으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr; 나. 종속기업 현황 (단위: 천원, 주, %) 구분 업종 소재지 자본금 결산월 투자주식수 지분율 보로노이바이오㈜(주1) 의약품 제조 및 판매업 대한한국 146,160 12월 292,320 100 ㈜비투에스바이오(주1) 의약품 제조 및 판매업 대한한국 153,000 12월 15,300 100 (주1) 지배회사는 2021년 03월 25일자로 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오의 기존 주주와 주식교환을 하였습니다. 주식교환 후 지배회사는 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오의 100% 주주가 되었습니다. &cr; 다. 종속기업 요약재무현황&cr; &cr;(1) 당분기말 및 당분기 (단위: 천원) 회사명 당분기말 당분기 자산 부채 자본 매출액 당기순이익(손실) 총포괄이익(손실) 보로노이바이오㈜ 2,637,786 3,284,957 (647,172) 228,674 (711,798) (711,798) ㈜비투에스바이오 1,713,582 1,485,291 228,292 170,422 (298,234) (298,234) &cr;(2) 전기말 및 전분기 (단위: 천원) 회사명 전기말 전분기 자산 부채 자본 매출액 당기순이익(손실) 총포괄이익(손실) 보로노이바이오㈜ 3,036,750 2,947,276 89,474 316,917 (226,876) (226,876) ㈜비투에스바이오 1,779,404 1,283,716 495,687 225,490 (346,228) (346,228) 2. 분기 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 &cr; 연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책 은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다. &cr; &cr; 2.1 분기 재무제표 작성기준&cr; 연결회사의 중간요약재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. &cr; 중간요약재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. &cr; 2.2 제ㆍ개정된 기준서 의 적용 &cr;&cr; 중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2022년1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결기업은 공표되었으나시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다&cr; &cr; 여러 개정사항과 해석서가 2022년부터 최초 적용되며, 연결기업의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr; &cr;(1) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 개정 - 손실부담계약의 의무이행원가 &cr;&cr;손실부담계약은 계약상 의무 이행에 필요한 회피 불가능 원가가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다. 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을이행하는 데 드는 증분원가(예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액(예 : 그 계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그 계약을 관리·감독하는 데 드는 원가의 배분액) 모두 포함하도록 합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다.&cr;&cr;연결회사는 당기 중 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 손실부담계약이 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 재무보고를 위한 개념체계 &cr;&cr;동 개정사항은 이전에 발표된 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'를 2018년 3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계' 의 참조로 변경 시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 합니다.&cr; 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금' 의 적용 범위에 해당되는 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 이 예외사항은 취득일에 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위하여 개념체계 대신에 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금' 의 기준을 적용하도록 요구합니다.&cr;&cr;동 개정사항은 또한 우발자산이 취득일에 인식될 수 없다는 것을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 에 새로운 문단을 추가하였습니다.&cr;&cr;연결회사는 당기 중 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 우발자산, 부채 및 우발부채가 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용전의 매각금액&cr;&cr;동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 연결회사는 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;연결회사는 표시되는 가장 이른 기간의 개시일 또는 그 이후에 사용할 수 있게 된 유형자산에서 생산된 재화의 판매가 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr; (4) 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 최초채택기업인 종속기업 &cr;동 개정사항은 종속기업이 기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 경우 종속기업이 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업이 보고한 금액을 사용하여 누적환산차이를 측정할 수 있도록 허용합니다. 이 개정사항은 동 기준서 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 관계기업 또는 공동기업에도 적용됩니다. 연결회사의 종속기업이 최초채택기업이 아니므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. &cr;(5) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료&cr;&cr;동 개정사항은 새로운 금융부채나 변경된 금융부채의 조건이 기존의 금융부채의 조건과 실질적으로 다른지를 평가할 때 기업이 포함하는 수수료를 명확히 합니다. 이러한 수수료에는 채권자와 채무자 간에 지급하거나 수취한 수수료와 채권자와 채무자가 서로를 대신하여 지급하거나 수취한 수수료만 포함됩니다. 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 에 대한 제한된 유사한 개정사항은 없습니다.&cr;&cr;연결회사 내 금융상품에 변경된 사항이 없었기 때문에 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;(6) 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' - 공정가치 측정 시 세금 고려&cr;&cr;동 개정사항은 기업회계기준서 제1041호 '농립어업' 의 적용 범위에 해당되는 자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 포함하지 않는 문단22의 요구사항을삭제하였습니다. 연결회사는 보고기간말 현재 동 기준서의 적용 범위에 해당하는 자산을 보유하고 있지 않으므로, 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;2.3 회계정책&cr;&cr;요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr; 2.3.1 법인세 비용&cr;&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr; &cr;연 결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. &cr; 요약분기연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.&cr; 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 예측 불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다. &cr;재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 정책 및 외환위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 특정분야에관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. &cr;4.1.1 시장위험 (1) 외환위험 &cr; 연결회사는 미국달러화와 관련된 외환위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 인식된자산ㆍ부채 등이 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데 있습니다.&cr; 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산 및 금융부채 내역 (단위: USD,천원) 구분 통화 당분기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 <금융자산> 현금및현금성자산 USD 662,794 802,511 1,764,317 2,091,598 <금융부채> 미지급금 USD 368,742 446,473 375,504 445,160 환율 10%변동 시, 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 상승시 27,771 27,771 128,422 128,422 하락시 (27,771) (27,771) (128,422) (128,422) &cr; (2) 주가변동위험 &cr; &cr;연 결회사는 영업상의 필요 등으로 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 지분증권을 보유하고 있어, 주가변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는상장주식은 NASDAQ 공개시장에서 거래되고 있습니다.&cr; 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가지수의 10% 변동시 연결회사의 자본의 변동금액은 214,018천원(전기말: 444,942천원)입니다. &cr; 4.1.2 신용위험 (1) 위험관리&cr; 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산과 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 신용여신은 신용정책 상의 평가기준에 의거하여 적정한도가 산출되며 사전에 설정된 절차에 따라 집행됩니다. &cr;&cr; 당분기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.&cr; (2) 금융자산의 손상&cr;&cr;연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있으며 이에 대하여 설정된 손실충당금은 없습니다.&cr;·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산&cr;&cr; 보고기간말 현재 연결회사의 신용위험의 최대노출금액은 계약자산, 상각후원가금융자산(현금 제외), 기타포괄손익-공정가치금융자산(지분증권 제외)의 장부가액 및 보증금액과 같습니다(주석 30참조).&cr; 4.1.3 유동성 위험 &cr;연결 회사의 재무팀은 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다. &cr;연결회사의 유동성위험 분석 내역&cr;&cr;1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 3개월 미만 3개월에서&cr;1년 이하 1년에서&cr;2년 이하 2년 초과 합계 기타유동금융부채(주1) 1,350,297 - - - 1,350,297 단기차입금 15,183 2,104,338 - - 2,119,521 전환사채 - - - 28,939,119 28,939,119 리스부채 189,276 451,627 311,015 46,539 998,457 파생상품부채 - - - 1,435,379 1,435,379 (주1) 기타유동금융부채 중 종업원급여 관련 미지급비용은 제외하였습니다. &cr; 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 3개월 미만 3개월에서&cr;1년 이하 1년에서&cr;2년 이하 2년 초과 합계 기타유동금융부채(주1) 1,179,915 - - - 1,179,915 단기차입금 15,016 2,119,521 - - 2,134,537 전환사채 - - - 28,939,119 28,939,119 리스부채 189,968 502,861 414,436 81,160 1,188,425 파생상품부채 - - - 1,435,379 1,435,379 (주1) 기타유동금융부채 중 종업원급여 관련 미지급비용은 제외하였습니다. &cr; 상기 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. &cr;4.2 자본위험관리 연 결회사의 자본관리의 주요 목적은 안정적 재무구조의 유지입니다. 연결회사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.&cr; 연결회사의 부채비율 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부 채 32,512,584 33,242,391 자 본 (1,979,378) 6,918,138 부채비율 - 480.51% 5. 공정가치&cr; &cr;5.1 금융상품의 종류별 공정가치 &cr;&cr; 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 금융상품 중 상각후 원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않아 공정가치 공시에서 제외하였습니다. &cr; 5.2 공정가치 서열체계&cr;&cr;공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채는 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. &cr; - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) &cr;공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분 &cr;&cr;1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 <반복적인 공정가치 측정치> 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 11,080 11,080 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 2,743,823 - - 2,743,823 파생상품자산 - - 104,587 104,587 파생상품부채 - - 1,435,379 1,435,379 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 <반복적인 공정가치 측정치> 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 11,059 11,059 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 5,704,382 - - 5,704,382 파생상품자산 - - 55,303 55,303 파생상품부채 - - 1,435,379 1,435,379 &cr; 5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 &cr;&cr;연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기 중 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동내역 및 수준 3의 변동내역은 없습니다. &cr; 5.4 가치평가기법 및 투입변수 &cr; 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치,비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. &cr;&cr;1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 <당기손익-공정가치 측정 금융자산> 복합금융상품 11,080 3 시장접근법 시장가치 <파생상품자산> 파생상품자산 104,587 3 현재가치법 이자율, 환율 등 <파생상품부채> 파생상품부채 1,435,379 3 Tsiveriotis-Fernandes옵션평가모형 주가, 주가변동성,&cr;할인율 등 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 <당기손익-공정가치 측정 금융자산> 복합금융상품 11,059 3 시장접근법 시장가치 <파생상품자산> 파생상품자산 55,303 3 현재가치법 이자율, 환율 등 <파생상품부채> 파생상품부채 1,435,379 3 Tsiveriotis-Fernandes옵션평가모형 주가, 주가변동성,&cr;할인율 등 &cr; 6. 범주별 금융상품&cr; (1) 금융상품 범주별 장부금액&cr;&cr;1) 자산 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융자산 11,080 11,059 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 2,743,823 5,704,382 파생상품자산 104,587 55,303 상각후원가 측정 금융자산 현금및현금성자산 12,271,980 18,203,376 단기금융상품 50,000 50,000 기타유동금융자산 292,511 50,360 기타비유동금융자산 552,431 653,914 합계 16,026,412 24,728,394 2) 부채 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 파생상품부채 1,435,379 1,435,379 상각후원가 측정 금융부채 기타유동금융부채 1,719,362 1,482,265 단기차입금 2,204,317 2,158,257 유동성전환사채 9,067,534 8,841,268 전환사채 14,550,873 14,287,518 합계 28,977,465 28,204,687 (2) 금융상품 범주별 순손익 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 9,203 7,100 외화손익 55,956 93 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (505,122) (19,158) 외화손익 (79,510) (219,477) 파생금융자산 파생상품평가이익 49,284 93,999 &cr; 7. 금융자산의 신용건전성 &cr;외부 신용등급을 얻을 수 있는 경우 외부신용등급 또는 거래상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융기관예치금의 신용 건전성을 측정하였습니다.&cr;&cr;현금및현금성자산은 우량신용등급을 보유하고 있는 금융기관에 전액 예치하고 있습니다(주석 4 참조). 8. 현금및현금성자산 및 단기금융상품 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <현금및현금성자산> 보통예금 11,469,469 16,111,778 외화예금 802,511 2,091,598 소계 12,271,980 18,203,376 <단기금융상품> 정기예금 50,000 50,000 합계 12,321,980 18,253,376 &cr;9. 금융자산 &cr; &cr; 가. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 &cr;&cr; (1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <유동항목> MMT(주1) 11,080 11,059 (주1) 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금 지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못하기에 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하였습니다. &cr;(2) 당기손익으로 인식된 금액 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기손익-공정가치 측정 금융자산 관련 손익 22 5 나. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (1) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <비유동항목> ORIC Pharmaceuticals, Inc. (주1,2) 1,831,460 4,936,312 Brickell Biotech, Inc. (주1,2) 912,363 768,070 합계 2,743,823 5,704,382 (주1) 동 금융자산은 단기매매목적이 아닌 지분상품으로 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류 및 측정하기로 선택하였습니다. &cr;(주2) 위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류조정 되지 않습니다. &cr;&cr; (2) 기타포괄손익으로 인식된 금액 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 관련 손익 (2,960,559) (2,565,773) &cr; 10. 기타금융자산 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <기타유동금융자산> 미수수익 1,230 1,217 미수금 128,283 3,184 유동성보증금 162,998 45,959 소계 292,511 50,360 <기타비유동금융자산> 보증금 552,431 653,914 합계 844,942 704,274 11. 기타자산 및 당기법인세자산 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <기타유동자산> 선급금 15,000 - 선급비용 29,174 60,572 부가세대급금 237,709 251,866 소계 281,883 312,438 <당기법인세자산> 선급법인세 2,065 1,508 합계 283,948 313,946 &cr;12. 유형자산&cr; &cr;(1) 유형자산 내역&cr;&cr;1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 토지(주1) 건물(주1) 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 합계 취득원가 1,275,700 2,125,785 9,369,381 167,358 721,424 1,960,732 15,620,380 감가상각누계액 - (200,152) (6,040,525) (167,354) (344,475) (1,175,503) (7,928,009) 장부가액 1,275,700 1,925,633 3,328,856 4 376,949 785,229 7,692,371 (주1) 당분기말 연결회사의 단기차입금에 대하여 연결회사의 일부 유형자산(토지 및 건물)이 담보로 제공되어 있습니다(주석 30 참조).&cr;&cr;2) 전기말 (단위: 천원) 구분 토지(주1) 건물(주1) 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 취득원가 1,275,700 2,125,785 9,288,691 167,358 673,971 1,960,732 31,369 15,523,606 감가상각누계액 - (186,866) (5,607,417) (167,354) (310,167) (1,077,831) - (7,349,635) 장부가액 1,275,700 1,938,919 3,681,274 4 363,804 882,901 31,369 8,173,971 (주1) 전기말 연결회사의 단기차입금에 대하여 연결회사의 일부 유형자산(토지 및 건물)이 담보로 제공되어 있습니다(주석 30 참조).&cr; (2) 유형자산 변동 내역&cr;&cr;1) 당분기 (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 당기초 순장부금액 1,275,700 1,938,919 3,681,274 4 363,804 882,900 31,369 8,173,970 취득 - - 49,322 - 47,453 - - 96,775 감가상각비 - (13,286) (433,108) - (34,308) (97,672) - (578,374) 대체 - - 31,369 - - - (31,369) - 당분기말 순장부금액 1,275,700 1,925,633 3,328,857 4 376,949 785,228 - 7,692,371 &cr;2) 전분기 (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 합계 전기초 순장부금액 1,275,700 1,992,064 5,198,496 7,357 269,361 1,260,587 10,003,565 취득 - - 169,224 - 195,221 13,000 377,445 감가상각비 - (13,286) (448,745) (1,838) (31,713) (97,672) (593,254) 전분기말 순장부금액 1,275,700 1,978,778 4,918,975 5,519 432,869 1,175,915 9,787,756 &cr; 13. 사용권자산 및 리스부채&cr; &cr;(1) 사용권자산 및 리스부채 변동 내역 (단위: 천원) 구분 사용권자산 리스부채 부동산 차량운반구 합계 2021.01.01 잔액(전기초) 975,169 31,098 1,006,267 934,985 신규 계약 74,685 91,905 166,590 159,269 감가상각비 (196,188) (7,998) (204,186) - 이자비용 - - - 9,448 리스부채 원리금의 상환 - - - (181,114) 2021.03.31 잔액(전분기말) 853,666 115,005 968,671 922,588 2022.01.01 잔액(당기초) 1,037,094 117,690 1,154,784 1,150,782 감가상각비 (173,805) (11,793) (185,598) - 이자비용 - - - 9,825 리스부채 원리금의 상환 - - (190,204) 2022.03.31 잔액(당분기말) 863,289 105,897 969,186 970,403 (2) 연결포괄손익계산서에 인식된 금액 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 173,805 196,188 차량운반구 11,793 7,998 합계 185,598 204,186 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 9,825 9,448 단기리스료(영업비용에 포함) 13,550 16,700 소액리스료(영업비용에 포함) 2,555 2,672 &cr;당분기 중 리스의 총 현금유출은 206백만원(전분기: 200백만원)입니다. &cr;14. 무형자산&cr; (1) 무형자산 내역&cr;&cr;1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 영업권 진행중인&cr;연구개발프로젝트 합계 취득원가 20,320 60,203 3,673,275 6,113,396 9,867,194 상각누계액 (3,333) (33,072) - - (36,405) 손상차손누계액 - - - (4,269,500) (4,269,500) 장부가액 16,987 27,131 3,673,275 1,843,896 5,561,289 &cr;2) 전기말 (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 영업권 진행중인&cr;연구개발프로젝트 합계 취득원가 20,320 58,202 3,673,275 6,340,393 10,092,190 상각누계액 (3,083) (30,173) - - (33,256) 손상차손누계액 - - - (4,269,500) (4,269,500) 장부가액 17,237 28,029 3,673,275 2,070,893 5,789,434 (2) 무형자산 변동 내역 (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 영업권 진행중인 &cr;연구개발프로젝트&cr;(주1,2,3) 합계 <전분기> 전기초 순장부금액 18,237 31,517 3,673,275 9,266,424 12,989,453 처분 - - - (302,572) (302,572) 무형자산상각비 (250) (2,549) - - (2,799) 전분기말 순장부금액 17,987 28,968 3,673,275 8,963,852 12,684,082 <당분기> 당기초 순장부금액 17,237 28,029 3,673,275 2,070,893 5,789,434 취득 - 2,002 - - 2,002 처분 - - - (226,997) (226,997) 무형자산상각비 (250) (2,899) - - (3,149) 당분기말 순장부금액 16,987 27,132 3,673,275 1,843,896 5,561,290 (주1) 연결회사는 취득한 진행중인 연구개발 프로젝트에 대한 후속지출은 자산성을 충족하지 못하여 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.&cr;(주2) 전기 이전에 연결회사는 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 과 License 이전 계약을 체결하였고, 연결회사는 이와 관련된 무형자산금액을 처분으로 인식하였습니다(주석 30 참조).&cr;(주3) 전기 연결회사는 에이치케이이노엔㈜, Brickell Biotech, Inc., Pyramid Biosciences, Inc. 과 License 이전 계약을 체결하였고, 연결회사는 이와 관련된 무형자산 금액을 처분으로 인식하였습니다(주석 30 참조).&cr; &cr;(3) 주요 진행중인 연구개발 프로젝트별 장부금액 (단위: 천원) 프로젝트 장부금액 당분기말 전기말 A 515,682 645,342 B 159,095 159,095 E 387,127 484,463 F 581,992 581,992 기타 200,000 200,000 합계 1,843,896 2,070,892 (4) 당분 기 중 연결회사가 비용으로 인식한 연구개발비 지출 총액은 2,768백만원(전분기: 2,139백만원) 입니다.&cr;&cr;(5) 영업권은 연결회사의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 하나의 현금창출단위(집단)로 다음과 같이 배분됐습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 의학 및 약학 연구개발 서비스 3,673,275 3,673,275 (6) 연결회사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 현금창출단위(집단)의 회수가능액은 사용가치에 근거했으며, 사용가치 계산 시 경영진이 승인한 10년 예산을 기초로 추정된 세후 현금흐름을 사용했습니다. &cr; 유의적인 영업권이 배부된 현금창출단위(집단)에 대한 주요 가정, 사용가치 계산에 사용된 영구성장률 및 세후할인율은 다음과 같습니다.&cr; - 전기 구분 의학 및 약학 연구개발 서비스 영구성장률 0.00% 할인율 17.83% 할인율은 현금창출단위(집단)가 속한 부문과 관련된 특정위험을 반영하는 할인율입니다.&cr; 만약 추정에 사용된 의학 및 약학 연 구개발 서비스의 할인율이 경영진의 추정보다 1% 높다면 회수가능가액은 8.83% 감소 하게 됩니다. &cr;&cr;손상검사 수행 결과 현금창출단위(집단)의 회수가능액이 장부금액을 초과함에 따라 당기 중 손상차손으로 인식한 금액은 없습니다. 15. 기타금융부채 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <기타유동금융부채> 미지급금 1,349,697 1,181,884 미지급비용 369,665 300,381 합계 1,719,362 1,482,265 &cr;16. 차입금 및 전환사채&cr; (1) 차입금 장부금액 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <차입금> 단기차입금 2,204,317 2,158,257 &cr;(2) 차입금 상세 내역 (단위: 천원) 차입종류 차입처 최장&cr;만기일 연이자율 금액 2022.03.31 당분기말 전기말 시설대출 신한은행(주1) 2022.07.26 2.90% 2,204,317 2,158,257 (주1) 당분기말 현재 연결회사의 단기차입금에 대하여 연결회사의 일부 유형자산(토지 및 건물)이 담보로 제공되어 있으며 기술신용보증기금으로부터 신용보증을 제공받고있습니다(주석 30 참조). (3) 전환사채 장부금액 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 전환사채 10,000,000 15,000,000 10,000,000 15,000,000 전환사채상환할증금 1,576,250 2,362,869 1,576,250 2,362,869 전환권조정 (2,508,716) (2,811,995) (2,734,982) (3,075,351) 잔액 9,067,534 14,550,874 8,841,268 14,287,518 &cr; (4) 전환사채 상세내역 구분 제1-1회 기명식&cr;사모 전환사채 제1-2회 기명식&cr;사모 전환사채 제2회 무기명식&cr;사모 전환사채 발행일 2021.08.18 2021.08.18 2021.08.20 만기일 2024.08.18 2024.08.18 2024.08.18 권면총액(원) 10,000,000,000 10,000,000,000 5,000,000,000 만기보장수익율 5.00% 5.00% 5.00% 전환사채 배정방법 사모 사모 사모 전환청구기간 발행일로부터 1년이 경과한 날의 다음날부터 만기일 1개월 전까지 발행일로부터 1년이 경과한 날의 다음날부터 만기일 1개월 전까지 발행일로부터 1년이 경과한 날의 다음날부터 만기일 1개월 전까지 전환비율 및 전환가액&cr;(최초) 1 : 1&cr; (전환가액 53,000원) 1 : 1&cr; (전환가액 53,000원) 1 : 1&cr; (전환가액 53,000원) 전환대상주식의 종류 보통주 전환상환우선주 보통주 전환주식수 (주1) (주1) (주1) (주1) 당분기말 현재까지 전환사채의 전환내역은 없습니다. &cr;&cr; 연결회사는 행사가격 인하조건이 내재된 제 1-1회 기명식 사모 전환사채 및 제 2회 무기명식 사모 전환사채에 대하여 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다.&cr;&cr;당분기말 현재 전환사채에 대하여 원금 상환의무에 대한 부채요소 23,618백만원(상환할증금 3,215백만원 포함)과 전환권대가 855백만원이 계상되어 있습니다.&cr; (5) 전환사채 관련 파생상품부채 변동 내역 &cr; 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 당기초 증가 평가 당분기말 파생상품부채(주1) 1,435,379 - - 1,435,379 (주1) 연결회사는 전환상환우선주로 전환할 수 있는 제 1-2회 기명식 사모 전환사채의 발행에 따라 전환권을 파생상품부채로 인식하였습니다. &cr;2) 전기말 (단위: 천원) 구분 전기초 증가 평가 전기말 파생상품부채(주1) - 1,487,645 (52,266) 1,435,379 (주1) 연결회사는 전환상환우선주로 전환할 수 있는 제 1-2회 기명식 사모 전환사채의 발행에 따라 전환권을 파생상품부채로 인식하였습니다. &cr;17. 기타부채 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <기타유동부채> 예수금 60,428 119,477 선수금(주1) 2,059,317 3,280,595 부가세예수금 71,165 114,591 합계 2,190,910 3,514,663 (주1) 전기 이전에 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 과의 License 이전 대가로 수령한 Upfront fee 금액 중 영업수익으로 인식한 금액을 제외한 잔액이 포함되어 있습니다(주석 30,33 참조).&cr; 18. 퇴직급여&cr;&cr;연결회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다. &cr; &cr;당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 131백만원(전분기: 114백만원) 입니다.&cr; 19. 충당부채 &cr; &cr; 충당부채는 임대건물에 대한 미래원상복구비용에 대한 추정액이며, 당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr; (1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 당기초 전입 상각 감소 당분기말 복구충당부채 372,260 - 1,546 - 373,806 &cr;(2) 전기말 (단위: 천원) 구분 전기초 전입 상각 감소 전기말 복구충당부채 360,395 - 11,864 - 372,260 20. 자본금과 자 본 잉여금 &cr;&cr; (1) 지배회사의 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 2021년 12월 31일 현재 지배회사가 발행한 주식은 보통주식 11,313,949주 입니다. 지배회사는 2018년 12월 10일 임시주주총회결의에 의거하여 2019년 01월 14일을 기준으로 액면금액 10,000원의 보통주 485,752주를 액면금액 500원의 보통주 9,715,040주로 분할 하였습니다. &cr;&cr; (2) 지배회사의 유통주식수, 보통주자본금, 우선주자본금 및 주식발행초과금 변동 내역 (단위: 천원) 구분 유통&cr;주식수 보통주&cr;자본금 우선주&cr;자본금 주식발행&cr;초과금 합계 2021년 01월 01일(전기초) 10,574,221 주 4,867,250 419,861 90,481,759 95,768,870 포괄적 주식교환(주1) 348,536 주 174,268 - 8,852,814 9,027,082 2021년 03월 31일(전분기말) 10,922,757 주 5,041,518 419,861 99,334,573 104,795,952 2022년 01월 01일(당기초) 12,053,677 주 5,656,975 - 99,137,772 104,794,747 2022년 03월 31일(당분기말) 12,053,677 주 5,656,975 - 99,137,772 104,794,747 (주1) 전 분기 중 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오의 기존 주주와 주식교환을 하였습니다. &cr; &cr;(3) 자본잉여금 세부 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <자본잉여금> 주식발행초과금 99,137,772 99,137,772 기타자본잉여금(주1) (12,248,932) (12,248,932) 합계 86,888,840 86,888,840 (주1) 전분기 중 지배회사는 포괄적주식교환을 통하여 종속기업인 보로노이바이오㈜및 ㈜비투에스바이오의 지분을 각각 60.00%, 58.39% 취득하여 100% 지배주주가 되었습니다. 해당 거래로 인하여 지배회사의 소유주에 귀속되는 자본은 8,986백만원감소하였고, 비지배지분이 41백만원 감소하였습니다. 21. 기타자본항목 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <기타자본항목> 주식선택권 19,157,233 18,960,038 전환권대가 855,485 855,485 합계 20,012,718 19,815,523 &cr; 22. 기타포괄손익누계액 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <기타포괄손익누계액> 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 관련 손익누계액 (8,250,333) (5,289,774) &cr;23. 주식기준보상 &cr; (1) 지배회사는 주주총회 결의에 의거 지배회사의 임직원 및 종속기업의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다. &cr;ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 지배회사의 기명식 보통주식&cr;ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부 &cr; 차수 내역 1차 부여일 이후 2~4년 이상 연결회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2~4년 경과 시점부터 2년 이내 2차 부여일 이후 2~4년 이상 연결회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2~4년 경과 시점부터 1년 이내 (2) 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황 (단위: 원, 주) 차수 부여일 주당 행사가격&cr;(단위:원) 미행사&cr;기초 수량 당기&cr;취소 수량 미행사&cr;당기말 수량 당기말&cr;행사가능 수량 1차 2017-12-27 4,500 891,400 - 891,400 891,400 2차 2019-01-18 41,200 269,545 (1,012) 268,533 218,650 합계 1,160,945 (1,012) 1,159,933 1,110,050 (3) 지배회사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보고기간말 현재 가득중입니다.&cr;&cr; 1) 1차 구분 1차 부여일의 공정가치 293 원 부여일의 가중평균 주가(주1) 3,799 원 주가변동성(주2) 9.80% 기대만기 2년 무위험수익률 2.45% (주1) 부여일의 가중평균 주가는 유사기업비교법을 이용하여 평가하였습니다. &cr;(주2) 주가변동성은 부여일 직전 코스닥 시장에 상장되어 있는 유사 업종 기업군의 평균 180영업일 기준 주가변동성을 연환산하였습니다. &cr;&cr; 2) 2차 구분 2차 부여일의 공정가치 67,951 원 부여일의 가중평균 주가 (주1) 110,019 원 주가변동성(주2) 31.80%~34.63% 기대만기 2~4년 무위험수익률 1.85% (주1) 부여일의 주가의 경우 수익가치평가법(현금흐름할인법)을 이용하여 평가하였습니다. &cr;(주2) 주가변동성은 부여일 이전 2~4년간 코스닥150 생명기술 지수의 변동성을 반영하였습니다. &cr;&cr; (4 ) 당분기 중 비용으로 인식한 주식보상비용(환입)은 197,196천원(전분기: (1,316,319)천원 )이고 해당 금액은 전액 영업비용에 계상되어 있습니다. &cr;24. 영업비용 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 2,210,764 1,862,793 퇴직급여 131,122 113,905 복리후생비 135,817 136,062 감가상각비 578,374 593,254 사용권자산상각비 185,599 204,186 무형자산상각비 3,149 2,799 보험료 32,616 30,364 주식보상비용(환입) 197,196 (1,316,319) 세금과공과 59,182 54,989 지급임차료 13,550 16,700 경상연구개발비 2,768,258 2,139,072 지급수수료 295,506 237,647 기타비용 179,693 153,909 합계 6,790,826 4,229,361 25. 기타수익 및 기타비용&cr; &cr;(1) 기타수익 내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 잡이익 908 1,704 &cr;(2) 기타비용 내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 잡손실 37 513 &cr;26. 금융수익 및 금융비용&cr;&cr;(1) 금융수익 내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 이자수익 9,203 7,100 파생상품평가이익 49,284 93,999 외환차익 2,080 4,342 외화환산이익 62,591 - 합계 123,158 105,441 &cr;(2) 금융비용 내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 이자비용 516,493 32,132 외환차손 37,022 138,480 외화환산손실 51,202 85,246 합계 604,717 255,858 27. 법인세비용 &cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년도의 예상 평균연간법인세율은 0%입니다. &cr; &cr; 28. 주당순손익&cr;&cr;(1) 기본주당손실 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 지배회사주주 보통주 당기순손실 (6,134,152,744) (2,397,611,323) 가중평균 보통주식수 11,313,949 주 9,761,608 주 가중평균 자기주식수(주1) (400,000) 주 - 주 가중평균 유통보통주식수 10,913,949 주 9,761,608 주 기본주당손실 (562) (246) (주1) 지배회사는 2021년 8월 김현태 대표이사로부터 지배회사의 자기주식 400,000주를 무상으로 취득하였습니다. 해당 자기주식은 향후 인재 확보 및 연구개발 역량 강화를 위하여 당사 임ㆍ직원 등에게 지급할 목적으로 사용할 예정에 있습니다(주석 31 참조).&cr;&cr;(2) 희석주당순손실&cr;&cr;희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있으며, 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 현재 주식선택권과 전환사채가 있습니다. 연결회사는 당분기 및 전분기 순손실이 발생하였으므로 희석효과는 없습니다.&cr; (3) 당분기말 현재 반희석화 효과로 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 주당 행사가격 발행될 보통주식수 주식선택권(1차) 4,500 원 891,400 주 주식선택권(2차) 41,200 원 268,533 주 전환사채 53,000 원 471,678 주 &cr;29. 영업으로부터 창출된 현금 &cr;(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 법인세비용차감전순손실 (6,134,153) (2,875,893) 조정: 외화환산이익 (62,591) - 외화환산손실 51,202 85,246 감가상각비 578,374 593,254 사용권자산상각비 185,599 204,186 무형자산상각비 3,149 2,799 경상연구개발비 226,997 302,572 파생상품평가이익 (49,284) (93,999) 주식보상비용 197,196 (1,316,319) 이자수익 (9,203) (7,100) 이자비용 516,493 32,132 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 기타유동자산 230,556 305,121 기타유동금융자산 274,900 75,961 기타유동부채 (1,723,753) (2,448,642) 기타유동금융부채 38,756 (1,430,638) 합계 (5,675,762) (6,571,320) (2) 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 증가 - 166,590 &cr; (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 리스부채 단기차입금 리스부채 유동성&cr;장기차입금 기초 1,150,782 2,158,257 934,985 2,040,638 리스계약 - - 159,269 - 현금흐름 (180,379) - (171,666) - 환율변동 - 46,060 - 85,339 기말 970,403 2,204,317 922,588 2,125,977 30 . 우발채무와 약정사항&cr;&cr; 30.1. 연 결회사의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산 내역&cr;&cr; (1) 당분기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련계정과목 관련금액 보증내역 담보권자 토지 1,275,700 2,520,000 단기차입금 2,204,317 시설자금대출 신한은행 건물 1,925,633 &cr;(2) 전기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련계정과목 관련금액 보증내역 담보권자 토지 1,275,700 2,520,000 단기차입금 2,158,257 시설자금대출 신한은행 건물 1,938,919 30.2 연결회사가 금융기관 등과 체결하고 있는 한도거래 및 약정사항 (단위: 천원, USD) 금융기관 내역 당분기말 전기말 한도금액 실행금액 한도금액 실행금액 신한은행 시설자금대출(주1) USD 1,900,000 USD 1,820,546 USD 1,900,000 USD 1,820,546 신한은행 운영자금대출 500,000 - 500,000 - (주1) 동 계약은 통화이자율스왑계약에 따라 결제조건이 "RECEIVE FIXED"로 원화로 고정되어 있습니다. &cr; &cr;30.3. 연결회사가 타인에게 제공받은 지급보증 내역 (단위: 천원) 보증제공자 보증액 보증처 보증 내용 당분기말 전기말 기술신용보증기금 517,617 506,801 신한은행 시설자금대출 보증 500,000 500,000 신한은행 운영자금대출 보증 30.4 . 연결회사는 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 부보금액 78백만원의 이행지급보증을 가입하고 있습니다. &cr; &cr;30.5. 계류중인 소송사건&cr;&cr; 당분기말 현재 연결회사가 원고 및 피고로 계류중인 소송사건 은 없습니다.&cr; 30.6. 사용이 제한된 금융상품 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 사용제한 내역 단기금융상품 50,000 50,000 카드한도증액관련 질권설정 30.7 . 당분기말 현재 연결회사는 국립암센터 및 대구경북첨단의료산업진흥재단과 총 1건의 기술도입 약정을 체결하고 있으며, 연구 단계별로 추가기술도입료를 부담하도록 약정되어 있습니다.&cr;&cr; - 계약상대방: 국립암센터 및 대구경북첨단의료산업진흥재단&cr; - 내용: 뇌암치료제 관련 기술에 대한 허여 &cr; - 계약기간: 2017년 4월 13일부터 계약종료 요건 충족시까지&cr; &cr; 30.8 . 전기 이전에 연결회사는 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 과 License 이전 계약을 체결하였으며, 세부적으로 다음과 같이 약정되어 있습니다.&cr;&cr; - 계약상대방: ORIC Pharmaceuticals, Inc.&cr; - 계약내용: EGFR(상피세포성장인자수용체)/HER2(인간상피세포증식인자수용체2) Exon20 insertion 돌연변이 비소세포폐암 및 고형암 치료제 후보약물 기술이전 및 연구개발 용역 제공 &cr; - 계약기간: 2020년 10월 19일부터 계약종료 요건 충족시까지&cr; - 계약금액: Upfront fee $13 mil (현금 $5 mil, 주식 $8 mil), Development mileston&cr;e $158 mil, Sales milestone $450 mil.&cr; - 약정사항: 비임상 독성시험 및 임상 1상 시험을 위한 생산을 진행하고 이 과정에서 연구개발 진행사항을 공유&cr; - 연결회사가 상기 연구개발 용역과 관련하여 전기말까지 $3,925,185를 지출하였고, 당기 중 $414,459를 지출하였습니다. 2022년 중 추가로 $660,356을 지출할 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr; - 연결회사가 상기 연구개발 용역과 관련하여 전기말까지 $3,925,185를 지출하였고, 당기 중 $414,459를 지출하였습니다. 2022년 중 추가로 $660,356을 지출할 것으로 예상하고 있습니다. &cr; 30.9 . 전기 연결회사는 에이치케이이노엔㈜ 과 License 이전 계약을 체결하였으며, 세부적으로 다음과 같이 약정되어 있습니다.&cr;&cr; - 계약상대방: 에이치케이이노엔㈜&cr; - 계약내용: RET-fusion 돌연변이 단백질에 선택적으로 작용하는 RET 저해제 기술이전&cr; - 계약기간: 2021년 01월 19일부터 계약종료 요건 충족시까지&cr; - 계약금액: 양사 합의에 의해 비공개 &cr;&cr; 30.10. 전기 연결회사는 Brickell Biotech, Inc. 과 License 이전 계약을 체결하였으며, 세부적으로 다음과 같이 약정되어 있습니다. &cr;&cr; - 계약상대방: Brickell Biotech, Inc.&cr; - 계약내용: DYRK1A 카이네이즈 활성을 저해하는 화합물 기술이전&cr; - 계약기간: 2021년 08월 27일부터 계약종료 요건 충족시까지&cr; - 계약금액: 양사 합의에 의해 비공개 &cr; &cr; 30.11. 전기 연결회사는 Pyramid Biosciences, Inc. 과 License 이전 계약을 체결하였으며, 세부적으로 다음과 같이 약정되어 있습니다.&cr;&cr; - 계약상대방: Pyramid Biosciences, Inc.&cr; - 계약내용: MPS1 카이네이즈 활성을 저해하는 화합물 기술이전&cr; - 계약기간: 2021년 11월 03일부터 계약종료 요건 충족시까지&cr; - 계약금액: 양사 합의에 의해 비공개&cr;&cr;30.12. 당분기말 현재 연결회사의 법률 미준수 위험은 다음과 같습니다.&cr;&cr; - 현황: 지배회사는 2020년 7월31일에 투자조합으로부터 유상증자를 진행하였고, 투자조합의 경우 조합이 아닌 조합원 수를 기준으로 투자자 수를 산정하는지 여부에 관한 불확실성이 있음.&cr; - 진행상황: '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 등에 따라 6개월간 투자자 수가 50인 이상이 되어 '모집' 요건에 해당되어 증권신고서를 제출해야하는 의무가 발생한 것으로 판단하여, 2021년 4월 금융감독원에 해당 이슈를 자진신고 함.&cr; - 처리결과: 현재 본건에 관하여 금융감독원의 조사가 진행 중임.&cr; - 우발채무: 조사결과에 따라 문제된 신주발행가액의 100분의0.6에서 100분의3 범위(약 1억6천만원 ~ 8억원)내에서 과징금이 부과되거나, 그 증권의 발행ㆍ모집ㆍ매출, 그 밖의 거래가 정지 또는 금지될 수 있음. 다만, 구체적인 조치의 수준과 범위는 예상할 수 없음. &cr;31. 특수관계자 &cr; &cr; (1) 특수관계자 현황 &cr; 구분 특수관계자 기타특수관계자 대표이사 및 대표이사의 특수관계인 &cr;(2) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액은 없습니다.&cr; (3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래는 없습니다. &cr; (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (5) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.&cr;&cr; (6) 연결회사 는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 지배회사의 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 114,740 92,450 퇴직급여 6,045 3,538 합계 120,785 95,988 (7) 지배회사는 2021년 8월 김현태 대표이사로부터 지배회사의 자기주식 400,000주를 무상취득 하였습니다. 해당 자기주식은 향후 인재 확보 및 연구개발 역량 강화를 위하여 당사 임ㆍ직원 등에게 지급할 목적으로 사용할 예정에 있습니다. &cr;32. 영업부문 정보&cr;&cr;(1) 영업부문에 대한 일반정보&cr;&cr; 연결회사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자에게 보고되는 재무정보는 공시된 재무제표와 일치합니다. &cr; &cr;(2) 영업수익 상세내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 용역매출 1,137,362 1,502,695 &cr; (3) 지역별 정보&cr; &cr; 당분기 연결회사의 매출은 전기 이전에 해외 소재 기업인 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 과 License 이전으로 인하여 발생한 매출로 당기 영업수익의 10% 이상을 차지하는 고객에 해당합니다.&cr;&cr; 33. 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr;&cr;33.1 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr;&cr;(1) 연결포괄손익계산서에 인식한 금액 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 1,137,362 1,502,695 &cr;(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외부고객으로부터 수익 1,137,362 1,502,695 수익인식 시점 한 시점에 인식 10,000 - 기간에 걸쳐 인식 1,127,362 1,502,695 &cr;33.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채&cr;&cr;(1) 계약부채(기타유동부채) 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 계약부채-용역제공(주1) 1,796,225 7,622,954 (주1) 전기 이전에 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 과의 License 이전 대가로 수령한 Upfront fee 금액 중 영업수익으로 인식한 금액을 제외한 잔액 입니다(주석 30 참조).&cr; &cr;(2) 계약부채의 유의적인 변동&cr;&cr;용역의 제공과 관련한 계약부채는 전기 이전에 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 과 License 이전 계약으로 인하여 증가하였으며, 당분기 및 전기(전기 이전 포함)에 영업수익 인식으로 인해 감소하였습니다. (3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익&cr;&cr;수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 용역제공 1,127,362 1,502,695 &cr; 4. 재무제표 ※ 제8기(2022년도) 1분기 재무제표는 외부감사를 받지 않고 분ㆍ반기 재무제표 검토준칙에 따라 검토 받은 재무제표입니다. 제7기(2021년도) 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 외부감사를 받은 재무제표입니다. &cr; 재 무 상 태 표 제 8 기 1분기말 2022년 03월 31일 현재 제 7 기 기말 2021년 12월 31일 현재 보로노이 주식회사 (단위: 원) 과목 주석 당분기말 전기말 자 산 Ⅰ. 유동자산 14,298,142,005 18,575,470,120 현금및현금성자산 8 11,748,293,543 16,895,208,847 단기금융상품 8 50,000,000 50,000,000 기타유동금융자산 10 162,568,710 56,478,388 기타유동자산 11 2,230,749,230 1,517,058,338 파생상품자산 104,586,952 55,303,417 당기법인세자산 1,943,570 1,421,130 Ⅱ. 비유동자산 29,747,133,171 33,070,104,353 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 9 2,743,822,939 5,704,381,788 종속기업투자주식 12 17,640,452,520 17,634,461,310 기타비유동금융자산 10 381,349,808 368,934,305 유형자산 13 5,721,561,636 5,911,643,406 무형자산 15 2,700,185,330 2,804,092,972 사용권자산 14 559,760,938 646,590,572 자산총계 44,045,275,176 51,645,574,473 부 채 Ⅰ. 유동부채 17,239,188,261 17,366,785,527 기타유동금융부채 16 2,104,328,383 1,215,816,566 기타유동부채 18 2,083,942,462 3,367,245,287 단기차입금 17 2,204,317,291 2,158,257,473 전환사채(유동) 17 9,067,533,730 8,841,267,770 리스부채(유동) 14 343,687,157 348,819,193 파생상품부채 17 1,435,379,238 1,435,379,238 Ⅱ. 비유동부채 14,939,838,218 14,755,487,712 전환사채 17 14,550,873,213 14,287,517,598 복구충당부채 20 165,613,718 165,042,129 리스부채(비유동) 14 223,351,287 302,927,985 부채총계 32,179,026,479 32,122,273,239 자 본 Ⅰ. 자본금 21 5,656,974,500 5,656,974,500 Ⅱ. 주식발행초과금 21 99,137,772,044 99,137,772,044 Ⅲ. 기타자본항목 22 20,012,718,204 19,815,522,525 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 23 (8,250,333,100) (5,289,774,251) Ⅴ. 결손금 (104,690,882,951) (99,797,193,584) 자본총계 11,866,248,697 19,523,301,234 부채와자본총계 44,045,275,176 51,645,574,473 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 포 괄 손 익 계 산 서 제 8 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 7 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지&cr;(검토받지 아니한 재무제표) 보로노이 주식회사 (단위: 원) 과목 주석 당분기 전분기&cr;(검토받지 아니한 재무제표) Ⅰ. 영업수익 34 1,127,362,128 1,502,695,286 Ⅱ. 영업비용 25 5,551,688,493 3,324,314,132 Ⅲ. 영업손실 (4,424,326,365) (1,821,618,846) 기타수익 26 788,345 1,600,297 기타비용 26 35,660 510,766 금융수익 27 119,453,945 97,966,274 금융비용 27 589,569,632 249,309,755 Ⅳ. 법인세비용차감전순손실 30 (4,893,689,367) (1,971,872,796) Ⅴ. 법인세수익 28 - - Ⅵ. 당기순손실 (4,893,689,367) (1,971,872,796) Ⅶ. 기타포괄손익 (2,960,558,849) (2,565,773,455) 후속적으로 당기손익으로 재분류될수 없는 항목 -기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실) (2,960,558,849) (2,565,773,455) Ⅷ. 당기총포괄손실 (7,854,248,216) (4,537,646,251) Ⅸ. 주당순손실 기본주당손실 29 (448) (202) 희석주당손실 29 (448) (202) 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 자 본 변 동 표 제 8 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 7 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지&cr;(검토받지 아니한 재무제표) 보로노이 주식회사 (단위: 원) 구분 주석 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 기타포괄손익&cr;누계액 결손금 합계 2021.01.01 잔액(전기초) 5,287,110,500 90,481,759,175 18,649,039,475 1,996,552,462 (86,311,262,652) 30,103,198,960 당기순손실 - - - - (1,971,872,796) (1,971,872,796) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 9 - - - (2,565,773,455) - (2,565,773,455) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 포괄적 주식교환 21 174,268,000 8,852,814,400 - - - 9,027,082,400 주식보상비용 24 - - (1,316,319,195) - - (1,316,319,195) 2021.03.31 잔액(전분기말)&cr;(검토받지 아니한 재무제표) 5,461,378,500 99,334,573,575 17,332,720,280 (569,220,993) (88,283,135,448) 33,276,315,914 2022.01.01 잔액(당기초) 5,656,974,500 99,137,772,044 19,815,522,525 (5,289,774,251) (99,797,193,584) 19,523,301,234 당기순손실 - - - - (4,893,689,367) (4,893,689,367) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 9 - - - (2,960,558,849) - (2,960,558,849) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 주식보상비용 24 - - 197,195,679 - - 197,195,679 2022.03.31 잔액(당분기말) 5,656,974,500 99,137,772,044 20,012,718,204 (8,250,333,100) (104,690,882,951) 11,866,248,697 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 현 금 흐 름 표 제 8 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 7 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지&cr;(검토받지 아니한 재무제표) 보로노이 주식회사 (단위: 원) 구분 주석 당분기 전분기&cr;(검토받지 아니한 재무제표) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 (5,009,385,931) (6,097,955,344) 영업으로부터 창출된 현금흐름 30 (4,991,330,058) (6,074,978,653) 이자의 수취 3,403,553 1,437,393 이자의 지급 (20,936,986) (24,193,704) 법인세 환급(납부) (522,440) (220,380) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (108,777,072) (220,003,000) 기타유동금융자산의 감소 - 20,000,000 기타비유동금융자산의 증가 (10,000,000) (30,300,000) 유형자산의 취득 (96,775,289) (209,703,000) 무형자산의 취득 (2,001,783) - Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (84,708,734) (79,420,176) 리스부채의 상환 (84,708,734) (79,420,176) Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소 (5,202,871,737) (6,397,378,520) Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 16,895,208,847 11,052,630,273 Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 55,956,433 92,836 Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 11,748,293,543 4,655,344,589 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. &cr; 5. 재무제표 주석 제 8 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 7 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지&cr;(검토받지 아니한 재무제표) 보로노이 주식회사 1. 회사의 개요 &cr; 보로노이 주식회사(이하 "회사")는 2015년 2월 24일에 자본금 100백만원으로 설립되어 의약품 제조 및 판매업 등을 사업목적으로 하고 있으며 인천광역시 연수구 송도과학로 32에 본사를 두고 있습니다. 회사는 설립 후 수차례의 증자를 하였으며, 2022년03월 31일 현재 납입자본금은 5,657백만원입니다. 회사의 주요 주주는 김현태 및 특수관계인(47.36%) 등으로 구성되어 있습니다.&cr; 2. 분기 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 &cr; 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책 은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다. &cr;&cr;2.1 분기 재무제표 작성기준 &cr;회사의 중간요약재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr;중간요약재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.&cr; 2.2 제ㆍ개정된 기준서 의 적용 &cr;중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2022년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.&cr;&cr;여러 개정사항과 해석서가 2022년부터 최초 적용되며, 회사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr; (1) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 개정 - 손실부담계약의 의무이행원가 &cr;&cr;손실부담계약은 계약상 의무 이행에 필요한 회피 불가능 원가가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다. 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을이행하는 데 드는 증분원가(예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액(예 : 그 계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그 계약을 관리·감독하는 데 드는 원가의 배분액) 모두 포함하도록 합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다.&cr;&cr;회사는 당기 중 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 손실부담계약이 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 재무보고를 위한 개념체계 &cr;&cr;동 개정사항은 이전에 발표된 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'를 2018년 3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계' 의 참조로 변경 시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 합니다.&cr; 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금' 의 적용 범위에 해당되는 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 이 예외사항은 취득일에 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위하여 개념체계 대신에 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금' 의 기준을 적용하도록 요구합니다.&cr;&cr;동 개정사항은 또한 우발자산이 취득일에 인식될 수 없다는 것을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 에 새로운 문단을 추가하였습니다.&cr;&cr;회사는 당기 중 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 우발자산, 부채 및 우발부채가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용전의 매각금액&cr;&cr;동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 회사는 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;회사는 표시되는 가장 이른 기간의 개시일 또는 그 이후에 사용할 수 있게 된 유형자산에서 생산된 재화의 판매가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;(4) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료&cr;&cr;동 개정사항은 새로운 금융부채나 변경된 금융부채의 조건이 기존의 금융부채의 조건과 실질적으로 다른지를 평가할 때 기업이 포함하는 수수료를 명확히 합니다. 이러한 수수료에는 채권자와 채무자 간에 지급하거나 수취한 수수료와 채권자와 채무자가 서로를 대신하여 지급하거나 수취한 수수료만 포함됩니다. 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 에 대한 제한된 유사한 개정사항은 없습니다. 회사 내 금융상품에 변경된 사항이 없었기 때문에 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr; (5) 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' - 공정가치 측정 시 세금 고려&cr;동 개정사항은 기업회계기준서 제1041호 '농립어업' 의 적용 범위에 해당되는 자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 포함하지 않는 문단22의 요구사항을삭제하였습니다. 회사는 보고기간말 현재 동 기준서의 적용 범위에 해당하는 자산을 보유하고 있지 않으므로, 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;2.3 회계정책&cr;&cr;요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr;&cr;2.3.1 법인세 비용&cr;&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr; &cr; 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr; 분기 재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 예측 불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다. &cr;재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 정책 및 외환위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 특정분야에관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. &cr;4.1.1 시장위험 (1) 외환위험 &cr; 회사는 미국달러화와 관련된 외환위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 인식된 자산ㆍ부채 등이 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데 있습니다.&cr;&cr;외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산 및 금융부채 내역 (단위: USD,천원) 구분 통화 당분기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 <금융자산> 현금및현금성자산 USD 662,794 802,511 1,764,317 2,091,598 <금융부채> 미지급금 USD 145,335 175,972 262,261 310,910 환율 10%변동 시, 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 상승시 48,870 48,870 138,894 138,894 하락시 (48,870) (48,870) (138,894) (138,894) &cr; (2) 주가변동위험 &cr; &cr; 회사는 영업상의 필요 등으로 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 지분증권을 보유하고 있어, 주가변동위험에 노출되어 있습니다. 회사가 보유하고 있는상장주식은 NASDAQ 공개시장에서 거래되고 있습니다.&cr; &cr;보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가지수의 10% 변동시 회사의 자본의 변동금액은 214,018천원(전기말: 444,942천원)입니다. &cr; 4.1.2 신용위험 (1) 위험관리&cr; 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산과 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 신용여신은 신용정책 상의 평가기준에 의거하여 적정한도가 산출되며 사전에 설정된 절차에 따라 집행됩니다. &cr;&cr; 당분기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행 으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.&cr; (2) 금융자산의 손상&cr; 회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있으며 이에 대하여 설정된 손실충당금은 없습니다.&cr;·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산&cr; 보고기간말 현재 회사의 신용위험의 최대노출금액은 계약자산, 상각후원가금융자산(현금 제외), 기타포괄손익-공정가치금융자산(지분증권 제외)의 장부가액 및 보증금액과 같습니다(주석 31참조). 4.1.3 유동성 위험 &cr; 회사의 재무팀은 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다. &cr;회사의 유동성위험 분석 내역&cr;&cr;1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 3개월 미만 3개월에서&cr;1년 이하 1년에서&cr;2년 이하 2년 초과 합계 기타유동금융부채(주1) 1,846,116 - - - 1,846,116 단기차입금 15,183 2,104,338 - - 2,119,521 전환사채 - - - 28,939,119 28,939,119 리스부채 89,051 259,800 208,038 25,956 582,845 파생상품부채 - - - 1,435,379 1,435,379 (주1) 기타유동금융부채 중 종업원급여 관련 미지급비용은 제외하였습니다. &cr; 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 3개월 미만 3개월에서&cr;1년 이하 1년에서&cr;2년 이하 2년 초과 합계 기타유동금융부채(주1) 1,001,713 - - - 1,001,713 단기차입금 15,016 2,119,521 - - 2,134,537 전환사채 - - - 28,939,119 28,939,119 리스부채 89,743 264,384 263,748 54,712 672,587 파생상품부채 - - - 1,435,379 1,435,379 (주1) 기타유동금융부채 중 종업원급여 관련 미지급비용은 제외하였습니다. &cr;&cr;상기 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. &cr; 4.2 자본위험관리 회사의 자본관리의 주요 목적은 안정적 재무구조의 유지입니다. 회사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 회사의 부채비율 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부 채 32,179,026 32,122,273 자 본 11,866,249 19,523,301 부채비율 271.18% 164.53% 5. 공정가치 &cr; &cr;5.1 금융상품의 종류별 공정가치 &cr;&cr;당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 금융상품 중 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않아 공정가치 공시에서 제외 하였습니다. &cr; 5.2 공정가치 서열체계&cr;&cr;공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채는 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분&cr;&cr;1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 <반복적인 공정가치 측정치> 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 2,743,823 - - 2,743,823 파생상품자산 - - 104,587 104,587 파생상품부채 - - 1,435,379 1,435,379 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 <반복적인 공정가치 측정치> 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 5,704,382 - - 5,704,382 파생상품자산 - - 55,303 55,303 파생상품부채 - - 1,435,379 1,435,379 &cr;5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 &cr;&cr;회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기 중 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역 및 수준 3의 변동내역은 없습니 다 . &cr;5.4 가치평가기법 및 투입변수 &cr; 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. &cr;&cr; 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 <파생상품자산> 파생상품자산 104,587 3 현재가치법 이자율, 환율 등 <파생상품부채> 파생상품부채 1,435,379 3 Tsiveriotis-Fernandes옵션평가모형 주가, 주가변동성,&cr;할인율 등 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 <파생상품자산> 파생상품자산 55,303 3 현재가치법 이자율, 환율 등 <파생상품부채> 파생상품부채 1,435,379 3 Tsiveriotis-Fernandes옵션평가모형 주가, 주가변동성,&cr;할인율 등 &cr;6. 범주별 금융상품 &cr; (1) 금융상품 범주별 장부금액&cr;&cr;1) 자산 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 2,743,823 5,704,382 파생상품자산 104,587 55,303 상각후원가 측정 금융자산 현금및현금성자산 11,748,294 16,895,209 단기금융상품 50,000 50,000 기타유동금융자산 162,569 56,478 기타비유동금융자산 381,350 368,934 합계 15,190,623 23,130,306 &cr; 2) 부채 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 파생상품부채 1,435,379 1,435,379 상각후원가 측정 금융부채 기타유동금융부채 2,104,328 1,215,817 단기차입금 2,204,317 2,158,257 유동성전환사채 9,067,534 8,841,268 전환사채 14,550,873 14,287,518 합계 29,362,431 27,938,239 &cr;(2) 금융상품 범주별 순손익 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 5,832 3,967 외화손익 55,956 93 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (505,122) (19,158) 외화손익 (70,224) (223,643) 파생상품자산 파생상품평가이익 49,284 93,999 7. 금융자산의 신용건전성 &cr;외부 신용등급을 얻을 수 있는 경우 외부신용등급 또는 거래상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융기관예치금의 신용 건전성을 측정하였습니다.&cr; &cr; 현 금및현금성자산은 우량신용등급을 보유하고 있는 금융기관에 전액 예치하고 있습니다 (주석 4 참조). 8. 현금및현금성자산 및 단기금융상품 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <현금및현금성자산> 보통예금 10,945,783 14,803,611 외화예금 802,511 2,091,598 소계 11,748,294 16,895,209 <단기금융상품> 정기예금 50,000 50,000 합계 11,798,294 16,945,209 9. 금융자산 &cr; (1) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <비유동항목> ORIC Pharmaceuticals, Inc. (주1,2) 1,831,460 4,936,312 Brickell Biotech, Inc. (주1,2) 912,363 768,070 합계 2,743,823 5,704,382 (주1) 동 금융자산은 단기매매목적이 아닌 지분상품으로 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류 및 측정하기로 선택하였습니다. &cr;(주2) 위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류조정 되지 않습니다. &cr;&cr;(2) 기타포괄손익으로 인식된 금액 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 관련 손익 (2,960,559) (2,565,773) 10. 기타금융자산 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <기타유동금융자산> 미수수익 1,230 1,217 미수금 161,339 55,261 소계 162,569 56,478 <기타비유동금융자산> 보증금 381,350 368,934 합계 543,919 425,412 11. 기타자산 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <기타유동자산> 선급비용 1,993,041 1,290,845 부가세대급금 237,709 226,213 합계 2,230,750 1,517,058 12. 종속기업투자 &cr; (1) 종속기업 현황&cr;&cr;1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 회사명 소재국가 지분율 취득원가 손상누계액 장부금액 종속기업 보로노이바이오㈜ 대한민국 100.00% 15,532,458 (2,461,121) 13,071,337 종속기업 ㈜비투에스바이오 대한민국 100.00% 10,881,677 (6,312,562) 4,569,115 합계 26,414,135 (8,773,683) 17,640,452 2) 전 기말 (단위: 천원) 구분 회사명 소재국가 지분율 취득원가 손상누계액 장부금액 종속기업 보로노이바이오㈜(주1) 대한민국 100.00% 15,557,305 (2,461,120) 13,096,185 종속기업 ㈜비투에스바이오(주1) 대한민국 100.00% 10,850,838 (6,312,561) 4,538,277 합계 26,408,143 (8,773,682) 17,634,462 (주1) 회사는 2021년 3월 25일자로 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오의 기존 주주와 주식교환을 하였습니다. 주식교환 후 회사는 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오의 100% 주주가 되었습니다. &cr; (2) 종속기업투자 변동 내역&cr;&cr;1) 당분기 (단위: 천원) 구분 보로노이바이오㈜ ㈜비투에스바이오 합계 기초 금액 13,096,185 4,538,277 17,634,462 취득(주1) (24,847) 30,839 5,992 기말 금액 13,071,338 4,569,116 17,640,454 (주1) 종속회사의 임직원에게 부여한 주식선택권의 당분기 증가금액이 포함되어 있습니다.&cr; 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 보로노이바이오㈜ ㈜비투에스바이오 합계 기초 금액 5,992,084 2,122,055 8,114,139 취득(주1) 6,888,336 2,282,595 9,170,931 기말 금액 12,880,420 4,404,650 17,285,070 (주1) 종속회사의 임직원에게 부여한 주식선택권의 전분기 증가금액이 포함되어 있습니다.&cr; (3) 종속기업 요약재무현황&cr; &cr;1) 당분기말 및 당분기 (단위: 천원) 회사명 당분기말 당분기 자산 부채 자본 매출액 당기순이익(손실) 총포괄이익(손실) 보로노이바이오㈜ 2,637,786 3,284,957 (647,172) 228,674 (711,798) (711,798) ㈜비투에스바이오 1,713,582 1,485,291 228,292 170,422 (298,234) (298,234) &cr;2) 전기말 및 전분기 (단위: 천원) 회사명 전기말 전분기 자산 부채 자본 매출액 당기순이익(손실) 총포괄이익(손실) 보로노이바이오㈜ 3,036,750 2,947,276 89,474 316,917 (226,876) (226,876) ㈜비투에스바이오 1,779,404 1,283,716 495,687 225,490 (346,228) (346,228) 13. 유형자산 &cr;&cr;(1) 유형자산 내역&cr;&cr;1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 토지(주1) 건물(주1) 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 합계 취득원가 1,275,700 2,125,785 4,270,511 167,358 555,815 749,582 9,144,751 감가상각누계액 - (200,152) (2,373,681) (167,354) (232,139) (449,862) (3,423,188) 장부가액 1,275,700 1,925,633 1,896,830 4 323,675 299,720 5,721,562 (주1) 당분기말 회사의 단기차입금에 대하여 회사의 일부 유형자산(토지 및 건물)이 담보로 제공되어 있습니다(주석 31 참조).&cr;&cr;2) 전기말 (단위: 천원) 구분 토지(주1) 건물(주1) 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 취득원가 1,275,700 2,125,785 4,189,820 167,358 508,361 749,582 31,369 9,047,975 감가상각누계액 - (186,866) (2,163,726) (167,354) (205,638) (412,748) - (3,136,332) 장부가액 1,275,700 1,938,919 2,026,094 4 302,723 336,834 31,369 5,911,643 (주1) 전기말 회사의 단기차입금에 대하여 회사의 일부 유형자산(토지 및 건물)이 담보로 제공되어 있습니다(주석 31 참조).&cr; (2) 유형자산 변동 내역&cr;&cr;1) 당분기 (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 당기초 순장부금액 1,275,700 1,938,919 2,026,094 4 302,723 336,834 31,369 5,911,643 취득 - - 49,322 - 47,453 - - 96,775 감가상각비 - (13,286) (209,956) - (26,501) (37,114) - (286,857) 대체 - - 31,369 - - - (31,369) - 당분기말 순장부금액 1,275,700 1,925,633 1,896,830 4 323,675 299,720 - 5,721,562 2) 전분기 (단위: 천원) 전분기 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 합계 전기초 순장부금액 1,275,700 1,992,064 2,747,100 7,357 182,943 472,290 6,677,454 취득 - - 1,482 - 195,221 13,000 209,703 감가상각비 - (13,286) (201,703) (1,838) (23,777) (37,114) (277,718) 전분기말 순장부금액 1,275,700 1,978,778 2,546,879 5,519 354,387 448,176 6,609,439 14. 사용권자산 및 리스부채&cr; (1) 사용권자산 및 리스부채 변동 내역 (단위: 천원) 구분 사용권자산 리스부채 부동산 차량운반구 합계 2021.01.01 잔액(전기초) 477,466 31,098 508,564 495,322 신규 계약 74,685 - 74,685 70,996 감가상각비 (86,291) (5,196) (91,487) - 이자비용 - - - 5,035 리스부채 원리금의 상환 - - - (84,456) 2021.03.31 잔액(전분기말) 465,860 25,902 491,762 486,897 2022.01.01 잔액(당기초) 599,593 46,998 646,591 651,747 감가상각비 (80,687) (6,142) (86,829) - 이자비용 - - - 5,269 리스부채 원리금의 상환 - - - (89,978) 2022.03.31 잔액(당분기말) 518,906 40,856 559,762 567,038 (2) 포괄손익계산서에 인식된 금액 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 80,687 86,291 차량운반구 6,142 5,196 합계 86,829 91,487 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 5,269 5,035 단기리스료(영업비용에 포함) 9,650 13,400 소액리스료(영업비용에 포함) 1,181 1,084 &cr; 당분기 중 리스의 현금유출은 101백만원(전분기: 99백만원)입니다. 15. 무형자산 &cr; (1) 무형자산 내역 (단위: 천원) 구분 산업재산권 진행중인 연구 개발 &cr;프로젝트 소프트웨어 합계 당분기말 전기말 당분기말 전기말 당분기말 전기말 당분기말 전기말 취득원가 20,320 20,320 6,932,419 7,036,241 38,083 36,082 6,990,823 7,092,643 상각누계액 (3,333) (3,083) - - (17,804) (15,967) (21,137) (19,050) 손상차손누계액 - - (4,269,500) (4,269,500) - - (4,269,500) (4,269,500) 장부가액 16,987 17,237 2,662,919 2,766,741 20,279 20,115 2,700,185 2,804,093 (2) 무형자산 변동 내역 (단위: 천원) 구분 산업재산권 진행중인 연구 개발 프로젝트&cr;(주1,2,3) 소프트웨어 합계 당분기 전분기 당분기 전분기 당분기 전분기 당분기 전분기 기초 순장부금액 17,237 18,237 2,766,741 9,969,019 20,115 19,179 2,804,093 10,006,435 취득 - - - - 2,002 - 2,002 - 처분 - - (103,822) (138,388) - - (103,822) (138,388) 상각비 (250) (250) - - (1,837) (1,443) (2,087) (1,693) 기말 순장부금액 16,987 17,987 2,662,919 9,830,632 20,279 17,737 2,700,185 9,866,355 (주1) 회사는 취득한 진행중인 연구개발 프로젝트에 대한 후속지출은 자산성을 충족하지 못하여 발생시점에 비용으로 인식하고 있습 니다.&cr;(주2) 전기 이전에 회사는 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 과 License 이전 계약을 체결하였고, 이와 관련된 무형자산금액을 처분으로 인식하였습니다( 주석 31 참조).&cr;(주3) 전기 중 회사는 에이치케이이노엔㈜, Brickell Biotech, Inc., Pyramid Biosciences, Inc. 과 License 이전 계약을 체결하였고, 회사는 이와 관련된 무형자산금액을 처분으로 인식하였습니다(주석 31 참조). &cr; (3) 주요 진행중인 연구개발 프로젝트별 장부금액 (단위: 천원) 프로젝트 장부금액 당분기말 전기말 A 275,279 344,494 B 400,000 400,000 D 200,000 200,000 E 137,640 172,247 F 1,150,000 1,150,000 J 300,000 300,000 기타 200,000 200,000 합계 2,662,919 2,766,741 &cr;(4) 당분기 중 회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 2,919백만원(전분기: 2,580백만원) 입니다. 16. 기타금융부채 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <기타유동금융부채> 미지급금 1,845,449 1,000,879 미지급비용 258,880 214,937 합계 2,104,329 1,215,816 17. 차입금 및 전환사채&cr; (1) 차입금 장부금액 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <차입금> 단기차입금 2,204,317 2,158,257 (2) 차입금 상세 내역 (단위: 천원) 차입종류 차입처 최장&cr;만기일 연이자율 금액 2022.03.31 당분기말 전기말 시설대출 신한은행(주1) 2022.07.26 2.90% 2,204,317 2,158,257 (주1) 당분기말 현재 회사의 단기차입금에 대하여 회사의 일부 유형자산(토지 및 건물)이 담보로 제공되어 있으며, 기술신용보증기금으로부터 신용보증을 제공받고 있습니다(주석 31 참조).&cr; (3) 전환사채 장부금액 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 전환사채 10,000,000 15,000,000 10,000,000 15,000,000 전환사채상환할증금 1,576,250 2,362,869 1,576,250 2,362,869 전환권조정 (2,508,716) (2,811,995) (2,734,982) (3,075,351) 잔액 9,067,534 14,550,874 8,841,268 14,287,518 (4) 전환사채 상세내역 구분 제1-1회 기명식&cr;사모 전환사채 제1-2회 기명식&cr;사모 전환사채 제2회 무기명식&cr;사모 전환사채 발행일 2021.08.18 2021.08.18 2021.08.20 만기일 2024.08.18 2024.08.18 2024.08.18 권면총액(원) 10,000,000,000 10,000,000,000 5,000,000,000 만기보장수익율 5.00% 5.00% 5.00% 전환사채 배정방법 사모 사모 사모 전환청구기간 발행일로부터 1년이 경과한 날의 다음날부터 만기일 1개월 전까지 발행일로부터 1년이 경과한 날의 다음날부터 만기일 1개월 전까지 발행일로부터 1년이 경과한 날의 다음날부터 만기일 1개월 전까지 전환비율 및 전환가액&cr;(최초) 1 : 1&cr; (전환가액 53,000원) 1 : 1&cr; (전환가액 53,000원) 1 : 1&cr; (전환가액 53,000원) 전환대상주식의 종류 보통주 전환상환우선주 보통주 전환주식수 (주1) (주1) (주1) (주1) 당분기말 현재까지 전환사채의 전환내역은 없습니다. &cr;&cr;회사는 행사가격 인하조건이 내재된 제 1-1회 기명식 사모 전환사채 및 제 2회 무기명식 사모 전환사채에 대하여 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다.&cr;&cr;당분기말 현재 전환사채에 대하여 원금 상환의무에 대한 부채요소 23,618백만원(상환할증금 3,215백만원 포함)과 전환권대가 855백만원이 계상되어 있습니다.&cr; (5) 전환사채 관련 파생상품부채 변동 내역&cr; &cr;1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 당기초 증가 평가 당분기말 파생상품부채(주1) 1,435,379 - - 1,435,379 (주1) 회사는 전환상환우선주로 전환할 수 있는 제 1-2회 기명식 사모 전환사채의 발행에 따라 전환권을 파생상품부채로 인식하였습니다. &cr;2) 전기말 (단위: 천원) 구분 전기초 증가 평가 전기말 파생상품부채(주1) - 1,487,645 (52,266) 1,435,379 (주1) 회사는 전환상환우선주로 전환할 수 있는 제 1-2회 기명식 사모 전환사채의 발행에 따라 전환권을 파생상품부채로 인식하였습니다. 18. 기타부채 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <기타유동부채> 예수금 28,376 96,025 선수금(주1) 2,055,567 3,271,220 합계 2,083,942 3,367,245 (주1) 전기 이전에 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 과의 License 이전 대가로 수령한 Upfront fee 금액 중 영업수익으로 인식한 금액을 제외한 잔액이 포함되어 있습니다(주석 31,34 참조).&cr; 19. 퇴직급여 &cr;&cr;회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다. &cr;&cr;당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식 한 금액은 92백만원( 전분기: 75백만원 )입니다.&cr; 20. 충당부채 &cr; &cr; 충당부채는 임대건물에 대한 미래원상복구비용에 대한 추정액이며, 당분기 및 전기 중 충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. &cr; (1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 당기초 전입 상각 감소 당분기말 복구충당부채 165,042 - 572 - 165,614 &cr;(2) 전기말 (단위: 천원) 구분 전기초 전입 상각 감소 전기말 복구충당부채 160,079 - 4,963 - 165,042 21. 자본금과 주식발행초과금 &cr;&cr; (1) 회사의 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 2022년 03월 31일 현재 회사가 발행한 주식은 보통주식 11,313,949주 입니다. 회사는 2018년12월 10일 임시주주총회결의에 의거하여 2019년 1월 14일을 기준으로 액면금액 10,000원의 보통주 485,752주를 액면금액 500원의 보통주 9,715,040주로 분할 하였습니다. &cr; (2) 유통주식수, 보통주자본금, 우선주자본금 및 주식발행초과금 변동 내역 (단위: 천원) 구분 유통&cr;주식수 보통주&cr;자본금 우선주&cr;자본금 주식발행&cr;초과금 합계 2021년 01월 01일(전기초) 10,574,221 주 4,867,250 419,861 90,481,759 95,768,870 포괄적 주식교환(주1) 348,536 주 174,268 - 8,852,814 9,027,082 2021년 03월 31일(전분기말) 10,922,757 주 5,041,518 419,861 99,334,573 104,795,952 2022년 01월 01일(당기초) 12,053,677 주 5,656,975 - 99,137,772 104,794,747 2022년 03월 31일(당분기말) 12,053,677 주 5,656,975 - 99,137,772 104,794,747 (주1) 전 분기 중 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오의 기존 주주와 주식교환을 하였습니다. &cr; &cr; 22. 기타자본항목 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <기타자본항목> 주식선택권 19,157,233 18,960,038 전환권대가 855,485 855,485 합계 20,012,718 19,815,523 23. 기타포괄손익 누계액 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 <기타포괄손익누계액> 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 관련 손익누계액 (8,250,333) (5,289,774) 24. 주식기준보상 (1) 회사는 주주총회 결의에 의거 회사의 임직원 및 종속기업의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요 사항은 다음과 같습니다.&cr; ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식&cr;ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부 차수 내역 1차 부여일 이후 2~4년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2~4년 경과 시점부터 2년 이내 2차 부여일 이후 2~4년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2~4년 경과 시점부터 1년 이내 (2) 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황 (단위: 원, 주) 차수 부여일 주당 행사가격 미행사&cr;기초 수량 당기&cr;취소 수량 미행사&cr;당기말 수량 당분기말&cr;행사가능 수량 1차 2017-12-27 4,500 891,400 - 891,400 891,400 2차 2019-01-18 41,200 269,545 (1,012) 268,533 218,650 합계 1,160,945 (1,012) 1,159,933 1,110,050 (3) 회사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보고기간말 현재 가득중입니다.&cr;&cr; 1) 1차 구분 1차 부여일의 공정가치 293원 부여일의 가중평균 주가(주1) 3,799원 주가변동성(주2) 9.80% 기대만기 2년 무위험수익률 2.45% (주1) 부여일의 가중평균 주가는 유사기업비교법을 이용하여 평가하였습니다. &cr;(주2) 주가변동성은 부여일 직전 코스닥 시장에 상장되어 있는 유사 업종 기업군의 평균 180영업일 기준 주가변동성을 연환산하였습니다. 2) 2차 구분 2차 부여일의 공정가치 67,951원 부여일의 가중평균 주가 (주1) 110,019원 주가변동성(주2) 31.80%~34.63% 기대만기 2~4년 무위험수익률 1.85% (주1) 부여일의 주가의 경우 수익가치평가법(현금흐름할인법)을 이용하여 평가하였습니다. &cr;(주2) 주가변동성은 부여일 이전 2~4년간 코스닥150 생명기술 지수의 변동성을 반영하였습니다. &cr; (4) 당분기 중 비용으로 인식한 주식보상비용(환입)은 191,204천원(전분기: (1,460,168)천원)이고 해당 금액은 전액 영업비용에 계상되어 있습니다.&cr; &cr;(5) 당분기 중 종속기업 임직원에 부여한 주식선택권과 관련하여 인식한 5,991천원(전분기: 143,484천원)은 종속기업투자주식의 취득원가에 가산되었습니다(주석 12 참조). 25. 영업비용 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 1,537,540 1,341,340 퇴직급여 92,105 75,220 복리후생비 89,623 87,372 감가상각비 286,857 277,718 사용권자산상각비 86,830 91,487 무형자산상각비 2,087 1,693 보험료 20,576 19,268 주식보상비용(환입) 191,204 (1,460,168) 세금과공과 40,562 37,797 지급임차료 9,650 13,400 경상연구개발비 2,918,593 2,579,673 지급수수료 159,869 164,654 기타비용 116,193 94,860 합계 5,551,689 3,324,314 26. 기타수익 및 기타비용&cr; &cr; (1) 기타수익 내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 잡이익 788 1,600 &cr; (2) 기타비용 내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 잡손실 36 511 27. 금융수익 및 금융비용 &cr;&cr; (1) 금융수익 내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 이자수익 5,832 3,967 파생상품평가이익 49,284 93,999 외환차익 2,080 - 외화환산이익 62,259 - 합계 119,454 97,966 &cr; (2) 금융비용 내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 이자비용 510,963 25,760 외환차손 31,047 138,304 외화환산손실 47,559 85,246 합계 589,569 249,310 28. 법인세비용 &cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년도의 예상 평균연간법인세율은 0%입니다.&cr; 29. 주당순손익&cr;&cr; (1) 기본주당손실 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 보통주 당기순손실 (4,893,689,367) (1,971,872,796) 가중평균 보통주식수 11,313,949 주 9,761,608 주 가중평균 자기주식수(주1) (400,000) 주 - 주 가중평균 유통보통주식수 10,913,949 주 9,761,608 주 기본주당손실 (448) (202) (주1) 회사는 2021년 8월 김현태 대표이사로부터 자기주식 400,000주를 무상으로 취득하였습니다. 해당 자기주식은 향후 인재 확보 및 연구개발 역량 강화를 위하여 임ㆍ직원 등에게 지급할 목적으로 사용할 예정에 있습니다(주석 32 참조).&cr; (2) 희석주당순손실&cr;&cr;희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있으며, 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 현재 주식선택권과 전환사채가 있습니다. 회사는 당분기 및 전분기 순손실이 발생하였므로 희석효과는 없습니다.&cr; (3) 당분기말 현재 반희석화 효과로 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 주당 행사가격 발행될 보통주식수 주식선택권(1차) 4,500 원 891,400 주 주식선택권(2차) 41,200 원 268,533 주 전환사채 53,000 원 471,678 주 30. 영업으로부터 창출된 현금 &cr; (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 법인세비용차감전순손실 (4,893,689) (1,971,873) 조정: 외화환산이익 (62,259) - 외화환산손실 47,559 85,246 감가상각비 286,857 277,718 사용권자산상각비 86,830 91,487 무형자산상각비 2,087 1,693 경상연구개발비 103,822 138,388 파생상품평가이익 (49,284) (93,999) 주식보상비용 191,204 (1,460,168) 이자수익 (5,832) (3,967) 이자비용 510,963 25,760 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 기타유동금융자산 (106,078) 15,835 기타유동자산 (513,691) (170,959) 기타유동금융부채 693,482 (622,917) 기타유동부채 (1,283,303) (1,487,222) 기타비유동금융부채 - (900,000) 합계 (4,991,332) (6,074,978) (2) 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 종속회사 임직원 주식선택권 부여 5,991 143,848 주식의 포괄적 교환 - 9,027,082 (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 리스부채 단기차입금 리스부채 유동성장기차입금 기초 651,747 2,158,257 495,322 2,040,638 리스계약 - - 70,996 - 현금흐름 (84,709) - (79,420) - 환율변동 - 46,060 - 85,339 기말 567,038 2,204,317 486,898 2,125,977 31. 우발채무와 약정사항 &cr; 31.1. 회사의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산 내역&cr; &cr;(1) 당분기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련계정과목 관련금액 보증내역 담보권자 토지 1,275,700 2,520,000 단기차입금 2,204,317 시설자금대출 신한은행 건물 1,938,919 &cr;(2) 전기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련계정과목 관련금액 보증내역 담보권자 토지 1,275,700 2,520,000 단기차입금 2,158,257 시설자금대출 신한은행 건물 1,938,919 31.2. 회사가 금융기관 등과 체결하고 있는 한도거래 및 약정사항 (단위: 천원, USD) 금융기관 내역 당분기말 전기말 한도금액 실행금액 한도금액 실행금액 신한은행 시설자금대출(주1) USD 1,900,000 USD 1,820,546 USD 1,900,000 USD 1,820,546 신한은행 운영자금대출 500,000 - 500,000 - (주1) 동 계약은 통화이자율스왑계약이나 결제조건이 "RECEIVE FIXED"로 원화로 고정되어 있습니다. &cr; 31.3 . 회사가 타인에게 제공받은 지급보증 내역 (단위: 천원) 보증제공자 보증액 보증처 보증 내용 당분기말 전기말 기술신용보증기금 517,617 506,801 신한은행 시설자금대출 보증 500,000 500,000 신한은행 운영자금대출 보증 &cr;31.4. 회사는 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 부보금액 55백만원의 이행지급보증보험을 가입하고 있습니다. &cr; &cr;31.5. 계류중인 소송사건&cr;&cr;당분기말 현재 회사가 원고 및 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.&cr;&cr;31.6 . 사용이 제한된 금융상품 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 사용제한 내역 단기금융상품 50,000 50,000 카드한도증액관련 질권설정 31.7. 당분기말 현재 회사는 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오로부터 양사가 연구하는 모든 지식재산권의 독점배타적실시권을 3년간 이전받는 약정을 체결하고 있습니다.&cr; 31.8. 당분기말 현재 회사는 보로노이바이오(주)와 총 11건, (주)비투에스바이오와 총2건의 기술도입 약정을 체결하고 있으며, 연구 단계별로 추가 정액기술료 및 경상기술료를 부담하도록 약정되어 있으며 상세내역은 아래와 같습니다.&cr; 보로노이바이오㈜ 구분 계약내용 계약기간 기술이전 &cr;1차 *** 유도체, 이의 제조방법 및 이를 유효성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 기술 이전 2018년 10월 30일부터 계약종료 요건 충족시까지 기술이전 &cr;2차 *** 유도체, 이의 제조방법 및 이를 유효성분으로 포함하는 키나아제 관련 질환 치료용 약학적 조성물 기술 이전 2018년 12월 10일부터 계약종료 요건 충족시까지 기술이전 &cr;3차 *** 유도체 및 이를 유효성분으로 함유하는 단백질 키나아제 관련 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 2019년 2월 15일부터 계약종료 요건 충족시까지 기술이전 &cr;4차 *** 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 키나아제 관련 질환 치료용 약학적 조성물 2019년 3월 2일부터 계약종료 요건 충족시까지 기술이전 &cr;5차 *** 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 키나아제 관련 질환 치료용 약학적 조성물 2019년 2월 18일부터 계약종료 요건 충족시까지 기술이전 &cr;6차 *** 유도체 및 이를 유효성분으로 함유하는 단백질 키나아제 관련 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 2019년 5월 15일부터 계약종료 요건 충족시까지 기술이전 &cr;7차 *** 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 2019년 6월 28일부터 계약종료 요건 충족시까지 기술이전 &cr;8차 *** 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 2019년 6월 25일부터 계약종료 요건 충족시까지 기술이전 &cr;9차 신규한 *** 유도체 및 이의 용도 2019년 8월 22일부터 계약종료 요건 충족시까지 기술이전 &cr;10차 *** 유도체 및 이를 유효 성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 2019년 10월 1일부터 계약종료 요건 충족시까지 기술이전 &cr;11차 *** 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 암 또는 염증질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 2020년 2월 10일부터 계약종료 요건 충족시까지 ㈜비투에스바이오 구분 계약내용 계약기간 기술이전 &cr;1차 *** 유도체 및 이를 유효 성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 2019년 10월 1일부터 계약종료 요건 충족시까지 기술이전 &cr;2차 *** 화합물 및 이의 용도 2020년 8월 20일부터 계약종료 요건 충족시까지 &cr;31.9 . 당분기말 현재 회사는 국립암센터 및 대구경북첨단의료산업진흥재단과 총 1건의 기술도입 약정을 체결하고 있으며, 연구 단계별로 추가기술도입료를 부담하도록 약정되어 있습니다.&cr;&cr; - 계약상대방: 국립암센터 및 대구경북첨단의료산업진흥재단&cr; - 내용: 뇌암치료제 관련 기술에 대한 허여 &cr; - 계약기간: 2017년 4월 13일부터 계약종료 요건 충족시까지 31.10. 전기 이전에 회사는 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 과 License 이전 계약을 체결하였으며, 세부적으로 다음과 같이 약정되어 있습니다.&cr;&cr; - 계약상대방: ORIC Pharmaceuticals, Inc.&cr; - 계약내용: EGFR(상피세포성장인자수용체)/HER2(인간상피세포증식인자수용체2) Exon20 insertion 돌연변이 비소세포폐암 및 고형암 치료제 후보약물 기술이전 및 연구개발 용역 제공 &cr; - 계약기간: 2020년 10월 19일부터 계약종료 요건 충족시까지&cr; - 계약금액: Upfront fee $13 mil (현금 $5 mil, 주식 $8 mil), Development mileston&cr;e $158 mil, Sales milestone $450 mil.&cr; - 약정사항: 비임상 독성시험 및 임상 1상 시험을 위한 생산을 진행하고 이 과정에서 연구개발 진행사항을 공유&cr; - 회사가 상기 연구개발 용역과 관련하여 전기말까지 $3,925,185를 지출하였고, 당기 중 $414,459를 지출하였습니다. 2022년 중 추가로 $660,356을 지출할 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr;31.11. 전기 회사는 에이치케이이노엔㈜ 과 License 이전 계약을 체결하였으며, 세부적으로 다음과 같이 약정되어 있습니다.&cr;&cr; - 계약상대방: 에이치케이이노엔㈜&cr; - 계약내용: RET-fusion 돌연변이 단백질에 선택적으로 작용하는 RET 저해제 기술이전&cr; - 계약기간: 2021년 01월 19일부터 계약종료 요건 충족시까지&cr; - 계약금액: 양사 합의에 의해 비공개 &cr;31.12. 전기 회사는 Brickell Biotech, Inc. 과 License 이전 계약을 체결하였으며, 세부적으로 다음과 같이 약정되어 있습니다. &cr;&cr; - 계약상대방: Brickell Biotech, Inc.&cr; - 계약내용: DYRK1A 카이네이즈 활성을 저해하는 화합물 기술이전&cr; - 계약기간: 2021년 08월 27일부터 계약종료 요건 충족시까지&cr; - 계약금액: 양사 합의에 의해 비공개 31.13. 전기 회사는 Pyramid Biosciences, Inc. 과 License 이전 계약을 체결하였으며, 세부적으로 다음과 같이 약정되어 있습니다.&cr;&cr; - 계약상대방: Pyramid Biosciences, Inc.&cr; - 계약내용: MPS1 카이네이즈 활성을 저해하는 화합물 기술이전&cr; - 계약기간: 2021년 11월 03일부터 계약종료 요건 충족시까지&cr; - 계약금액: 양사 합의에 의해 비공개&cr; &cr;31.14. 당분기말 현재 회사의 법률 미준수 위험은 다음과 같습니다.&cr;&cr; - 현황: 회사는 2020년 7월31일에 투자조합으로부터 유상증자를 진행하였고, 투자조합의 경우 조합이 아닌 조합원 수를 기준으로 투자자 수를 산정하는지 여부에 관한 불확실성이 있음.&cr; - 진행상황: '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 등에 따라 6개월간 투자자 수가 50인 이상이 되어 '모집' 요건에 해당되어 증권신고서를 제출해야하는 의무가 발생한 것으로 판단하여, 2021년 4월 금융감독원에 해당 이슈를 자진신고 함.&cr; - 처리결과: 현재 본건에 관하여 금융감독원의 조사가 진행 중임.&cr; - 우발채무: 조사결과에 따라 문제된 신주발행가액의 100분의0.6에서 100분의3 범위(약 1억6천만원 ~ 8억원)내에서 과징금이 부과되거나, 그 증권의 발행ㆍ모집ㆍ매출, 그 밖의 거래가 정지 또는 금지될 수 있음. 다만, 구체적인 조치의 수준과 범위는 예상할 수 없음.&cr; 32. 특수관계자 &cr; &cr; (1) 특수관계자 현황 구분 특수관계자 종속회사 보로노이바이오㈜ 종속회사 ㈜비투에스바이오 기타특수관계자 대표이사 및 대표이사의 특수관계인 &cr;(2) 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액 &cr;&cr; 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 선급비용 미수금 미지급금 보로노이바이오㈜ 1,307,861 49,502 793,234 ㈜비투에스바이오 682,861 7,144 200,000 합계 1,990,722 56,646 993,234 &cr;2) 전기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 선급비용 미수금 미지급금 보로노이바이오㈜ 840,448 47,884 263,234 ㈜비투에스바이오 448,781 7,182 - 합계 1,289,229 55,066 263,234 (3) 특수관계자와의 주요 거래내역&cr; 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 경상연구개발비 보로노이바이오㈜ 432,587 ㈜비투에스바이오 565,920 합계 998,507 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 경상연구개발비 보로노이바이오㈜ 696,171 ㈜비투에스바이오 384,504 합계 1,080,675 (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (5) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.&cr; &cr; (6) 회사 는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 114,740 92,450 퇴직급여 6,045 3,538 합계 120,785 95,988 (7) 당분기말 현재 회사는 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오로부터 양사가 연구하는 모든 지식재산권의 독점배타적실시권을 3년간 이전받는 약정을 체결하고 있습니다(주석 31 참조).&cr;&cr; (8) 당분기말 현재 회사는 보로노이바이오㈜와 총 11건 , ㈜비투에스바이오와 총 2건 의 기술도입 약정을 체결하고 있으며, 연구 단계별로 추가 정액기술료 및 경상기술료를 부담하도록 약정되어 있습니다(주석 31 참조).&cr; &cr;(9) 회사는 2021년 8월 김현태 대표이사로부터 자기주식 400,000주를 무상취득 하였습니다. 해당 자기주식은 향후 인재 확보 및 연구개발 역량 강화를 위하여 임ㆍ직원 등에게 지급할 목적으로 사용할 예정에 있습니다. &cr;&cr; 33. 영업부문 정보 &cr; &cr;(1) 영업부문에 대한 일반정보&cr;&cr;회사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자에게 보고되는 재무정보는 공시된 재무제표와 일치합니다. &cr; &cr;(2) 영업수익 상세 내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 용역매출 1,127,362 1,502,695 (3) 지역별 정보&cr; &cr;당분기 회사의 매출은 전기 이전에 해외 소재 기업인 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 과License 이전으로 인하여 발생한 매출로 당분기 영업수익의 10% 이상을 차지하는 고객에 해당합니다.&cr; 34. 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr;&cr;34.1 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr;&cr;(1) 포괄손익계산서에 인식한 금액 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 1,127,362 1,502,695 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외부고객으로부터 수익 1,127,362 1,502,695 수익인식 시점 한 시점에 인식 - - 기간에 걸쳐 인식 1,127,362 1,502,695 34.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채&cr;&cr;(1) 계약부채(기타유동부채) 내역. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 계약부채-용역제공(주1) 1,796,225 2,923,587 (주1) 전기 이전에 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 과의 License 이전 대가로 수령한 Upfront fee 금액 중 당분기 및 전기에 영업수익으로 인식한 금액을 제외한 잔액 입니다(주 석 31 참조).&cr; (2) 계약부채의 유의적인 변동&cr;&cr;용역의 제공과 관련한 계약부채는 전기 이전에 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 과 License 이전 계약으로 인하여 증가하였으며, 당분기 및 전기(전기 이전 포함)에 영업수익 인식으로 인해 감소하였습니다.&cr;&cr;(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익&cr;&cr;수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 용역제공 1,127,362 1,502,695 &cr; 6. 배당에 관한 사항 &cr; 가. 배당에 관한 사항&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다. 당사의 배당에 관한 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.&cr; 정관규정 내용 제 11 조&cr;(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제 53 조&cr;(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제 54 조&cr;(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 현재의 주주에게 증권거래법 제 192 조의 3 에 의한 중간배당을 할 수 있다, 중간배당은 금전으로 한다. ② 제 1 항의 결의는 제 1 항의 기준일 이후 45 일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도 개시일 이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 이 정관에서 정한 “주식의 종류, 수 및 내용” 규정의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제 55 조&cr;(배당금 지급청구권&cr;소멸시효) 이익배당금 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효 완성으로 인한 배당금은 회사이익을 귀속된다. 나. 주요 배당지표&cr; 500500500-6,134-15,575-26,491-4,894-13,486-29,972-562-1,451-2,382----------------------------------------- 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 2022년 1분기&cr;(제8기) 2021년&cr;(제7기) 2020년&cr;(제6기) 주당액면가액(원) (연결)당기순이익(백만원) (별도)당기순이익(백만원) (연결)주당순이익(원) 현금배당금총액(백만원) 주식배당금총액(백만원) (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률(%) 주식배당수익률(%) 주당 현금배당금(원) 주당 주식배당(주) ※ 당사는 사업보고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다. &cr; 다. 과거 배당 이력 &cr; (단위: 회, %) ---- 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 ※ 당사는 사업보고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 지분증권의 발행 및 감소 현황&cr; (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위: 주, 원) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2015.02.24 회사설립 보통주 10,000 10,000 10,000 설립자본금 2016.10.14 유상증자 보통주 100,000 10,000 10,000 제3자배정 2016.11.09 유상증자 보통주 190,000 10,000 10,000 제3자배정 2016.11.22 유상증자 보통주 124,000 10,000 50,000 제3자배정 2017.08.19 유상증자 보통주 22,200 10,000 90,000 제3자배정 2018.03.14 유상증자 보통주 9,106 10,000 21,320 제3자배정 2018.06.28 유상증자 보통주 1,701 10,000 824,000 제3자배정 2018.07.04 유상증자 보통주 729 10,000 824,000 제3자배정 2018.07.19 유상증자 보통주 23,347 10,000 824,000 제3자배정 2018.08.23 유상증자 보통주 3,457 10,000 824,000 제3자배정 2018.11.06 유상증자 보통주 1,212 10,000 824,000 제3자배정 2019.01.11 액면분할 보통주 9,229,288 500 - - 2019.03.19 유상증자 전환우선주 57,447 500 123,600 제3자배정 2019.03.30 유상증자 전환우선주 56,635 500 123,600 제3자배정 2019.04.09 유상증자 전환우선주 29,168 500 123,600 제3자배정 2019.06.01 유상증자 전환우선주 8,847 500 123,600 제3자배정 2019.06.20 유상증자 전환우선주 24,272 500 123,600 제3자배정 2019.07.17 현물출자 보통주 19,460 500 116,906 (주1) 2019.11.12 유상증자 전환우선주 18,609 500 123,600 제3자배정 2019.12.11 유상증자 전환우선주 14,970 500 123,600 제3자배정 2019.12.31 유상증자 전환우선주 26,559 500 80,600 제3자배정 2020.02.08 유상증자 전환우선주 6,203 500 80,600 제3자배정 2020.02.22 유상증자 전환우선주 114,975 500 45,100 제3자배정 2020.05.08 유상증자 전환우선주 17,744 500 45,100 제3자배정 2020.05.23 유상증자 전환우선주 38,147 500 45,100 제3자배정 2020.05.30 유상증자 전환우선주 15,405 500 45,100 제3자배정 2020.06.25 유상증자 전환우선주 28,719 500 45,100 제3자배정 2020.07.15 유상증자 전환우선주 11,087 500 45,100 제3자배정 2020.07.16 유상증자 전환우선주 15,082 500 45,100 제3자배정 2020.08.01 유상증자 전환우선주 27,528 500 45,100 제3자배정 2020.09.08 유상증자 전환우선주 62,609 500 45,100 제3자배정 2020.11.10 유상증자 전환우선주 38,805 500 45,100 제3자배정 2020.11.25 유상증자 전환우선주 28,538 500 45,100 제3자배정 2020.12.30 유상증자 전환우선주 198,372 500 45,100 제3자배정 2021.04.06 포괄적&cr;주식교환 보통주 348,536 500 25,900 포괄적&cr;주식교환 2021.06.17 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (7,665) 500 - - 보통주 17,454 500 - - 2021.06.21 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (2,029) 500 - - 보통주 4,376 500 - - 2021.06.23 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (4,658) 500 - - 보통주 4,658 500 - - 2021.06.24 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (58,930) 500 - - 보통주 116,622 500 - - 2021.06.25 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (34,570) 500 - - 보통주 36,995 500 - - 2021.06.28 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (29,112) 500 - - 보통주 56,417 500 - - 2021.06.29 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (22,514) 500 - - 보통주 24,955 500 - - 2021.06.30 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (25,751) 500 - - 보통주 48,190 500 - - 2021.07.01 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (13,951) 500 - - 보통주 22,084 500 - - 2021.07.02 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (8,332) 500 - - 보통주 16,917 500 - - 2021.07.06 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (4,946) 500 - - 보통주 7,763 500 - - 2021.07.12 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (1,260) 500 - - 보통주 3,452 500 - - 2021.07.13 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (1,241) 500 - - 보통주 2,217 500 - - 2021.07.14 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (1,015) 500 - - 보통주 2,188 500 - - 2021.07.26 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (106,355) 500 - - 보통주 106,355 500 - - 2021.07.28 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (9,980) 500 - - 보통주 9,980 500 - - 2021.07.30 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (35,476) 500 - - 보통주 35,476 500 - - 2021.08.02 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (47,337) 500 - - 보통주 47,337 500 - - 2021.08.03 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (13,017) 500 - - 보통주 13,017 500 - - 2021.08.04 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (23,282) 500 - - 보통주 23,282 500 - - 2021.08.05 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (6,653) 500 - - 보통주 6,653 500 - - 2021.08.06 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (253,489) 500 - - 보통주 491,485 500 - - 2021.08.09 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (17,289) 500 - - 보통주 22,171 500 - - 2021.08.17 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (57,652) 500 - - 보통주 57,652 500 - - 2021.08.18 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (33,260) 500 - - 보통주 33,260 500 - - 2021.08.19 전환우선주&cr;보통주전환 전환우선주 (19,957) 500 - - 보통주 19,957 500 - - (주1) DFCI(Dana-Farber Cancer Institute)로부터 TPD 관련 기술에 대한 기술 이전의 대가로 당사의 주식을 지급하였습니다. 이후 DFCI와 공동출원한 특허 3건 및 독자적으로 개발한 신규물질 개발을 위해 초기 특허는 2021년 07월 09일자로 반납하였습니다. 나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 기준 현재 미상환 전환사채를 보유하고 있으며, 동 채무증권으로 인하여 향후 자본금이 증가 할 수 있습니다. &cr; 미상환 전환사채 발행현황 2022년 03월 31일(단위 : 백만원, 주) (기준일 : ) 기명식 사모&cr;전환사채제1-1회차2021.08.182024.08.1810,000기명식&cr;보통주(주1)10053,00010,000188,670-기명식 사모&cr;전환사채제1-2회차2021.08.182024.08.1810,000전환상환&cr;우선주(주1)10053,00010,000188,670-무기명식 사모&cr;전환사채제2회차2021.08.202024.08.185,000기명식&cr;보통주(주1)10053,0005,00094,338-25,000---25,000471,678- 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상&cr;주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율&cr;(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 합 계 - - - - 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 마. 채무증권의 발행 등에 관한 사항&cr; &cr; 당사는 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 사업보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. &cr; [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 2022년 03월 31일(단위 : 천원, %) (기준일 : ) ------------------------- 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 합 계 - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 2022년 03월 31일(단위 : 천원) (기준일 : ) --------------------------- 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 단기사채 미상환 잔액 2022년 03월 31일(단위 : 천원) (기준일 : ) ------------------------ 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 회사채 미상환 잔액 2022년 03월 31일(단위 : 천원) (기준일 : ) ------------------------ 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 신종자본증권 미상환 잔액 2022년 03월 31일(단위 : 천원) (기준일 : ) ------------------------ 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 조건부자본증권 미상환 잔액 2022년 03월 31일(단위 : 천원) (기준일 : ) ------------------------------ 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역&cr; &cr;당사는 최근 3사업연도 중 주식, 주식연계채권, 회사채 및 기업어음증권을 공모한 내역이 없습니다.&cr; 나. 사모자금의 사용내역&cr; (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위: 원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생&cr;사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2019.03.18 운영자금 및&cr;시설자금 7,100,449,200 운영자금 7,018,696,017 - 시설자금 81,753,183 - 유상증자 - 2019.03.29 운영자금 7,000,086,000 운영자금 7,000,086,000 - 유상증자 - 2019.04.08 운영자금 및&cr;시설자금 3,605,164,800 운영자금 1,840,482,427 - 시설자금 1,764,682,373 - 유상증자 - 2019.05.31 운영자금 1,093,489,200 운영자금 1,093,489,200 - 유상증자 - 2019.06.19 운영자금 및&cr;시설자금 3,000,019,200 운영자금 2,194,857,811 - 시설자금 805,161,389 - 유상증자 - 2019.11.11 운영자금 및&cr;시설자금 2,300,072,400 운영자금 362,629,182 - 시설자금 1,937,443,218 - 유상증자 - 2019.12.10 운영자금 1,850,292,000 운영자금 1,850,292,000 - 유상증자 - 2019.12.30 운영자금 및&cr;시설자금 2,140,655,400 운영자금 1,820,181,320 - 시설자금 320,474,080 - 유상증자 - 2020.02.07 운영자금 499,961,800 운영자금 499,961,800 - 유상증자 - 2020.02.21 운영자금 5,185,372,500 운영자금 5,185,372,500 - 유상증자 - 2020.05.07 운영자금 및&cr;시설자금 800,254,400 운영자금 797,047,127 - 시설자금 3,207,273 - 유상증자 - 2020.05.22 운영자금 1,720,429,700 운영자금 1,720,429,700 - 유상증자 - 2020.05.29 운영자금 694,765,500 운영자금 694,765,500 - 유상증자 - 2020.06.24 운영자금 1,295,226,900 운영자금 1,295,226,900 - 유상증자 - 2020.07.14 운영자금 및&cr;시설자금 500,023,700 운영자금 483,269,155 - 시설자금 16,754,545 - 유상증자 - 2020.07.15 운영자금 680,198,200 운영자금 680,198,200 - 유상증자 - 2020.07.31 운영자금 1,241,512,800 운영자금 1,241,512,800 - 유상증자 - 2020.09.07 운영자금 및&cr;시설자금 2,823,665,900 운영자금 2,821,776,809 - 시설자금 1,889,091 - 유상증자 - 2020.11.09 운영자금 1,750,105,500 운영자금 1,750,105,500 - 유상증자 - 2020.11.24 운영자금 1,287,063,800 운영자금 1,287,063,800 - 유상증자 - 2020.12.29 운영자금 및&cr;시설자금 8,946,577,200 운영자금 8,690,848,200 - 시설자금 255,729,000 - 전환사채 제1-1회차 2021.08.18 운영자금 10,000,000,000 운영자금 10,000,000,000 - 전환사채 제1-2회차 2021.08.18 운영자금 10,000,000,000 운영자금 3,251,706,457 (주1) 전환사채 제2회차 2021.08.20 운영자금 5,000,000,000 - - (주1) 합계 80,515,386,100 68,767,092,557 (주1) 사 업보고서 작성기준일 현재 자금 집행 중으로 자금사용 계획과 실제 자금사용 현황의 차액은 상기와 같으며, 미사용자금은 안정성이 높은 보통예금에 예치하여 운용하고 있습니다. 다. 미사용자금의 운용내역&cr; &cr; 2021년 조달한 사모자금 중 13,252백만원은 당초 자금사용 계획대로 운영자금으로 사용하였고, 사업보고서 작성기준일 현재 계속 사용 중으로 계획과 실제 자금사용 내역의 차이가 발생하였습니다. 실제로 사용되지 아니한 11,748백만원의 경우 자금사용 계획에 따라 운영자금으로 사용할 계획이며, 현재 사용하지 않은 자금은 아래와 같이 안정적인 예ㆍ적금으로 운용하고 있습니다.&cr; 2022년 03월 31일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 예ㆍ적금보통예금11,748-6개월11,748 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 계 - (주1) 사업보고서 작성기준일 현재 자금 집행 중으로 자금사용 계획과 실제 자금사용 현황의 차액은 상기와 같으며, 미사용 자금은 안정성이 높은 보통예금에 예치하고 있어 계약기간을 기재하지 아니하였습니다. &cr; 8. 기타 재무에 관한 사항 &cr; 가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr; &cr; (1) 재무제표 재작성&cr;&cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재까지 재무제표 재작성 내역이 없습니다. &cr;&cr;( 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도&cr; &cr;당사는 2021년 02월 08일 자회사인 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오와 주식의 포괄적교환 계약을 체결하고, 2021년 03월 25일에 주식교환을 완료하였으며 등기는 2021년 04월 06일에 완료하였습니다. 자세한 사항은 『Ⅰ. 회사의 개요 - 2. 회사의 연혁 』부분을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr; &cr; 재무제표 작성기준에 대한 자세한 사항은 『Ⅲ. 재무에 관한사항 - 3. 연결재무제표 주석』 및 『Ⅲ. 재무에 관한사항 - 5. 재무제표 주석』 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr; 나. 대손충당금 설정현황&cr; (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역&cr; (연결) (단위: 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금&cr;설정률 2022년 1분기&cr;(제8기) 매출채권 - - 0.0% 미수금 128,283 - 0.0% 합계 128,283 - 0.0% 2021년&cr;(제7기) 매출채권 - - 0.0% 미수금 3,183 - 0.0% 합계 3,183 - 0.0% 2020년&cr;(제6기) 매출채권 - - 0.0% 미수금 115,390 - 0.0% 합계 115,390 - 0.0% (별도) (단위: 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금&cr;설정률 2022년 1분기&cr;(제8기) 매출채권 - - 0.0% 미수금 161,339 - 0.0% 합계 161,339 - 0.0% 2021년&cr;(제7기) 매출채권 - - 0.0% 미수금 55,261 - 0.0% 합계 55,261 - 0.0% 2020년&cr;(제6기) 매출채권 - - 0.0% 미수금 115,265 - 0.0% 합계 115,265 - 0.0% ( 2) 대손충당금 변동현황&cr; (연결) (단위: 천원) 구 분 2022년 1분기&cr;(제8기) 2021년&cr;(제7기) 2020년&cr;(제6기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 - - - 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 - - - (별도) (단위: 천원) 구 분 2022년 1분기&cr;(제8기) 2021년&cr;(제7기) 2020년&cr;(제6기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 - - - 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 - - - (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr; (가) 개별평가&cr;&cr;결산일 현재 채권자의 신용상태 및 거래상황을 파악하여 개별채권의 회수가능여부를 판단합니다. 회수가능성이 없다고 판단되는 경우(파산 등) 채권에 대하여 대손충당금을 설정 합니다. &cr;&cr;(나) 집합평가&cr;&cr;채권을 결산일 현재 발생일로부터 기간별로 구분 (3개월 미만, 3개월~6개월 미만, 6개월~1년 미만, 1년 이상) 합니다. 채권발생일로부터 1년 이상 경과된 채권에 대해서는 전액 대손충당금을 설정하며, 3개월 초과 1년 이내 경과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액으로 대손충당금 설정합니다. &cr;&cr;당사는 사업보고서 제출일 현재까지 대손이 발생한 내역이 없습니다. &cr; (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (연결) (기준일 : 2022년 1분기 ) (단위: 천원) 구분 3월 이하 3월 초과&cr;6월 이하 6월 초과&cr;1년 이하 1년 초과 계 금액 해외 - - - - - 국내 - - - - - 계 - - - - - 구성비율 - - - - - (별도) (기준일 : 2022년 1분기 ) (단위: 천원) 구분 3월 이하 3월 초과&cr;6월 이하 6월 초과&cr;1년 이하 1년 초과 계 금액 해외 - - - - - 국내 - - - - - 계 - - - - - 구성비율 - - - - - &cr; 다. 재고자산 현황 등&cr; (1) 재고자산 보유현황&cr; &cr;당사는 공시대상기간 중 재고자산을 보유한 내역이 없습니다.&cr; (2) 재고자산의 실사내역&cr; &cr; 당사는 공시대상기간 중 재고자산 실사내역이 없습니다. &cr; 라. 수주계약 현황&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 마. 공정가치 평가내역 &cr; &cr; (1) 금융상품의 공정가치 평가내역 &cr; &cr;(가 ) 당분기말(2022년 1분기) 및 전기말(2021년) 현재 공정가치 서열체계를 포함한 연결 재무제표의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.&cr; (연결) (기준일 : 2022년 1분기 ) (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <당기손익-공정가치 측정 금융자산> 11,080 11,080 11,059 11,059 <기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산> 2,743,823 2,743,823 5,704,382 5,704,382 <파생상품자산> 104,587 104,587 55,303 55,303 <상각후원가 측정 금융자산> 현금및현금성자산 12,271,980 12,271,980 18,203,376 18,203,376 단기금융상품 50,000 50,000 50,000 50,000 기타유동금융자산 292,511 292,511 50,360 50,360 기타비유동금융자산 552,431 552,431 653,914 653,914 합계 16,026,412 16,026,412 24,728,394 24,728,394 (연결) (기준일 : 2022년 1분기 ) (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <파생상품부채> 1,435,379 1,435,379 1,435,379 1,435,379 <상각후원가 측정 금융부채> 기타유동금융부채 1,719,362 1,719,362 1,482,265 1,482,265 단기차입금 2,204,317 2,204,317 2,158,257 2,158,257 유동성전환사채 9,067,534 9,067,534 8,841,268 8,841,268 전환사채 14,550,873 14,550,873 14,287,518 14,287,518 합계 28,977,465 28,977,465 28,204,687 28,204,687 (나) 당분기말(2022년 1분기) 및 전기말(2021년) 현재 공정가치 서열체계를 포함한 별도 재무제표의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.&cr; (별도) (기준일 : 2022년 1분기 ) (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산> 2,743,823 2,743,823 5,704,382 5,704,382 <파생상품자산> 104,587 104,587 55,303 55,303 <상각후원가 측정 금융자산> 현금및현금성자산 11,748,294 11,748,294 16,895,209 16,895,209 단기금융상품 50,000 50,000 50,000 50,000 기타유동금융자산 162,569 162,569 56,478 56,478 기타비유동금융자산 381,350 381,350 368,934 368,934 합계 15,190,623 15,190,623 23,130,306 23,130,306 (별도) (기준일 : 2022년 1분기 ) (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <파생상품부채> 1,435,379 1,435,379 1,435,379 1,435,379 <상각후원가 측정 금융부채> 기타유동금융부채 2,104,328 2,104,328 1,215,817 1,215,817 단기차입금 2,204,317 2,204,317 2,158,257 2,158,257 유동성전환사채 9,067,534 9,067,534 8,841,268 8,841,268 전환사채 14,550,873 14,550,873 14,287,518 14,287,518 합계 29,362,431 29,362,431 27,938,239 27,938,239 &cr; (2) 유형자산의 공정가치 평가내역&cr; &cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 &cr;당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.&cr; V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 &cr; 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견&cr; 2022년 (제8기) 한영회계법인 (주1) - 해당사항 없음 2021년 (제7기) 삼정회계법인 적정 - 해당사항 없음 2020년 (제6기) 삼일회계법인 적정 - 해당사항 없음 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 (주1) 당사는 자유수임계약으로 당사의 제8기 (2022.01.01 ~ 2022.12.31) 에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였습니다. 사업보고서 제출일 현재 제8기(2022년) 사업연도에 대한 감사는 진행되지 아니하여 기재하지 아니하였습니다. &cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 국내 비상장회사인 보로노이바이오 주식회사와 주식회사 비투에스바이오를 100% 자회사로 두고 있습니다. 공시대상기간중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.&cr; 나. 감사용역 체결현황&cr; (단위: 천원, 시간) 2022년 (제8기) 한영&cr;회계법인 - 회사 프로세스 이해 및 중간감사(2022년 12월 예정)&cr;- 별도재무제표 감사(2023년 2월 예정)&cr;- 연결재무제표 감사 (2023년 2월 예정) 90,00090090,000(주1) 2021년 (제7기) 삼정&cr;회계법인 - 회사 프로세스 이해 및 중간감사(2021.12.27 ~ 2021.12.31)&cr;- 별도 및 연결재무제표 감사(2022.02.14 ~ 2022.02.18) 115,000780115,000864 2020년 (제6기) 삼일&cr;회계법인 - 회사 프로세스 이해 및 조기입증감사(2020.12.21 ~ 2020.12.23)&cr;- 별도 및 연결재무제표 감사(2021.03.02 ~ 2021.03.05)70,00065070,000552 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 (주1) 사업보고서 제출일 현재 제8기(2022년) 사업연도에 대한 감사는 진행되지 아니하여 기재하지 아니하였습니다. &cr; 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황&cr; (단위: 천원) 제8기 (당기)&cr;2022년----- 제7기 (전기)&cr;2021년 ----- 제6기 (전전기)&cr;2020년 2021.01.11 법인세 세무조정 2021.01 &cr;~ 2021.03 5,000 삼일회계법인 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과&cr; 12022년 01월 11일대표이사 및 &cr; 외부감사인 3인서면회의 1. 감사계획 단계&cr; 감사업무의 범위 및 계획, 독립성 등 22022년 03월 28일대표이사 및 &cr; 외부감사인 3인서면회의2. 감사종결 단계&cr; 유의적 위험에 대한 감사결과, 미수정왜곡표시, 독립성 등 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 마. 회계감사인의 변경 &cr; &cr; 당사는 코스닥시장 상장을 추진 중인 회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제7기(2021.01.01 ~ 2021.12.31)에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. &cr;&cr;당사는 자유수임계약으로 당사의 제8기 (2022.01.01 ~ 2022.12.31) 에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였습니다. &cr; &cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 국내 비상장회사인 보로노이바이오 주식회사와 주식회사 비투에스바이오를 100% 자회사로 두고 있습니다. 공시대상기간중 종속회사의 외부감사인은 당사와 동일하게 선정하였습니다. &cr; 2. 내부통제에 관한 사항 &cr; 가. 감사의 회사의 내부통제 유효성 감사 결과&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 내부회계관리제도&cr;&cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 법인은 아니지만, 2018년 11월 15일 내부회계관리규정을 제정하여 매 반기마다 내부회계관리제도에 대한 설계평가 및 운영평가를 수행하고 있습니다. 향후 회계팀장과 오류를 예방하여 신뢰성 있는 회계정보를 작성 및 공시하고, 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 상장 후 최초로 도래하는 사업연도에 내부회계관리제도 시스템 업데이트를 위한 서비스 업무를 받을 계획이며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부 회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회, 감사, 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다.&cr;&cr; (1) 내부회계관리규정 개요&cr; &cr;규정명 : 내부회계관리규정 (2018년 11월 15일 제정)&cr;&cr; (2) 내부회계관리조직&cr; 직위 성명 당사 근무연수 담당업무 내부회계관리제도 관련 겸임업무 내부회계관리제도&cr; 운영책임자 김현태 5년 5개월 ㆍ내부회계관리제도 운영 책임 경영부문 총괄 감사 김선호 3년 5개월 ㆍ내부회계관리제도 운영 평가 보고&cr;ㆍ내부회계관리제도 감사 감사 내부회계관리자 우상진 5년 4개월 ㆍ내부회계관리제도 운영 실태 보고 회계 및 공시 (3) 내부회계관리자의 인적사항&cr; 직위 성명 담당업무 약력 비고 해당연월 주요경력 사내이사 (상근/등기) 우상진 (76.03.02) 회계 및 공시 ㆍ95.03~02.02&cr;ㆍ02.03~04.02&cr;ㆍ04.01~06.01&cr;ㆍ06.01~11.04&cr;ㆍ11.01~21.08&cr;ㆍ16.11~현재 ㆍ서울대학교, 의류학 학사&cr;ㆍ서울대학교, MBA&cr;ㆍKPC, 컨설턴트&cr;ㆍ㈜게임빌, 해외마케팅팀장&cr;ㆍ㈜맙크리트, 대표이사&cr;ㆍ보로노이㈜, 이사 공시책임자 &cr;다. 내부통제구조의 평가&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2에 의거 내부회계 관리제도 운영에 의무적이지 않습니다.&cr;&cr;당사는 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 주권상장법인으로서 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 또는 감사의견을 득할 예정입니다.&cr; VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 &cr; 가. 이사회의 구성에 관한 사항&cr; (1) 이사회 구성 개요&cr; &cr;사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명(사내이사 3명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있습니다.&cr; 【 이사회 구성 현황 】 성명 직위 추천인 담당업무 선임일 임기 연임여부&cr;및 횟수 최대주주와의&cr;관계 회사와의&cr;거래 비고 김현태 대표이사&cr;(상근/등기) 이사회 경영 총괄 2021.07.14 3년 신규 본인 - 이사회 의장 김대권 대표이사&cr;(상근/등기) 이사회 R&D 총괄 2021.07.14 3년 신규 - - - 우상진 사내이사&cr;(상근/등기) 이사회 회계 및 공시 2021.07.14 3년 신규 - - - 윤석균 사외이사&cr;(비상근/등기) 이사회 경영자문 2021.07.14 3년 신규 - - - 이상욱 사외이사&cr;(비상근/등기) 이사회 경영자문 2021.07.14 3년 신규 - - - 허광복 사외이사&cr;(비상근/등기) 이사회 경영자문 2021.10.18 3년 신규 - - - 【 이사회 의장 선임 배경 】 이사회 의장 선임 이유 대표이사&cr;겸직여부 김현태&cr;대표이사 ㆍ최대주주 및 대표이사로서 책임경영체제 확립 &cr;ㆍ대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회 소집 및 운영의 효율성 제고 여 &cr;당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제20조에 의거, 이사 후보의 인적사항에 대하여 주주총회 전에 통지를 하고 있으며, 이사에 대하여 주요주주 및 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사의 이사(등기임원) 중 최대주주와 친인척인 관계를 갖는 이사는 없습니다.&cr; 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결하고, 이사의 직무집행을 감독합니다.&cr;&cr; 각 이사의 주요 이력, 인적사항(겸직 등) 및 주요 수행업무는 『 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; (2) 이사회의 권한 내용&cr; 구분 내용 정관&cr;제 3 조 ( 책임과 권한 ) 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임 받는 사항 및 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정한다. 정관&cr;제 7 조 ( 결의사항 ) 1. 이사회는 다음 각호의 사항을 결의한다. 1) 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항 2) 예산 및 결산의 승인에 관한 사항 3) 신주발행 및 이와 관련한 사항 4) 사채발행에 관한 사항 5) 자금의 차입 및 보증에 관한 사항 6) 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항 7) 여신한도 약정 8) 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 경영상의 주요사항 &cr; (3) 사외이사 및 그 변동현황&cr; 【 사외이사 변동현황 】 (단위 : 명) 631-- 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 (4) 이사회 운영규정의 주요 내용&cr; 구분 내용 제 1 조&cr;( 목 적 ) 이 규정은 보로노이 주식회사 (이하 "회사" 라 한다) 이사회의 능률적 운영을 기하기 위해 이사회 구성 및 운영에 관한 필요사항을 규정함을 목적으로 한다. 제 2 조&cr;( 적용범위 ) 이사회 운영에 관한 사항은 법령 또는 정관에 따로 정하는 경우를 제외하고 이 규정이 정하는 바에 따른다. 제 3 조&cr;( 책임과 권한 ) 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임 받는 사항 및 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정한다. 제 6 조&cr;( 소 집 ) 1. 이사회는 의장이 소집하며 이사 과반수 이상이 출석하여야 이사회가 성립된다. 2. 이사회를 소집할 때는 회일을 정하고 개최 7일전까지 각 이사에게 서면 또는 유선으로 통지하여야 한다. 단, 긴급을 요하는 경우 그 절차를 생략할 수 있다. 3. 부득이한 사정이 있는 경우 의장은 회의개최를 연기할 수 있다. 제 7 조&cr;( 결의사항 ) 1. 이사회는 다음 각호의 사항을 결의한다. 1) 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항 2) 예산 및 결산의 승인에 관한 사항 3) 신주발행 및 이와 관련한 사항 4) 사채발행에 관한 사항 5) 자금의 차입 및 보증에 관한 사항 6) 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항 7) 여신한도 약정 8) 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 경영상의 주요사항 제 8 조&cr;( 결의방법 ) 1. 이사회의 결의는 출석이사의 과반수 찬성으로 하고 가부 동수일 경우에는 의장이 결정권을 갖는다. 2. 이사회는 이사의 일부가 직접 출석하지 아니하고 동영상 또는 음성을 동시에 송수신 하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있으며 이 경우 직접 출석한 것으로 본다. 3. 의안이 경미하거나 긴급을 요하여 이사회를 소집할 여유가 없을 때에는 서면 결의에 부의할 수 있다. 제 12 조&cr;( 의사록 ) 의장은 간사를 통하여 이사회의 의사에 관한 의사의 경과와 그 결과를 기재한 의사록을 작성하도록 하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 본사에 보관해야 한다. &cr; (5) 이사회 내 위원회&cr;&cr; 당사는 당사와 관계회사간 내부거래와 관련한 내부통제를 강화하기 위하여 2019년 10월 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하였으며, 설치이후 제출일 현재까지 수시 및 정기회의를 개최하며 내부거래위원회를 운영하고 있습니다.&cr; 나. 중요 의결사항 등&cr; 회차 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 사내이사 비상근 이사(사외이사) 김현태&cr;(출석률:&cr;100%) 김대권&cr;(출석률:&cr;100%) 우상진&cr;(출석률:&cr;100%) 이상욱&cr;(출석률:&cr;88%) 윤석균&cr;(출석률:&cr;100%) 허광복&cr;(출석률:&cr;100%)&cr;(주1) 1 2021.01.29 제1호 의안 주식매수선택권부여 일부 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2 2021.02.08 제1호 의안 소규모 주식교환 진행을 위한 기준일 설정 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2021.02.08 제1호 의안 보로노이바이오㈜와의 포괄적 주식교환계약 결정의 건&cr;제2호 의안 ㈜비투에스바이오와의 포괄적 주식교환계약 결정의 건 가결&cr;가결 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 -&cr;- 4 2021.02.16 제1호 의안 제6기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 5 2021.03.12 제1호 의안 보로노이바이오 ㈜ 와의 포괄적 주식교환계약 체결 승인의 건&cr;제2호 의안 ㈜비투에스바이오와의 포괄적 주식교환계약 체결 승인의 건 가결&cr;가결 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 -&cr;- 6 2021.04.15 제1호 의안 자기주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 7 2021.05.28 제1호 의안 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 8 2021.06.28 제1호 의안 임시주주총회 개최 일자 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 9 2021.07.01 제1호 의안 자사주 무상 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 10 2021.07.13 제1호 의안 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 11 2021.07.14 제1호 의안 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 12 2021.08.05 제1호 의안 전환사채 발행 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 13 2021.08.18 제1호 의안 제2회 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 14 2021.08.23 제1호 의안 임시주주총회 소집의 건&cr;제2호 의안 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구의 건 가결&cr;가결 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 -&cr;- 15 2021.08.25 제1호 의안 임시주주총회 안건 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 16 2022.01.21 제1호 의안 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 17 2022.02.16 제1호 의안 제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 18 2022.03.08 제1호 의안 제7기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 19 2022.04.27 제1호 의안 사규 [주식매수선택권 운영규정] 일부 보완의 건 가결 참석 참석 참석 참석 참석 참석 20 2022.05.12 제1호 의안 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 (주1) 2021년 10월 08일 개최된 임시주주총회에서 허광복 사외이사가 신규 선임 되었습니다. &cr; 다. 이사회 내 위원회&cr; &cr; 당사는 당사와 관계회사간 내부거래와 관련한 내부통제를 강화하기 위하여 2019년 10월 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하였으며, 설치이후 현재까지 수시 및 정기회의를 개최하며 내부거래위원회를 운영하고 있습니다.&cr; 【 내부거래위원회 구성현황 】 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래&cr;위원회 사외이사 2명&cr;상근이사 1명 이상욱 사외이사 회사와 관계회사간 내부거래와&cr;관련한 내부통제 강화 목적 내부거래위원장 윤석균 사외이사 내부거래위원1 김대권 대표이사 내부거래위원2 【 내부거래위원회 활동내역 】 개최일자 의안내용&cr;(주1) 가결&cr;여부 이사의 성명 이상욱&cr;(출석률:&cr;100%) 윤석균&cr;(출석률:&cr;100%) 김대권&cr;(출석률:&cr;100%) 2020.01.22 기술이전계약(특허 10-2019-0059476)의 내부거래 적정성 검토 가결 찬성 찬성 찬성 2020.04.03 공동연구계약(Target: )의 내부거래 적정성 검토 가결 찬성 찬성 찬성 2020.04.04 공동연구계약(Target: )의 내부거래 적정성 검토 가결 찬성 찬성 찬성 2020.05.04 공동연구계약(Target: )의 내부거래 적정성 검토 가결 찬성 찬성 찬성 2020.08.10 기술이전계약(특허 10-2020-0018446)의 내부거래 적정성 검토 가결 찬성 찬성 찬성 2021.01.04 보로노이 및 자회사 간 포괄적주식교환 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021.02.23 공동연구계약(Target: )의 내부거래 적정성 검토 가결 찬성 찬성 찬성 2021.03.19 공동연구계약(Target: )의 내부거래 적정성 검토 가결 찬성 찬성 찬성 2021.10.13 공동연구계약(Target: )의 내부거래 적정성 검토 가결 찬성 찬성 찬성 2021.11.30 공동연구계약( Target: )의 내부거래 적정성 검토 가결 찬성 찬성 찬성 2022.03.08 공동연구계약(Target: )의 내부거래 적정성 검토 가결 찬성 찬성 찬성 2022.03.22 공동연구계약(Target: )의 내부거래 적정성 검토 가결 찬성 찬성 찬성 2022.04.15 공동연구계약(Target: *)의 내부거래 적정성 검토 가결 찬성 찬성 찬성 (주1) Target 의 경우 당사의 영업비밀에 해당하여 기재하지 아니하였습니다. &cr; 라. 이사의 독립성&cr; &cr; 당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제20조에 의거, 이사 후보의 인적사항에 대하여 주주총회 전에 통지를 하고 있으며, 이사에 대하여 주요주주 및 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사의 이사(등기임원) 중 최대주주와 친인척인 관계를 갖는 이사는 없습니다.&cr; 【 이사회 구성 현황 】 성명 직위 추천인 담당업무 선임일 임기 연임여부&cr;및 횟수 최대주주와의&cr;관계 회사와의&cr;거래 비고 김현태 대표이사&cr;(상근/등기) 이사회 경영 총괄 2021.07.14 3년 신규 본인 - 이사회 의장 김대권 대표이사&cr;(상근/등기) 이사회 R&D 총괄 2021.07.14 3년 신규 - - - 우상진 사내이사&cr;(상근/등기) 이사회 회계 및 공시 2021.07.14 3년 신규 - - - 윤석균 사외이사&cr;(비상근/등기) 이사회 경영자문 2021.07.14 3년 신규 - - - 이상욱 사외이사&cr;(비상근/등기) 이사회 경영자문 2021.07.14 3년 신규 - - - 허광복 사외이사&cr;(비상근/등기) 이사회 경영자문 2021.10.18 3년 신규 - - - 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도 위원회를 설치 하고 있지는 않으나, 후보자의 사외이사 결격요건 해당 여부에 대하여 확인하고 있습니 다. 당사의 사회이사는 결격요건에 해당하는 사항이 없습니다. &cr; 【 사외이사의 결격요건 해당 여부 】 구분 해당여부 비고 윤석균 이상욱 허광복 상법 제382조 제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 X X X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X X - 4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 X X X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X X - 7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X X - 상법 제542조의8 제2항 각호 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 X X X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X X X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 “최대주주”라 한다) 및 그의 특수관계인 X X X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속 X X X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X X X - &cr; 마. 사외이사의 전문성&cr; &cr; 당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.&cr; 【 사외이사 주요경력 사항 】 성명 주요경력 해당연월 주요경력 윤석균&cr;(비상근/등기) ㆍ85.09~90.09&cr;ㆍ90.10~92.04&cr;ㆍ05.01~11.05&cr;ㆍ11.08~17.09&cr;ㆍ19.08~22.03 ㆍ19.10~현재 ㆍ로체스터대학교, 화학 박사&cr;ㆍHarvard 대학교 화학과 박사후 연구원&cr;ㆍLG생명과학 상무&cr;ㆍ대구경북첨단의료산업진흥재단 신약개발지원센터 센터장&cr;ㆍ㈜한국파마, 사외이사 ㆍ보로노이㈜, 사외이사 이상욱&cr;(비상근/등기) ㆍ01.03~05.08&cr;ㆍ05.12~07.12&cr;ㆍ08.03~16.08&cr;ㆍ16.08~현재&cr;ㆍ19.08~현재 ㆍ서울대학교, 물리학 박사&cr;ㆍ스웨덴 예테보리대학교, 물리학부 박사후 연구원&cr;ㆍ건국대학교 물리학과 조교수, 부교수&cr;ㆍ이화여자대학교 물리학과 교수&cr;ㆍ보로노이㈜, 사외이사 허광복&cr;(비상근/등기) ㆍ98.11~00.02&cr;ㆍ00.03~10.08 ㆍ10.09~현재 ㆍ21.10~현재 ㆍ삼일회계법인, 회계사 ㆍ신구대학교, 세무회계과 교수 ㆍ동덕여자대학교, 경영학과 교수 ㆍ보로노이㈜, 사외이사 &cr; 바. 사외이사 지원조직 현황&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 사. 사외이사 교육 실시 현황&cr; 【 사외이사 교육 실시 현황 】 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정기주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사 정관 제46조에서 규정하고 있는 감사의 직무와 의무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 감사에 관한 사항&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 감사 선출에 대한 별도의 기준을 마련하고 있지 않으나, 법령 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하고 있으며, 결격사유가 없는 자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 자를 주주총회에서 선임하고 있습니다.&cr; 주주총회에서 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 회계 등 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구하여 내용을 확인할 수 있습니다. 또한 감사는 이사와 마찬가지로 직무상 지득한 회사의 영업 비밀은 준수할 의무를 가지고 있습니다. 당사의 정관 및 사내규정 내 감사의 권한과 직무는 아래와 같습니다. 【 정관에 기재된 감사와 관련된 사항 】 조항 내용 제 46 조&cr;(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr;② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr;③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr;④ 감사에 대해서는 제35조의 3항의 규정을 준용한다.&cr;⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.&cr;⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr;⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 【 감사규정에 기재된 감사와 관련된 사항 】 조항 내용 제 5 조&cr;( 독립의 원칙 ) 감사 및 감사보조조직내의 감사전문인력(이하 "감사"이라 한다)은 그 직무를 수행함에 있어 이사회, 집행기관으로부터 독립된 위치에서 직무를 수행하여야 한다. 제 6 조&cr;( 권 한 ) 1. 감사는 다음 각호의 권한을 갖는다. 1) 감사업무 수행에 필요한 회사내 모든 정보에 대한 요구 2) 관계자의 출석 및 답변요구 3) 창고, 금고, 장부 및 물품의 봉인 4) 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구 5) 제장부 증빙서 및 관계서류의 제출 요구 6) 자회사에 대한 조사 7) 기타 감사업무 수행에 필요한 사항의 요구 2. 일상감사대상 이외의 서류 중 대표이사의 결재를 받은 서류가 있을 경우 감사는 이를 공람한다. &cr; (1) 감사의 인적사항&cr; 【 감사 주요경력 사항 】 성명 주요경력 해당연월 주요경력 김선호&cr;(비상근/등기) ㆍ98.03~04.02 ㆍ09.03~15.08 ㆍ19.01~현재 ㆍ16.10~현재 ㆍ서울대학교, 법학 학사&cr;ㆍ법무법인(유) 태평양 변호사&cr;ㆍ법무법인 케이엘파트너스 변호사 &cr;ㆍ보로노이㈜ 감사 (2) 감사의 독립성&cr;&cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정기주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사 정관 제46조에서 규정하고 있는 감사의 직무와 의무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 당사의 감사는 결격요건에 해당하는 사항이 없습니다. &cr; 【 감사의 결격요건 해당 여부 】 구분 해당여부 비고 김선호 상법 제542조의10 1. 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자 X - 2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - &cr; (3) 감사의 주요 활동내역 &cr; 회차 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 김선호 감사&cr;(출석률: 100% 1 2021.01.29 제1호 의안 주식매수선택권부여 일부 취소의 건 가결 찬성 2 2021.02.08 제1호 의안 소규모 주식교환 진행을 위한 기준일 설정 결정의 건 가결 찬성 3 2021.02.08 제1호 의안 보로노이바이오㈜와의 포괄적 주식교환계약 결정의 건&cr;제2호 의안 ㈜비투에스바이오와의 포괄적 주식교환계약 결정의 건 가결&cr;가결 찬성&cr;찬성 4 2021.02.16 제1호 의안 제6기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 5 2021.03.12 제1호 의안 보로노이바이오 ㈜ 와의 포괄적 주식교환계약 체결 승인의 건&cr;제2호 의안 ㈜비투에스바이오와의 포괄적 주식교환계약 체결 승인의 건 가결&cr;가결 찬성&cr;찬성 6 2021.04.15 제1호 의안 자기주식 취득의 건 가결 찬성 7 2021.05.28 제1호 의안 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 8 2021.06.28 제1호 의안 임시주주총회 개최 일자 변경의 건 가결 찬성 9 2021.07.01 제1호 의안 자사주 무상 취득의 건 가결 찬성 10 2021.07.13 제1호 의안 전환사채 발행의 건 가결 찬성 11 2021.07.14 제1호 의안 대표이사 선임의 건 가결 찬성 12 2021.08.05 제1호 의안 전환사채 발행 변경의 건 가결 찬성 13 2021.08.18 제1호 의안 제2회 전환사채 발행의 건 가결 찬성 14 2021.08.23 제1호 의안 임시주주총회 소집의 건&cr;제2호 의안 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구의 건 가결&cr;가결 찬성&cr;찬성 15 2021.08.25 제1호 의안 임시주주총회 안건 변경의 건 가결 찬성 16 2022.01.21 제1호 의안 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 찬성 17 2022.02.16 제1호 의안 제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 18 2022.03.08 제1호 의안 제7기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 19 2022.04.27 제1호 의안 사규 [주식매수선택권 운영규정] 일부 보완의 건 가결 찬성 20 2022.05.12 제1호 의안 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 찬성 (4) 감사위원회(감사) 교육실시 계획 및 현황&cr; 【 감사 교육 실시 내역 】 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 감사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. (4) 감사위원회(감사) 교육실시 계획 및 현황&cr; 【 감사 교육 실시 내역 】 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 감사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 &cr; (5) 감사 지원조직 현황&cr; 경영관리실3실장 외 3명&cr;(평균 1년 6개월)경영전반에 관한 업무 지원IR팀2팀장 외 1명&cr;(평균 2년 9개월)주주총회, 이사회 등에 관한 업무 지원회계팀4팀장 외 3명&cr;(평균 2년 7개월)재무제표 등 회계업무에 관한 업무 지원 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 ※ 근속연수는 입사일로부터 2022년 03월 31일을 기준으로 작성 하였습니다. &cr; 다. 준법지원인 등에 관한 사항&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 &cr; 가. 투표제도 현황&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 아니하고, 주주총회에 주주 본인이 직접참석 또는 그 대리인이 참석하여 투표권을 행사하고 있습니다.&cr; 2022년 03월 31일 (기준일 : ) 배제미도입미도입--- 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 실시여부 &cr; 나. 소수주주권의 행사여부&cr; &cr;당사는 공시대상기간중 소수주주권의 행사 내역이 없습니다.&cr; &cr; 다. 경영권 경쟁&cr; &cr;당사는 공시대상기간중 경영권 경쟁이 발생한 내역이 없습니다. &cr;&cr; 라. 의결권 현황 &cr; 2022년 03월 31일(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주식11,313,949-종류주식--보통주식400,000자기주식종류주식--보통주식--종류주식--보통주식--종류주식--보통주식--종류주식--보통주식10,913,949-종류주식-- 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) &cr; 마. 주식사무 &cr;사업보고서 제출일 현재 당사의 정관상 주식사무와 관련된 내용은 다음과 같습니다.&cr; 정관&cr;제 9 조&cr;(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr;② 제 1 항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.&cr; 1. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr; 2. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우&cr; 3. 「상법」제 340 조의 2 또는 「상법」제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr; 4. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr; 5. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우&cr; 6. 발행주식 총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 신주를 발행하는 경우&cr; 7. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산 · 판매 · 자본제휴를 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우&cr; 8. 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr;③ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 실주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr;④ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부 폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 공고방법 당사 홈페이지, 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문 주권의 종류 제 8 조 (주식의 종류, 수 및 내용)&cr;① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.&cr;② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 주식의 전환 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.&cr;③ 제 5 조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총 수의 4 분의 1 을 초과하지 못한다. 주식업무&cr;대행기관 대리인의 명칭 한국예탁결제원 사무취급 장소 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC) 주주의 특전 - &cr; 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안건 결의내용 비고 2021.03.31 제6기&cr;정기주주총회 제1호 의안 제6기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 이사 보수한도 승인의 건&cr;제3호 의안 감사 보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 감사 중임의 건&cr;제5호 의안 정관 일부 변경의 건 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 - 2021.07.14 임시주주총회 제1호 의안 이사 선임의 건&cr;제2호 의한 정관 일부 변경의 건 가결&cr;가결 - 2021.10.08 임시주주총회 제1호 의안 사외이사 선임의 건&cr;제2호 의안 주식매수선택권 행사기간 연장의 건&cr;제3호 의안 임원퇴직금 규정 제정의 건 가결&cr;가결&cr;가결 - 2022.03.31 제7기&cr;정기주주총회 제1호 의안 제7기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 감사 보수한도 승인의 건 가결&cr;가결&cr;가결 - &cr; VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 &cr; &cr; 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr; (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위: 주, %) 성명 관계 주식의&cr; 종류 소유주식수 및 지분율 (주1) 비고&cr;(주2,3) 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 김현태 최대주주 본인 보통주 5,010,476 44.29 5,010,476 44.29 포괄적 주식교환,&cr; 자사주 증여 김대연 배우자 보통주 148,000 1.31 148,000 1.31 매도 김현석 제 보통주 200,000 1.77 200,000 1.77 - 최환근 자회사 임원 보통주 140,280 1.24 140,280 1.24 포괄적 주식교환 김남두 자회사 임원 보통주 103,850 0.92 103,850 0.92 포괄적 주식교환 손정범 자회사 임원 보통주 26,341 0.23 26,341 0.23 포괄적 주식교환 김대권 연구부문 대표이사 보통주 11,853 0.10 11,853 0.10 포괄적 주식교환 고은화 자회사 임원 보통주 8,283 0.07 8,283 0.07 포괄적 주식교환 보로노이㈜ 자기주식 보통주 400,000 3.54 400,000 3.54 자사주 증여 합계 6,049,083 53.47 6,049,083 53.47 - (주1) 기초는 2022년 01월 01일 기준이며, 기말은 2022년 03월 31일 현재 기준입니다. (주2) 당사는 2021년 02월 08일 자회사인 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오와 주식의 포괄적교환 계약을 체결하고, 2021년 03월 25일에 주식교환을 완료하였으며 등기는 2021년 04월 06일에 완료하였습니다. (주3) 2021년 08월 26일 김현태 대표이사가 당사에 400,000주를 무상증여 하였습니다. 해당 자기주식은 향후 인재 확보 및 연구개발 역량 강화를 위하여 당사 임ㆍ직원 등에게 지급할 목적으로 사용할 예정에 있습니다. 나. 최대주주의 주요경력&cr; 성명 김현태 (金炫兌 / Hyuntae Kim) 생년월일 1976.11.03 최종학력 기간 학교명 전공 취득학위 03.03 ~ 05.02 서울대학교 경영학 석사졸업 95.03 ~ 03.02 서울대학교 경영학 학사졸업 주요경력 기간 근무처 최종직위 16.10 ~ 현재 보로노이㈜ 대표이사(16.10 취임) 14.05 ~ 15.06 이베스트증권 자산운용팀장(글로벌채권, FX) 12.06 ~ 13.06 한화투자증권 자산운용팀장(글로벌채권, FX) 10.12 ~ 12.03 KB투자증권 자산운용팀장(글로벌채권, FX) 07.04 ~ 09.03 삼성자산운용 해외펀드운용팀장 05.01 ~ 07.03 동양증권&cr;(현 유안타증권) 국채운용 사원 &cr; 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래&cr; &cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 2. 최대주주 변동현황 &cr; 【 최대주주 변동내역 】 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위: 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비고 2016.10.13 김현태 110,000 100 제3자배정 유상증자 참여 (주1) ※ 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 기존 최대주주 김현석 및 변경 후 최대주주 김현태의 소유현황 입니다. ※ 소유주식수는 최대주주 변동일 당시 액면가 10,000원 (2019년 01월 액면가 500원으로 액면분할) 기준입니다. (주1) 현재 최대주주의 특수관계인인 김현석이 2015년 02월 당사를 최초 설립하였으나, 2016년 10월 제3자배정 유상증자를 통해 현재의 최대주주인 김현태로 변경되었습니다. &cr; 3. 주식의 분포&cr; &cr; 가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식 소유 현황&cr; 2022년 03월 31일(단위 : 주) (기준일 : ) -------- 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - 우리사주조합 - ※ 당사는 사업보고서 제출일 현재 5%이상 주주가 없습니다. ※ 당사는 사업보고서 제출일 현재 우리사주조합이 설립되어 있지 않습니다. &cr; 나. 소액주주현황 2022년 03월 31일(단위 : 주) (기준일 : ) 63365496.792,219,27411,313,94919.62- 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 ※ 상기 소유주식 현황은 가장 최근의 주주여부 폐쇄일(2022년 03월 31일)을 기준으로 작성하였습니다. ※ 현재 당사의 주식사무는 명의개서대리인 한국예탁결제원 수행함에 따라 매각제한주주 외의 주주구성은 변동이 있을 수 있습니다. &cr; 4. 주가 및 주식거래실적&cr; &cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; &cr;&cr; VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황&cr; &cr;사업보고서 제출일 현재 당사의 임원은 총 10명으로 등기임원 7명, 미등기임원 3명입니다. 등기임원 7명은 사내이사 3명, 사외이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다. (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위: 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요 경력 소유주식수 최대주주&cr;와의 관계 재직&cr;기간&cr;(주1) 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 김대권 남 76.08.14 이사 사내이사 상근 대표이사&cr;연구개발부문 총괄 ㆍ96.03~01.02 : 서울대학교, 약학 학사&cr;ㆍ01.03~03.02 : 서울대학교, 약학 석사&cr;ㆍ15.03~18.02 : 경북대학교 약물경제성 평가 박사수료 &cr; ㆍ03.01~07.02 : 태평양기술연구원, 선임연구원&cr;ㆍ08.04~12.03 : 보건산업진흥원, 연구원/전략기획팀장&cr;ㆍ12.03~16.01 : 대구경북첨단의료산업진흥재단, 선임연구원&cr;ㆍ16.01~17.02 : 산은캐피탈, 바이오벤처투자 차장&cr;ㆍ17.02~현재 : 보로노이㈜&cr;ㆍ19.05~현재 : 보로노이㈜, 연구부문 대표이사 11,853 - - 5년&cr; 1개월 24.07.14 김현태 남 76.11.03 이사 사내이사 상근 대표이사&cr;경영부문 총괄 ㆍ95.03~03.02 : 서울대학교, 경영학 학사&cr;ㆍ03.03~05.02 : 서울대학교, MBA&cr;ㆍ05.01~07.03 : 동양증권, 국채운용 사원&cr;ㆍ07.04~09.03 : 삼성자산운용, 해외펀드운용팀장&cr;ㆍ10.12~12.03 : KB투자증권, 자산운용팀장&cr;ㆍ12.06~13.06 : 한화투자증권, 자산운용팀장&cr;ㆍ14.05~15.06 : 이베스트투자증권, 자산운용팀장&cr;ㆍ16.10~현재 : 보로노이㈜, 대표이사 5,158,476&cr;(주2) - 본인 5년&cr; 5개월 24.07.14 우상진 남 76.03.02 이사 사내이사 상근 CFO ㆍ95.03~02.02 : 서울대학교, 의류학 학사&cr;ㆍ02.03~04.02 : 서울대학교, MBA&cr;ㆍ04.01~06.01 : KPC, 컨설턴트&cr;ㆍ06.01~11.04 : ㈜게임빌, 해외마케팅팀장&cr;ㆍ11.01~21.08 : ㈜맙크리트, 대표이사&cr;ㆍ16.11~현재 : 보로노이㈜, 이사 - - - 5년&cr; 4개월 24.07.14 김성환 남 76.01.10 이사 미등기 상근 바이오연구 총괄 ㆍ94.03~00.02 : 경북대, 미생물 학사&cr;ㆍ00.03~02.02 : 광주과학기술원, 생명과학 석사&cr;ㆍ02.07~07.12 : University of Utah, 생화학 이학박사&cr;ㆍ08.01~11.06 : MIT, 박사후 연구원&cr;ㆍ11.07~12.03 : USCF, 박사후 연구원&cr;ㆍ12.06~14.01 : 카톨릭대학교병원, 연구교수&cr;ㆍ14.01~17.02 : 대구경북첨단의료산업진흥재단, 선임연구원&cr;ㆍ17.02~19.06 : ㈜폴루스, 연구개발 이사&cr;ㆍ19.06~20.09 : 보로노이㈜, 연구소 부소장&cr;ㆍ20.09~현재 : 보로노이㈜, 연구소 소장&cr;ㆍ19.06~현재 : 보로노이㈜, 이사 - - - 2년&cr; 9개월 - 이상진 남 77.02.13 이사 미등기 상근 경영관리 총괄 ㆍ96.03~03.02 : 서울대학교, 사회복지학, 경제학 학사&cr;ㆍ03.01~19.07 : 한국은행, 차장(조사국, 외자운용원)&cr;ㆍ19.07~현재 : 보로노이㈜&cr;ㆍ20.01~현재 : 보로노이㈜, 이사 - - - 2년&cr;8개월 - 조시영 남 75.03.15 이사 미등기 상근 사업전략 총괄 ㆍ94.03~01.02 : 서울대학교, 정치학 학사&cr;ㆍ12.01~13.05 : Univ. of Michigan, MBA&cr;ㆍ01.10~19.07 : 매일경제신문, 차장(경제부, 산업부)&cr;ㆍ19.07~현재 : 보로노이㈜&cr;ㆍ20.01~현재 : 보로노이㈜, 이사 - - - 2년&cr;8개월 - 윤석균 남 57.07.08 이사 사외이사 비상근 이사회 및 내부거래위원회 ㆍ85.09~90.09 : 로체스터대학교, 화학 박사&cr;ㆍ90.10~92.04 : Harvard 대학교 화학과 박사후 연구원&cr;ㆍ05.01~11.05 : LG생명과학, 상무&cr;ㆍ11.08~17.09 : 대구경북첨단의료산업진흥재단 &cr; 신약개발지원센터 센터장&cr;ㆍ19.08~22.03 : ㈜한국파마, 사외이사&cr;ㆍ19.10~현재 : 보로노이㈜, 사외이사 - - - 2년&cr; 5개월 24.07.14 이상욱 남 77.02.02 이사 사외이사 비상근 이사회 및 내부거래위원회 ㆍ01.03~05.08 : 서울대학교, 물리학 박사&cr;ㆍ05.12~07.12 : 스웨덴 예테보리대학교, 물리학부 &cr; 박사후 연구원&cr;ㆍ08.03~16.08 : 건국대학교 물리학과 조교수, 부교수&cr;ㆍ16.08~현재 : 이화여자대학교 물리학과 교수&cr;ㆍ19.08~현재 : 보로노이㈜, 사외이사 - - - 2년&cr; 7개월 24.07.14 허광복 남 70.10.27 이사 사외이사 비상근 이사회 ㆍ98.11~00.02 : 삼일회계법인, 회계사&cr;ㆍ00.03~10.08 : 신구대학교, 세무회계과 교수 ㆍ10.09~현재 : 동덕여자대학교, 경영학과 교수 ㆍ21.10~현재 : 보로노이㈜, 사외이사 - - - 5개월 2024.10.08 김선호 남 80.03.12 감사 감사 비상근 감사 ㆍ98.03~04.02 : 서울대학교, 법학 학사&cr;ㆍ09.03~15.08 : 법무법인(유) 태평양, 변호사&cr;ㆍ19.01~현재 : 법무법인 케이엘파트너스, 변호사 &cr;ㆍ18.10~현재 : 보로노이㈜, 감사 - - - 3년&cr; 5개월 2023.03.31 (주1) 재직기간은 입사일로부터 2022년 03월 31일 기준으로 작성 하였습니다. (주2) 김현태 대표이사의 소유주식수는 김현태 본인 5,010,476주와 배우자 148,000주를 합산한 주식수 입니다. &cr; 나. 타회사 임원 겸직 현황&cr; (기준일 : 2022년 03월 31일 ) 겸직임원 겸직 근무지 성명 직책명 회사명 직책명 담당업무 재직기간&cr;(주1) 겸직회사와 &cr;청구회사의 관계 비고 이상욱 사외이사 이화여자대학교 교수 물리학 교수 5년 7개월 - - 허광복 사외이사 동덕여자대학교 교수 경영학 교수 11년 5개월 - - 김선호 감사 법무법인&cr;케이엘파트너스 변호사 변호사 3년 3개월 - - (주1) 재직기간은 입사일로부터 2022년 03월 31일 기준으로 작성 하였습니다. 다. 직원 등의 현황&cr; 2022년 03월 31일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 전체남35-2-372.22,73774----전체여39-2-412.01,63540-74-4-78 - 4,37256- 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 합 계 (주1) 직원의 현황은 등기임원 3명, 사외이사 3명, 감사 1명은 제외하고, 미등기임원 3명은 포함하여 기재하였습니다. (주2) 연간급여 총액은 2021년 04월~2022년 03월 누적 지급 기준이며, 주식매수선택권 행사로 인한 금액은 없습니다. 라. 미등기임원 보수 현황&cr; 2022년 03월 31일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 3377126- 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 (주1) 연간급여 총액은 2021년 04월~2022년 03월 누적 지급 기준이며, 주식매수선택권 행사로 인한 금액은 없습니다. &cr; 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황등&cr; &cr; (1) 주주총회 승인금액&cr; (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위: 백만원) 구분 인원수 주주총회 승인금액&cr;(주1) 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 600 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 3 - - 감사위원회 위원 - - - 감사 1 100 - 계 7 700 (주1) 주주총회 승인금액은 제7기(2021년) 정기주주총회에서 승인한 보수한도입니다. &cr; (2) 보수지급금액 총계(이사 ㆍ감사 전체) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위: 백만원) 인원수 보수총액&cr;(주1) 1인당 평균보수액&cr;(주2) 비고 7 381 54 - (주1) 보수 총액은 2021년 04월~2022년 03월 누적 지급 기준이며, 주식매수선택권 행사로 인한 금액은 없습니다. (주2) 1인당 평균보수액 = 당기 중 지급된 이사ㆍ감사의 보수 총액 / 등기임원 인원수 (3) 유형별 보수지급금액&cr; (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위: 백만원) 구 분 인원수 보수총액&cr;(주1) 1인당&cr;평균보수액&cr;(주2) 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 258 86 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 3 74 25 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 48 48 - 계 7 381 54 (주1) 보수 총액은 2021년 04월~2022년 03월 누적 지급 기준이며, 주식매수선택권 행사로 인한 금액은 없습니다. (주2) 1인당 평균보수액 = 당기 중 지급된 등기임원의 보수 총액 / 등기임원 인원수 &cr; (4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준&cr;&cr; 등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무, 회사의 경영환경, 경영상과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다.&cr; 나. 보수지급금액이 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 &cr;&cr; 당사는 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 사업보고서 작성기준일까지의 기간 동안 보수지급금액이 5억원 이상 인 이사ㆍ감사 가 없습니다. &cr; 다. 보수지급금액이 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 &cr;&cr; 당사는 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 사업보고서 작성기준일까지의 기간 동안 보수지급금액이 5억원 이상 인 자 가 없습니다. &cr; 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등&cr; &cr; (1) 이사ㆍ감사 에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치&cr; (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위: 백만원) 구분 인원수 주식매수선택권의&cr;공정가치 총액&cr;(주1) 비고&cr;(주2) 등기이사 2 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 - (주1) 주식매수선택권의 공정가치 총액은 당해 사업연도 손익계산서에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분을 기재하였습니다. (주2) 공정가치 산출방법에 대한 자세한 사항은 『Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석』 부분을 참고하시기 바랍니다. &cr; (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 【 주식매수선택권 부여 현황 】 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위: 원, 주) 부여&cr;받은자 관계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량&cr;(주2) 행사기간 행사&cr;가격 의무&cr;보유&cr;여부 의무&cr;보유&cr;기간 행사 취소 행사 취소 김대권 등기임원 1회&cr;2017.12.27&cr;(주1) 신주교부 보통주 198,300 - - - (19,820) 178,480 2019.12.27&cr;~ 2023.12.26 4,500원 (주3) (주3) 우상진 등기임원 신주교부 보통주 198,300 - - - (19,820) 178,480 최환근 자회사 임원 신주교부 보통주 297,460 - - - (29,740) 267,720 김남두 자회사 임원 신주교부 보통주 99,140 - - - (9,900) 89,240 손정범 자회사 임원 신주교부 보통주 99,140 - - - (9,900) 89,240 OOO&cr;외 2명 직원 신주교부 보통주 99,120 - - - (10,880) 88,240 소계 991,460 - - - (100,060) 891,400 고은화 자회사 임원 2회&cr;2019.01.18 신주교부 보통주 19,430 - - - - 19,430 2021.01.18&cr;~ 2024.01.17 41,200원 (주4) (주4) OOO&cr;외 31명 직원 신주교부 보통주 466,310 - (1,012) - (217,207) 249,103 소계 485,740 - (1,012) - (217,207) 268,533 합계 1,477,200 - (1,012) - (317,267) 1,159,933 ※ 주식매수선택권 부여 및 행사현황은 임직원에게 부여된 2022년 03월 31일 현재 유효한 주식매수선택권 현황이며, 가득기간 도래 후 퇴직한 임직원도 포함되어 있습니다. (주1) 2019년 01월 11일 액면분할(10,000원→500원)을 실시하여 주식매수선택권 부여주식수 및 행사가격이 조정되었습니다.&cr;- 2017년 최초부여 주식수 : 49,573주 → 조정 후 주식수 : 991,460주&cr;- 2017년 최초부여 행사가격 : 90,000원 → 조정 후 행사가격 : 4,500원 (주2) 주식매수선택권 중 임원 및 핵심인력에게 부여된 1,026,262주의 경우 상장 후 1년간 주식매수선택권을 미행사할 계획입니다. (주3) 주식매수선택권 1차 부여분 중 등기임원 및 자회사임원에게 부여된 수량을 포함한 882,480주의 경우 상장 후 1년간 주식매수선택권을 미행사할 계획입니다. (주4) 주식매수선택권 2차 부여분 중 자회사임원에게 부여된 수량을 포함한 143,782주의 경우 상장 후 1년간 주식매수선택권을 미행사할 계획입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 &cr; 1. 계열회사의 현황&cr; &cr; 가. 해당 기업집단의 명칭&cr; &cr;당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 사업보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 2개의 비상장 종속회사를 가지고 있습니다.&cr; 【 계열회사 현황(요약) 】 2022년 03월 31일 (기준일 : ) (단위 : 사) 보로노이㈜-22 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 소속 회사의 명칭&cr; 상장여부 회사수 기업명 주요 사업 법인등록번호&cr;(사업자등록번호) 상장 - - - - 비상장 2 보로노이바이오㈜ 의학 및 약학 연구개발업 120111-0875859 ㈜비투에스바이오 의학 및 약학 연구개발업 120111-0945157 &cr; 다. 지배구조&cr; 최대출자자 보로노이㈜ 비고 피출자자 보로노이바이오㈜ 100% - ㈜비투에스바이오 100% - 라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 마. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용&cr; &cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; 바. 회사와 계열회사(타법인출자 포함)간 임원 겸직 현황임원 겸직 현황&cr;&cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; 2. 타법인출자 현황 &cr; &cr; 당사는 아래와 같이 타법인출자 현황 중 기말 장부가액이 1억원을 초과하거나, 지분율이 5% 이상인 회사는 미국 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 및 미국 Brickell Biotech, Inc. 가 있습니다. &cr; 【 타법인출자 현황(요약) 】 2022년 03월 31일(단위 : 백만원) (기준일 : ) ---------------225,704--2,9612,744-225,704--2,9612,744 출자&cr;목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초&cr;장부&cr;가액 증가(감소) 기말&cr;장부&cr;가액 취득&cr;(처분) 평가&cr;손익 경영참여 일반투자 단순투자 계 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 ※ 기초 장부가액은 2022년 01월 01일을 기준으로 작성하였습니다.&cr;기말 장부가액은 2022년 03월 31일을 기준으로 작성하였습니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등 에 대한 신용공여 등&cr; &cr; 가. 채무보증 내역&cr; &cr;당사는 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 사업보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. &cr; 나. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역&cr; &cr; 당사는 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 사업보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; 다. 담보제공 내역&cr; &cr; 당사는 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 사업보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; 라. 차입금 내역&cr; &cr; 당사는 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 사업보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr; 가. 유가증권 매수 또는 매도 내역&cr;&cr; 당사는 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 사업보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; 나. 출자 및 출자지분 처분내역&cr;&cr; 당사는 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 사업보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; 다. 자산 매입ㆍ매도 내역&cr;&cr; 당사는 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 사업보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; 라. 부동산 매매 내역&cr;&cr; 당사는 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 사업보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; 3. 대주주와의 영업거래&cr; &cr; 당사는 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 사업보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; &cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr; (기준일 : 2022년 1분기 ) (단위: 백만원) 거래상대방 수익거래 비용거래 채권 채무 회사와의 관계 회사명 매출 기타 매입 기타 매출채권 미수금 등 매입채무 미지급금 등 종속기업 보로노이바이오㈜ - - - 433 - 1,357 - 793 종속기업 ㈜비투에스바이오 - - - 566 - 690 - 200 &cr; XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 2. 우발부채 등에 관한 사항 &cr;가. 중요한 소송사건&cr;&cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황&cr;&cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증 현황&cr;&cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr;&cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr; &cr;그 밖의 우발채무 등에 관한 자세한 사항은 『Ⅲ. 재무에 관한사항 - 3. 연결재무제표 주석』 및『Ⅲ. 재무에 관한사항 - 5. 재무제표 주석』 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr;&cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황&cr; &cr; 당사는 2020. 7. 31. 현재 조합원 수가 26인인 투자조합 외 5인으로부터 투자를 받고 신주를 발행하였으나 그로부터 소급하여 6개월 내인 2020. 2. 21.부터 2020. 7. 31.까지 당사가 발행한 신주를 인수한 투자자 수는 20인을 초과하였습니다. 2020. 2. 21.부터 2020. 7. 31.까지 발행한 당사의 신주 발행가액 합계는 약 121억 원, 그 이후 2020. 12. 29.까지 발행한 당사의 신주의 발행가액 합계는 약 148억 원 입니다. &cr;한편 자본시장법은 '모집'을 '50인이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것'으로 정의하고 있으며(자본시장법 제9조 제7항), 이 때 투자자의 수는 '청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집 또는 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하여 산출하되, 전문투자자 등 발행인의 재무상황이나 사업내용들을 잘 알 수 있는 전문가 또는 연고자를 제외'한다고 규정하고 있습니다(자본시장법 시행령 제11조 제1항). 또한 모집에 해당할 경우 발행회사는 증권신고서 제출(자본시장법 제119조) 등 자본시장법에 따른 발행규제를 준수할 의무가 있습니다.&cr; 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령 제429조(공시위반에 대한 과징금)&cr; ① 금융위원회는 제125조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 증권신고서상의 모집가액 또는 매출가액의 100분의 3(20억원을 초과하는 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 1. 제119조, 제122조 또는 제123조에 따른 신고서ㆍ설명서, 그 밖의 제출서류 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 때 2. 제119조, 제122조 또는 제123조에 따른 신고서ㆍ설명서, 그 밖의 제출서류를 제출하지 아니한 때 ② 금융위원회는 제142조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 공개매수신고서에 기재된 공개매수예정총액의 100분의 3(20억원을 초과하는 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 이 경우 공개매수예정총액은 공개매수할 주식등의 수량을 공개매수가격으로 곱하여 산정한 금액으로 한다 1. 제134조, 제136조 또는 제137조에 따른 신고서ㆍ설명서, 그 밖의 제출서류 또는 공고 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 때 2. 제134조, 제136조 또는 제137조에 따른 신고서ㆍ설명서, 그 밖의 제출서류를 제출하지 아니하거나 공고하여야 할 사항을 공고하지 아니한 때 ③ 금융위원회는 제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따라 사업보고서 제출대상법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 직전 사업연도 중에 증권시장(다자간매매체결회사에서의 거래를 포함한다. 이하 이 항에서 같다)에서 형성된 그 법인이 발행한 주식(그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 항에서 같다)의 일일평균거래금액의 100분의 10(20억원을 초과하거나 그 법인이 발행한 주식이 증권시장에서 거래되지 아니한 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다 1. 제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따른 사업보고서등 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 때 2. 제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따른 사업보고서등을 제출하지 아니한 때 ④ 금융위원회는 제147조제1항에 따라 보고를 하여야 할 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 같은 항에 따른 주권상장법인이 발행한 주식의 시가총액(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 한다)의 10만분의 1(5억원을 초과하는 경우에는 5억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 1. 제147조제1항ㆍ제3항 또는 제4항을 위반하여 보고를 하지 아니한 경우 2. 제147조에 따른 보고서류 또는 제151조제2항에 따른 정정보고서 중 대통령령으로 정하는 중요한 사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 경우 ⑤ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 과징금은 각 해당 규정의 위반행위가 있었던 때부터 5년이 경과하면 이를 부과하여서는 아니 된다. &cr;&cr; 제132조(위원회의 조치)&cr; 금융위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 증권신고의 신고인, 증권의 발행인ㆍ매출인ㆍ인수인 또는 주선인에 대하여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있으며, 필요한 때에는 그 증권의 발행ㆍ모집ㆍ매출, 그 밖의 거래를 정지 또는 금지하거나 대통령령으로 정하는 조치를 할 수 있다. 이 경우 그 조치에 필요한 절차 및 조치기준은 총리령으로 정한다. <개정 2008. 2. 29., 2009. 2. 3., 2013. 5. 28.>&cr;1. 증권신고서ㆍ정정신고서 또는 증권발행실적보고서를 제출하지 아니한 경우&cr;2. 증권신고서ㆍ정정신고서 또는 증권발행실적보고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우&cr;3. 제121조를 위반하여 증권의 취득 또는 매수의 청약에 대한 승낙을 한 경우&cr;4. 투자설명서에 관하여 제123조 또는 제124조를 위반한 경우&cr;5. 예비투자설명서 또는 간이투자설명서에 의한 증권의 모집ㆍ매출, 그 밖의 거래에 관하여 제124조제2항을 위반한 경우6. 제130조에 따른 조치를 하지 아니한 경우&cr;&cr; 시행령 제138조(금융위원회의 조치)&cr; 법 제132조 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 조치”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 말한다.&cr;1. 1년의 범위에서 증권의 발행 제한&cr;2. 임원에 대한 해임권고&cr;3. 법을 위반한 경우에는 고발 또는 수사기관에의 통보&cr;4. 다른 법률을 위반한 경우에는 관련 기관이나 수사기관에의 통보&cr;5. 경고 또는 주의 그런데 개인투자조합의 경우 조합이 아닌 조합원 수를 기준으로 투자자수를 산정하는지 여부 및 당사가 위와 같이 발행한 신주에 관하여 증권신고서를 제출해야 하는지에 관한 불확실성이 있었습니다. 이에 당사는 상장을 준비하는 과정에서 가능한 법률적 이슈를 해소하고자 2021년 4월 금융감독원에 해당 이슈를 자진신고 하였습니다. 현재 해당 이슈에 대한 금융감독원의 조사는 진행 중에 있으며, 그 조사 결과에 따라 문제된 신주 발행가액의 100분의 0.6에서 100분의 3 범위 내에서 과징금이 부과되거나 그 증권의 발행ㆍ모집ㆍ매출, 그 밖의 거래가 정지 또는 금지될 수 있습니다 . 증권신고서 제출의무 발생 가능시점부터 6개월을 소급하여 유상증자 금액을 모두 합산한 총 26,924백만원에 대해 약 1억6천만원에서 8억원까지의 과징금이 발생할 수 있으며, 1년 범위에서 증권의 발행 제한, 임원에 대한 해임권고 등의 조치가 발생할 수 있습니다만 조사 진행 중인 현재 시점에서 구체적인 조치의 수준과 범위는 예상하기 어렵습니다. 【 누락 가능성 존재 공시 】 구분 날짜(납입일) 비고 증권신고서&cr;(유상증자) 2020.02.21 유상증자 금액 5,185백만원 2020.05.07 유상증자 금액 800백만원 2020.05.22 유상증자 금액 1,720백만원 2020.05.29 유상증자 금액 694백만원 2020.06.24 유상증자 금액 1,295백만원 2020.07.14 유상증자 금액 500백만원 2020.07.15 유상증자 금액 680백만원 2020.07.31 유상증자 금액 1,241백만원 소계 12,117백만원 2020.09.08 유상증자 금액 2,824백만원 2020.11.10 유상증자 금액 1,750백만원 2020.11.25 유상증자 금액 1,287백만원 2020.12.30 유상증자 금액 8,947백만원 소계 14,807백만원 합계 26,924백만원 &cr; 또한 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 159조 1항에서 규정한 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조에 따른 외부감사대상 법인(해당 사업연도에 처음 외부감사대상이 된 법인은 제외한다)으로서 제2호 각 목의 증권별로 그 증권의 소유자 수(금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 계산한 수를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 500인 이상인 발행인으로 사업보고서 공시대상 법인에 해당하게 되어 2021년 사업연도 종료일 기준 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 공시가 이루어졌어야하나 이를 지연하여 4월 11일에 공시한바 있습니다. &cr;&cr;현재 금융감독원의 조사가 진행 중이며 그 조사결과에 따라 3천만원 이하의 과징금 혹은 경고조치가 내려질 수 있으나 현재로써는 구체적인 조치의 수준을 예상하기 어렵습니다. 추후 공시 의무 위반과 관련하여 금번 공모 및 상장 여부에 중요한 영향을 미치는 사안이 발생하는 경우 즉시 정정공시를 통하여 안내하도록 하겠습니다. &cr; &cr;상기내용 외 당사는 설립 이후 사업보고서 제출일 현재까지 영업관련법, 세법 등 일체 제반법률 또는 의무의위반으로 법인 및 대표이사가 징계 또는 제재를 받은 사실이 없습니다. &cr; 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재&cr; &cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 한국거래소 등으로부터 받은 제재사항이 없습니다. &cr; &cr; 다. 단기매매차익 발생 및 환수 등의 현황&cr; &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.&cr; &cr; 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 &cr; 가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항&cr;&cr; 당사는 사업보고서 작성기준일 이후 발생한 주요사항은 없습니다.&cr; 나. 중소기업기준 검토표&cr; 종소기업 등 기준검토표_2021년(1).jpg 종소기업 등 기준검토표 (1) 종소기업 등 기준검토표_2021년_(2).jpg 종소기업 등 기준검토표 (2) &cr; 다. 외국지주회사의 자회사 현황&cr; &cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 라. 법적위험 변동사항&cr; &cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr; &cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr; &cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr;&cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 아. 합병등의 사후정보&cr; &cr; 당사는 2021년 02월 08일 자회사인 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오와 주식의 포괄적교환 계약을 체결하고, 2021년 03월 25일에 주식교환을 완료하였으며 등기는 2021년 04월 06일에 완료하였습니다. 주식의 포괄적교환과 관련한 자세한 사항은 『Ⅰ. 회사의 개요 - 2. 회사의 연혁』 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr;자. 녹색경영&cr; &cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr;&cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황&cr;&cr; 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 타. 보호예수 현황&cr; (기준일 : 사업보고서 제출일 ) 주식의 종류 예수 주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수 사유 총발행주식수 보통주 5,358,476 2022.01.20 - 상장일로부터 3년 최대주주 등 보호예수 필요주주&cr;(코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호) 11,313,949주 보통주 690,607 2022.01.20 - 상장일로부터 1년 보통주 52,000 2022.01.20 - 상장일로부터 1년 기타 보호예수 필요주주&cr;(코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제2호) 보통주 179,639 2022.01.20 - 상장일로부터 1년 기타 보호예수 필요주주&cr;(코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제3호) 보통주 140,728 2022.01.20 - 상장일로부터 1년 기타 보호예수 필요주주&cr;(코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제6호) 보통주 643,641 2022.01.20 - 상장일로부터 6개월 보통주 1,041,672 2022.01.20,&cr;2022.05.12 - 상장일로부터 3개월 보통주 1,271,624 2022.01.20,&cr;2022.05.12 - 상장일로부터 1개월 보통주 25,000 2022.01.20 - 상장일로부터 3개월 기타 보호예수 필요주주&cr;(코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제5호) 합계 9,403,387 주1) 최대주주인 김현태 대표이사는 의무보호예수기간인 3년 이후에도 책임경영 강화를 위해 개인적인 사유로의 지분 매각은 지양할 예정입니다. 단, 경영상의 중대한 사유 또는 회사의 경쟁력 향상을 위해 필요한 경우는 제외합니다. &cr; 파. 특례상장기업의 재무사항 비교표&cr; &cr; 당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; 하. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황&cr; &cr; 당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 보로노이바이오㈜2017.05.10인천광역시 의학 및 약학 연구개발업 2,638100% 지분 보유-㈜비투에스바이오2018.07.02인천광역시 의학 및 약학 연구개발업 1,714100% 지분 보유- 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 (주1) 최근사업연도말 자산총액은 2022년 3월 31일을 기준으로 작성 하였습니다. &cr; 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 2022년 03월 31일 (기준일 : ) (단위 : 사) -----2보로노이바이오㈜120111-0875859㈜비투에스바이오120111-0945157 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 비상장 &cr; 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 2022년 03월 31일(단위 : 백만원, 천주, %) (기준일 : ) ORIC Pharmaceuticals&cr; (나스닥 상장, 미국법인)상장2020.10.19(주1)4,9362830.724,936---3,1052830.721,831298,642-78,715Brickell Biotech&cr; (나스닥 상장, 미국법인)상장2021.08.27(주2)7682,8172.36768--1442,8172.3691229,717-39,474--5,704---2,961--2,744-- 법인명 상장&cr;여부 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 합 계 ※ 기말잔액의 지분율 및 최근사업연도 재무현황은 출자대상 회사의 해당 내용을 확인할 수 있는 가장 최근 공시된 보고서 (2021년 12월 31일)를 기준으로 작성하였습니다. (주1) 2020년 10월 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 에 기술이전을 하면서,&cr;upfront 중 일부를 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 의 주식으로 수령하였습니다. (주2) 2021년 08월 Brickell Biotech, Inc. 에 기술이전을 하면서,&cr;upfront 중 일부를 Brickell Biotech, Inc. 의 주식으로 수령하였습니다. (주3) 최근사업연도말 재무현황은 USD, thousands 금액 입니다. &cr; 4. 사업의 내용과 관련 된 사항 &cr;가. 지적재산권 현황&cr; &cr; 기술이전(License-out)을 통해 수익을 내는 당사와 같은 신약 연구개발 전문 바이오벤처 기업은 특허 및 영업비밀 관리가 매우 중요합니다. 당사는 변리사가 이끄는 사내 IP팀을 통해 선행 기술 및 경쟁 기술 조사, 특허성을 가진 발명 추출 후 권리화, 물질 발명 외에 조성물/제형/제법/용도 특허 출원, PCT 출원 후 사업성 높은 복수의 개별국 특허 발명 권리화, 후속 특허발명 출원 등 특허 전략을 구사하고 있습니다. 이를 통해 효과적으로 특허의 독점 권리기간을 연장하는 한편 목표 시장별로 특허 장벽을 공고히 하고 있습니다.&cr; 【 IP팀 핵심 인력 】 성명 성별 출생년월 직위 담당&cr;업무 주요 경력 소유주식수 최대주주&cr;와의 관계 재직&cr;기간&cr;(주1) 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 임재영 남 82.07.07 팀장 IP ㆍ01.03~10.02 : 서울대학교, 공과대학 화학생물공학부 학사&cr;ㆍ07.03~07.08 : 중국 칭화대학교 교환학생&cr;ㆍ11.01~19.02 : 김ㆍ장 법률사무소 (KIM & CHANG), 변리사&cr;ㆍ17.10~18.07 : 중국 JunHe LLP 로펌 (파견), Visiting Attorney&cr;ㆍ19.02~현재 : 보로노이㈜, 팀장 - - - 3년&cr; 1개월 (주1) 재직기간은 입사일로부터 2022년 03월 31일 기준으로 작성 하였습니다. &cr; 또한, 기술 동향 및 비즈니스 상황을 종합적으로 고려하여 특허의 출원, 공개, 심사 타이밍을 결정하여 독자 기술이 쉽게 공개되지 않도록 보호하는 한편 일부 핵심 기술은 영업비밀로 보호하고 있습니다. &cr; 사 업보고서 제출일 기준 당사 보유 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. 약어 출원인 명칭 ㆍVN 보로노이 주식회사 ㆍVB 보로노이바이오 주식회사 ㆍBS 주식회사 비투에스바이오 ㆍDGMIF 대구경북첨단의료산업진흥재단 ㆍNCC 국립암센터 ㆍSSF 사회복지법인 삼성생명공익재단 ㆍKRIBB 한국생명공학연구원 ㆍDGIST 대구경북과학기술원 ㆍKBRI 한국뇌연구원 ㆍJBNU 전북대학교산학협력단 ㆍISMMS ISMMS Icahn School of Medicine at Mount Sinai ㆍDFCI Dana-Farber Cancer Institute 【 지적재산권 현황 】 No. 구분 내용 권리자 출원국 출원일 등록일 1 특허 뇌유래신경성장인자를 과발현하는 우울증 동물모델 및 이의 제조방법 KBRI/&cr; ISMMS[1] 한국 2016.10.12 2018.07.18 2 특허 혈액 뇌관문을 통과할 수 있는 화합물을 유효성분으로 함유하는 뇌암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 DGMIF/&cr; NCC/SSF[2] 한국 2018.02.23 2018.11.23 3 한국(DIV[3]) 2018.07.24 2019.06.12 4 한국(DIV) 2018.07.24 2019.06.12 5 PCT 2018.02.23 - 6 미국 2019.08.26 - 7 유럽 2019.09.24 - 8 중국 2019.09.06 - 9 일본 2019.08.23 2020.07.03 10 싱가포르 2019.09.06 - 11 특허 피롤로-피리딘 유도체 화합물, 이의 제조방법 및 이를 유효성분으로 함유하는 단백질 키나아제 관련 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 DGMIF/&cr; KRIBB/&cr; DGIST[4] 한국 2018.03.23 2018.09.03 12 PCT 2018.03.23 - 13 미국 2019.09.19 - 14 미국(CA[5]) 2021.08.10 - 15 유럽 2019.10.04 - 16 중국 2019.11.22 2021.08.03 17 일본 2019.09.20 2020.05.26 18 캐나다 2019.09.23 2021.01.05 19 러시아 2019.10.17 2020.08.26 20 인도 2019.10.22 2021.01.30 21 호주 2019.10.08 2020.12.10 22 멕시코 2019.09.23 - 23 브라질 2019.09.23 - 24 특허 혈액 뇌관문을 통과할 수 있는 화합물을 유효성분으로 함유하는 뇌암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 DGMIF/&cr; NCC/SSF[6] 한국 2018.08.23 2019.06.17 25 PCT 2019.08.23 - 26 특허 피롤로-피리미딘 유도체 화합물, 이의 제조방법 및 이를 유효성분으로 함유하는 단백질 키나아제 관련 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 DGMIF/&cr; NCC/SSF[7] 한국 2018.11.28 2020.03.18 27 PCT 2018.02.22 - 28 US 2019.08.22 2021.12.28 29 EP 2019.09.18 - 30 특허 (3-페닐이속사졸리딘-2-일)(피페리딘-4-일)메타논 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 키나아제 관련 질환 치료용 약학적 조성물 VB/VN 한국 2019.01.11 - 31 특허 벤조[b][1,4]옥사제핀 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 키나아제 관련 질환 치료용 약학적 조성물 VB/VN 한국 2019.01.15 - 32 특허 4-((1H-피라졸-3-일)아미노)프탈라진-1(2H)-온 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 VB/VN 한국 2019.02.28 - 33 특허 2,4,5-치환된 피리미딘 유도체, 이의 제조방법 및 이를 유효성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 VB/VN 한국 2019.03.13 - 34 PCT 2019.03.13 - 35 특허 2,4,5-치환된 피리미딘 유도체, 이의 제조방법 및 이를 유효성분으로 포함하는 암 또는 염증질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 VB/VN 한국 2019.03.13 - 36 PCT 2019.03.13 - 37 특허 신규한 3-(치환된 아미노)-6-알킬-피라진-2-카르복사마이드 유도체 및 이의 용도 VB/VN 한국 2019.05.16 - 38 특허 N-(3-(이미다조[1,2-b]피리다진-3-일에틴일)페닐)카복스아미드 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 키나아제 관련 질환 치료용 약학적 조성물 VB/BS/VN 한국 2019.05.21 - 39 특허 신규한 4-치환-N-(1-치환-1H-피라졸-4-일)-5-모르폴리노피리미딘-2-아민 유도체 및 이의 용도 VB/VN 한국 2019.05.28 - 40 특허 신규한 5-(3,6-디하이드로-2H-피란-4-일)-4-치환-N-(1-치환-1H- 피라졸-4-일)(N-헤테로아릴)-2-아민 유도체 및 이의 용도 VB/VN 한국 2019.05.28 - 41 특허 N-(3-(이미다조[1,2-b]피리다진-3-일에티닐)-4-메틸페닐)-5-페닐-4,5-다이하이드로-1H-피라졸-1-카복사마이드 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 키나아제 관련 질환 치료용 약학적 조성물 VB/VN 한국 2019.07.05 - 42 PCT 2019.07.05 - 43 미국 2021.01.07 - 44 특허 치환된 헤테로아릴 유도체, 이의 제조방법 및 이를 유효성분으로 함유하는 단백질 키나아제 관련 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 DGMIF/&cr; NCC/SSF 한국 2019.08.14 - 45 PCT 2019.08.14 - 46 특허 LRRK 키나아제 저해제를 유효성분으로 함유하는 피리미딘 유도체의 신규 용도 DGMIF/&cr; NCC/SSF 한국 2019.08.23 - 47 PCT 2019.08.23 - 48 특허 아릴 또는 헤테로아릴 유도체, 및 이를 유효성분으로 포함하는 키나아제 관련 질환 치료용 약학적 조성물 VB/VN 한국 2019.12.31 - 49 PCT 2019.12.31 - 50 특허 피롤로피리미딘 유도체 및 이를 유효성분으로 함유하는 단백질 키나아제 관련 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 VB/VN 한국 2020.01.20 - 51 PCT 2020.01.20 - 52 유럽 2021.08.17 - 53 일본 2021.07.19 - 54 호주 2021.08.16 - 55 멕시코 2021.07.16 - 56 이스라엘 2021.07.18 - 57 미국 2021.07.16 - 58 중국 2021.09.17 - 59 인도 2021.08.17 - 60 특허 피롤로피리딘 유도체 및 단백질 키나아제 관련 질환의 예방 또는 치료에서의 사용을 위한 이의 용도 VB/VN 한국 2020.01.20 - 61 PCT 2020.01.20 - 62 유럽 2021.08.04 - 63 일본 2021.07.16 - 64 미국 2021.07.15 - 65 중국 2021.09.10 - 66 특허 N을 포함하는 헤테로아릴 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 약학적 조성물 VB/VN 한국 2020.02.28 - 67 PCT 2020.02.28 - 68 특허 헤테로아릴 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 약학적 조성물 VB/VN 한국 2020.03.13 - 69 PCT 2020.03.13 - 70 미국 2021.09.10 - 71 유럽 2021.08.23 - 72 중국 2021.09.10 - 73 호주 2021.08.20 - 74 캐나다 2021.08.16 - 75 브라질 2021.09.09 - 76 인도 2021.09.09 - 77 멕시코 2021.09.10 - 78 일본 2021.08.17 - 79 유라시아 2021.08.25 - 80 홍콩 2022.03.09 - 81 특허 헤테로아릴 유도체, 이를 제조하는 방법, 및 이를 유효성분으로 포함하는 약학적 조성물 VB/BS/VN 한국 2020.03.19 2021.10.22 82 한국(DIV) 2021.10.21 - 83 PCT 2020.03.19 - 84 대만 2020.09.18 - 85 미국 2021.09.17 - 86 미국(CA) 2021.11.08 - 87 중국 2021.09.17 - 88 중국(DIV) 2022.03.07 - 89 일본 2021.09.17 - 90 남아프리카공화국 2021.10.15 - 91 인도 2021.10.18 - 92 캐나다 2021.09.17 - 93 싱가포르 2021.09.20 - 94 호주 2021.10.18 - 95 브라질 2021.09.20 - 96 멕시코 2021.09.14 - 97 이스라엘 2021.09.19 - 98 뉴질랜드 2021.10.18 - 99 유라시아 2021.10.18 - 100 유럽 2021.10.12 - 101 특허 이브루티닙 또는 이의 약학적으로 허용가능한 염을 포함하는 고형 제제 형태의 경구용 약학 조성물 및 이의 제조방법 VN 한국 2020.04.29 - 102 특허 헤테로고리 융합 피리미딘 유도체 및 이의 용도 VB/VN 한국 2020.05.18 - 103 PCT 2020.05.18 - 104 미국 2021.11.10 - 105 유럽 2021.11.18 - 106 특허 N을 포함하는 헤테로아릴 및 이를 유효성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 VB/VN 한국 2020.05.21 - 107 PCT 2020.05.21 - 108 브라질 2021.11.19 - 109 중국 2021.11.19 - 110 유럽 2021.12.13 - 111 이스라엘 2021.11.18 - 112 인도 2021.11.19 - 113 필리핀 2021.11.17 - 114 미국 2021.11.19 - 115 호주 2021.11.17 - 116 캐나다 2021.11.09 - 117 유라시아 2021.12.06 - 118 일본 2021.11.19 - 119 멕시코 2021.11.19 - 120 싱가포르 2021.11.17 - 121 홍콩 2022.02.22 - 122 특허 암의 예방 및/또는 치료를 위한 피롤로-피리딘 유도체 화합물의 신규 용도 VN 한국 2020.05.22 - 123 PCT 2020.05.22 - 124 미국 2021.11.22 - 125 특허 단백질 키나아제 분해 유도 화합물 및 이의 용도 BS/VN 한국 2021.02.10 - 126 PCT 2021.02.10 - 127 특허 신약 물질 발굴 장치 및 그 방법 VN 한국 2021.03.12 2021.08.12 128 특허 헤테로아릴 유도체 화합물 및 이의 용도 BS/VN 한국 2021.04.22 - 129 특허 헤테로아릴 유도체, 이를 제조하는 방법, 및 이를 유효성분으로 포함하는 약학적 조성물 VB/VN 한국 2021.05.07 - 130 특허 피리미딘 유도체 화합물 및 이의 용도 VB/VN 한국 2021.05.17 - 131 특허 헤테로아릴 유도체 화합물 및 이의 용도 BS/VN 한국 2021.06.24 - 132 특허 헤테로아릴 유도체 화합물 및 이의 용도 BS/VN 한국 2021.06.24 - 133 특허 아릴 또는 헤테로아릴 유도체, 및 이를 유효성분으로 포함하는 키나아제 관련 질환 예방 또는 치료용 약학적 조성물 VB/VN 한국 2021.07.14 - 134 PCT 2021.07.14 - 135 특허 피롤로피리미딘 유도체 화합물 및 이의 용도 VB 한국 2021.07.27 - 136 특허 헤테로아릴 유도체, 이를 제조하는 방법, 및 이를 유효성분으로 포함하는 약학적 조성물 VB/BS/VN 한국 2021.09.08 - 137 PCT 2021.09.18 - 138 대만 2021.09.17 - 139 특허 PAK4 저해제 및 그의 용도 VB/JBNU 한국 2021.10.20 - 140 특허 아릴 또는 헤테로아릴 유도체, 및 이를 유효성분으로 포함하는 키나아제 관련 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 VB/VN 한국 2021.10.22 - 141 PCT 2022.02.04 - 142 특허 퀴나졸린 유도체 화합물 및 이의 용도 VB/VN 한국 2021.10.29 - 143 특허 염증성 질환의 예방 및/또는 치료를 위한 피롤로-피리딘 유도체 화합물의 신규 용도 VN PCT 2021.12.09 - 144 대만 2021.12.09 - 145 미국 2021.12.09 - 146 특허 아이소옥사졸리딘 유도체 화합물 및 이의 용도 VB/VN 한국 2021.12.14 - 147 PCT 2021.12.14 - 148 특허 헤테로아릴 유도체 화합물 및 이의 용도 BS/VN 한국 2021.12.20 - 149 PCT 2021.12.20 - 150 특허 헤테로아릴 유도체 화합물 및 이의 용도 BS/VN 한국 2021.12.29 - 151 PCT 2021.12.29 - 152 특허 헤테로아릴 유도체 화합물 및 이의 용도 BS/VN 한국 2021.12.30 - 153 특허 헤테로아릴-에티닐 유도체 화합물 및 이의 용도 BS/VN 한국 2022.01.05 - 154 PCT 2022.01.05 - 155 특허 헤테로아릴 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 약학적 조성물 VB/VN 한국 2022.02.07 - 156 특허 아이소옥사졸리딘 유도체 화합물 및 이의 용도 VB/VN 한국 2022.03.30 - 157 특허 N을 포함하는 헤테로아릴 유도체 및 이를 유효성분으로 포함하는 단백질 키나아제 관련 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 VB/VN PCT 2020.11.19 - 158 특허 AZAINDOLE INHIBITORS OF WILD-TYPE AND MUTANT FORMS OF LRRK2 DFCI/VN PCT 2019.10.16 - 159 미국 2021.04.07 - 160 유럽 2021.02.26 - 161 중국 2021.04.16 - 162 일본 2021.06.07 - 163 캐나다 2021.03.16 - 164 호주 2021.02.12 - 165 특허 MACROCYCLIC INHIBITORS OF DYRK1A DFCI/VN PCT 2019.11.19 - 166 미국 2021.05.12 - 167 유럽 2021.04.13 - 168 중국 2021.05.18 - 169 호주 2021.03.24 - 170 캐나다 2021.05.11 - 171 특허 PYRROLOPYRIMIDINE INHIBITORS OF WILD-TYPE AND MUTANT FORMS OF LRRK2 DFCI/VN PCT 2020.05.15 - 172 미국 2021.11.09 - 173 캐나다 2021.09.28 - 174 유럽 2021.12.02 - 175 상표 VORONOI (5류) VN 한국 2019.03.28 2020.01.09 176 상표 VORONOI (42류) VN 한국 2019.03.28 2020.02.21 177 상표 보로노이 (5류) VN 한국 2019.03.28 2020.01.09 178 상표 보로노이 (42류) VN 한국 2019.03.28 2020.02.21 179 상표 보로노이 CI (5류) VN 한국 2019.03.28 2020.03.18 180 상표 보로노이 CI (42류) VN 한국 2019.03.28 2020.02.21 181 상표 VORONOMICS (42류) VN 한국 2019.09.10 2020.01.20 182 상표 KiHUB (42류) VN 한국 2019.09.16 2019.12.26 183 상표 보로노이 중국어명(CLASS 5) [8] VN 중국 2020.10.15 2021.06.14 184 상표 보로노이 중국어명(CLASS 10) [8] VN 중국 2020.10.15 2021.06.14 185 상표 보로노이 중국어명(CLASS 35) [8] VN 중국 2020.10.15 2021.06.14 186 상표 보로노이 중국어명(CLASS 42) [8] VN 중국 2020.10.15 2021.06.21 [1] 보로노이주식회사는 본 특허의 통상실시권자입니다. [2] 보로노이주식회사는 본 특허의 전용실시권자(등록완료)입니다. [3] DIV는 분할출원을 의미합니다. [4] 보로노이주식회사는 본 특허의 전용실시권자(등록완료)입니다. [5] CA는 계속출원을 의미합니다. [6] 보로노이주식회사는 본 특허의 전용실시권자(등록완료)입니다. [7] 보로노이주식회사는 본 특허의 전용실시권자(등록완료)입니다.&cr;[8] 보로노이 중국어 상표명으로 중국어가 전산상 입력되지 아니하여 한국어로 표기하였습니다. &cr; &cr;&cr;&cr; 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr;당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;
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