Vontron Technology Co., Ltd. — Management Reports 2005

Apr 23, 2005

关联交易类别	按产品或劳务划分	关联人	2004金额万元	预计2005总金额	同类交易比例
		总计	610.84
	铁路机车车辆配件	其中北京二七车辆厂	240.30
		北京昌平机车车辆机械厂	84.89
		石家庄车辆厂	37.67	2,000 万元	10%
		戚墅堰机车车辆厂	64.08
		铜陵车辆厂	82.73
		武汉江岸车辆厂	16.30
		眉山车辆厂	84.86
		总计	1,609.77
	铁路机车车辆配件	其中北京二七车辆厂	547.06	1,500 万元	11%
		石家庄车辆厂	124.79
		戚墅堰机车车辆厂铜陵车辆厂	93.50108.88
		武汉江岸车辆厂	134.91	3,000 万元	22%
		株州车辆厂	600.63
土地租赁	支付土地使用费	贵阳车辆厂	38.66	38.66 万元	100%
				200 万元
综合服务		贵阳车辆厂	305.95		100%
				400 万元

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设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 经营本企业的进料加工和"三来一补"

1 关联方基本情况 1 北京二七车辆厂

注册地址 北京市丰台区张郭庄甲 1

3 石家庄车辆厂 注册地址 车辆厂前街 125

4 戚墅堰机车车辆厂

5 铜陵车辆厂

本企业进料加工和"三来一补"业务 省内外二 三类危险品货物运输 6 武汉江岸车辆厂

注册地址 江岸区解放大道 1746

仪表 备品备件 零配件及技术的进口业务 开展本企业进料加工和"三来一补"业务 7 株州车辆厂

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业务	法定代表人夏春生经营范围铁路货车承包境外铁路车辆行业工程及境内国际招标工程	制动配件的制造		销售和进出口	上述境外工程所需的设备	开展本企业"三来一补"
	料出口对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员9贵阳车辆厂注册地址贵阳市白云区都拉营
	注册资本人民币捌仟零柒拾柒万捌仟元法定代表人韦国庆
	经营范围铁道货车修理自产机电产品 成套设备及相关技术的出口业务 经营本企业生产科研所属的原辅材料2上述关联方与本公司的关联关系		车辆配件制作及货车制造		锻铸件及锻焊制作	本企业
	中国南方机车车辆工业集团公司为本公司第一大股东上述各方为中国南方机车车辆工业集团公司下属全资或控股子企业 本公司与上述各方属同一母公司控制下的子公司					占本公司总股本的 56.87%
	3履约能力分析利诚信合作的历史		具有上述关联交易的履约能力	上述各方均为铁路机车车辆工业的骨干企业		与公司有长期互
	4与关联人进行的各类日常关联交易总额2004司与其发生的日常性关联交易总金额约为 238.66			公司与贵阳车辆厂日常性关联交易总金额为 344.61 万元 预计 2005 年公438.66 万元		公司与中国南方机车
	车辆工业集团公司其他下属企业仅存在铁路机车车辆配件购销交易 2005 年预计采购总额为 1,000 万元销售总额为 1,500		3,000 万元
	定价政策和定价依据1购销铁路机车车辆配件的定价政策和定价依据按照市场价格进行定价		即相互供应的配件	其价格与向其他非关联机车车辆工业
	企业和铁路运输企业部门供应的配件价格保持一致2土地租赁定价政策和定价依据贵阳车辆厂以实际交纳的土地出让金为依据			双方协商确定土地租金水平
	3综合服务定价政策和定价依据1按国家定价
	2没有国家定价的3双方协商	以市场价格为标准
	4市场价格标准难以衡量或不适应加合理利润交易目的和交易对上市公司的影响		协商不成			以实际成本为基础加相应税金
	1购销铁路机车车辆配件铁路机车车辆及配件品种	规格繁多		各机车车辆企业根据自身技术优势专业化分
	工生产在配件上互为供销关系产经营所必要的		相互购销机车车辆配件			是机车车辆工业企业正常生

术的进口业务 "三来一补"业务

眉山车辆厂

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1表决情况和关联人回避情况1铁路机车车辆配件购销20021125 日召开的公司 2002 年第五次临时股东大会以记名投票决的方式审议批准了公司与中国南方机车车辆工业集团公司有关下属企业签订的机车车辆配件长期购销协议》,中国南方机车车辆工业集团公司作为关联股东	逐项表铁路在对此
议案表决时进行了回避,由非关联股东对议案进行了表决2土地租赁与综合服务1999511 日召开的公司第一次股东大会暨创立大会经审议通过了公司与贵阳车辆厂签订的土地租赁协议综合服务协议等关联交易协议	原中国铁路机
车车辆工业总公司作为关联股东在对此议案表决时进行了回避,由非关联股东对议案进行了表决2002716 日召开的公司 2002 年第三次临时股东大会审议批准了公司与贵阳车辆厂签订的修订后的综合服务协议》,原中国铁路机车车辆工业总公司
作为关联股东在对此议案表决时进行了回避,由非关联股东对议案进行了表决2独立董事同意情况和发表的独立意见1公司独立董事孙德生黄效旦于 200285 日就公司与贵阳车辆厂租赁协议》、《综合服务协议关联交易事项发表独立意见如下"公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定	土地关联交易事项经
过公司决策部门的充分论证和谨慎决策为公司生产经营所必需交易均充分地体现了公允性没有损害公司及其他股东的利益 "2公司独立董事孙德生黄效旦于 2002929 日就公司与中国南方机车车辆工业集团公司下属有关企业签订长期购销协议的关联交易事项发表独立董事意见如	定价公平合理各项
"公司与南车集团下属有关企业签订的长期购销协议的关联交易决策程序符关法律法规和公司章程的规定关联交易事项经过公司决策部门的充分论证和谨慎决为公司生产经营所必需定价原则公平合理体现了公允性股东的利益 "关联交易协议签署情况	没有损害公司及其他
1、《土地租赁协议公司与贵阳车辆厂于 1998318 日签订了土地租赁协议向贵阳车辆厂支付租金为每年 38.66 万元人民币期限为 49	,约定公司
2、《综合服务协议公司与贵阳车辆厂于 1998318 日签订了综合服务协议》,200211 日根据双方情况的变化双方同意对原协议作适当修改	6
3、《铁路机车车辆配件长期购销协议公司与南车集团下属有关企业于 2002927 日分别签订了	铁路机车车辆配件

1 关于公司与贵阳车辆厂根据签订 综合服务协议 发生的持续性关联交易

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