Vontron Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Aug 25, 2015

中国国际金融股份有限公司

关于

中国北方机车车辆工业集团公司 收购南方汇通股份有限公司

之财务顾问报告

上市公司名称：南方汇通股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南方汇通

股票代码：000920

收购人财务顾问：

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

2015 年 8 月 25 日

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1

目录

第一节特别声明 ................................................................................................... 3 第二节释义 ........................................................................................................... 4 第三节财务顾问承诺 ........................................................................................... 6 第四节财务顾问核查意见 ................................................................................... 7 一、收购人关于本次收购的信息披露情况................................................ 7 二、本次收购的目的.................................................................................... 7 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况.................... 7 四、对收购人的辅导情况.......................................................................... 10 五、收购人的股权控制结构及其控股股东.............................................. 10 六、收购人的收购资金来源及其合法性.................................................. 11 七、收购人的授权和批准情况.................................................................. 11 八、过渡期安排.......................................................................................... 11 九、收购人后续计划及本次收购对南方汇通经营独立性和持续发展的影 响.......................................................................................................................... 12 十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排...................... 15 十一、收购人及其关联方与南方汇通及其相关人员的业务往来及安排 .............................................................................................................................. 15 十二、南车集团及其关联方未清偿对南方汇通的负债、未解除南方汇通 为其负债提供的担保或者损害南方汇通利益的其他情形.............................. 15 十三、豁免要约收购.................................................................................. 16 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号 —— 上市公司收购 ....... 18

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2

第一节特别声明

中国国际金融股份有限公司受中国北方机车车辆工业集团公司的委托，担任 本次中国北方机车车辆工业集团公司收购南方汇通股份有限公司的财务顾问，并 就本次收购出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购 的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。 本财务顾问特作如下声明：

1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，中国北方机 车车辆工业集团公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面 材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载 或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

2、本财务顾问报告不构成对南方汇通股份有限公司的任何投资建议，投资 者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不 承担任何责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工 作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅 限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与 本次收购行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等 专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中国北方机车车辆工业集团公司、 南方汇通股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

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3

第二节释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

收购人/北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司 被收购人/上市公司/南 指 南方汇通股份有限公司 方汇通 南车集团 指 中国南车集团公司 合并后企业 指 北车集团与南车集团实施本次合并后的企业 中国南车 指 原中国南车股份有限公司 中国北车 指 原中国北车股份有限公司 北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团 本次合并 指 注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”的 行为 北车集团于本次合并完成后承继取得南车集团直 本次收购 指 接持有的南方汇通 42.64%的股份，从而成为南方 汇通控股股东的行为 《合并协议》 指 《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集 团公司之合并协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》 《第 16 号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 《收购报告书》 指 《南方汇通股份有限公司收购报告书》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部

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4

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 人民币 指 中国的法定货币 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中华人民共和国，仅为本财务顾问报告之目的， 中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区 中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件 财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 本报告、本财务顾问报 指 《中国国际金融股份有限公司关于中国北方机车 告 车辆工业集团公司收购南方汇通股份有限公司之 财务顾问报告》

本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五 入造成的。

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5

第三节财务顾问承诺

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收

• 购人申报文件的内容不存在实质性差异；

• 2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

• 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有

• 充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏；

• 4、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

• 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制

度；

• 6、与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续

• 督导协议。

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第四节财务顾问核查意见

一、收购人关于本次收购的信息披露情况

收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《第 16 号准则》等相关法律、法规 编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、 资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 六个月内买卖南方汇通股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

本财务顾问对《收购报告书》及其摘要进行了审阅，认为上述信息披露内容 是真实、准确、完整的。

二、本次收购的目的

本次收购系北车集团因吸收合并南车集团而承继取得南车集团直接持有的 南方汇通 42.64%的股份。

北车集团原下属的中国北车与南车集团原下属的中国南车的重组整合工作 已顺利完成。为进一步理顺内部管理架构，明确集团定位，更加充分地整合两集 团资源，发挥协同效应，北车集团和南车集团拟进行集团层面的重组整合，即北 车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的 主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

（一）收购人的主体资格

名 称	中国北方机车车辆工业集团公司
成立日期	2002年7月1日
注册地址	北京市丰台区芳城园一区15号楼
法定代表人	崔殿国

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注册资金	1,199,314.3万元
工商注册号	100000000036833
组织机构代码	71092993-0
企业类型	全民所有制
经营范围	从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各 类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制 造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理； 进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务； 信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
经营期限	长期
税务登记证号	京税证字110108710929930号
出 资 人	国务院国资委
通讯地址	北京市丰台区芳城园一区15号楼
通讯方式	010-51897252

北车集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办法》 第五十条的要求提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为，北车集团系在中华人民共和国境内依法设立并合 法存续的全民所有制企业，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止 收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人的经济实力及管理能力

1 、收购人的经济实力

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北车集团最近三年经审计的主要财务数据如下（合并口径）：

			单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	157,482,722,633.35	128,159,833,109.14	113,721,806,165.92
总负债	103,702,640,926.71	86,598,097,871.23	76,619,026,545.79
净资产	53,780,081,706.64	41,561,735,237.91	37,102,779,620.13
归属于母公司的权益	29,903,635,240.29	27,405,457,596.46	24,190,545,125.56
资产负债率	65.85%	67.57%	67.37%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	105,703,829,106.64	98,560,121,510.05	92,294,564,992.68
主营业务收入	105,267,974,405.78	98,203,092,093.71	91,902,068,018.88
净利润	5,277,960,313.04	4,210,740,206.23	3,530,148,515.12
净资产收益率	9.81%	10.13%	9.51%

北车集团主要从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类 机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销 售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的 销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。在中国北车成 立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。2014 年，北车集团全年实现 营业收入 1,057 亿元；截至 2014 年年底，总资产规模为 1,575 亿元，其中净资产 为 538 亿元。

北车集团的实际控制人为国务院国资委。

经核查，本财务顾问认为，北车集团财务状况正常，持续经营状况良好。

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2 、收购人的管理能力

在中国南车与中国北车实施对等合并前，北车集团持有上市公司中国北车的 控股权。中国北车是在 A 股、H 股两地上市的上市公司，主营业务明确，业绩 良好，运作规范。

经核查，本财务顾问认为，北车集团具备规范运作上市公司的管理能力。

（三）收购人资信情况

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，北车集团不存在 负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；北车集团最近五年内未受过与证券市 场相关的行政处罚、刑事处罚；北车集团没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司 的情形。收购人不存在不良诚信记录。

四、对收购人的辅导情况

在本次收购中，中金公司对北车集团的主要负责人进行了《公司法》、《证券 法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导。北 车集团的主要负责人熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应 承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

在持续督导期间，中金公司将承担持续督导责任，督促北车集团及其主要负 责人依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东

截至本财务顾问报告签署之日，北车集团的控股股东和实际控制人均为国务 院国资委，其产权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100% 中国北方机车车辆工业集团公司

国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不

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含金融类企业）的国有资产。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

经核查，北车集团通过本次收购获得的南方汇通的股份系因吸收合并南车集 团承继而来。因此，北车集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直 接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银 行等金融机构质押取得融资的情形。

七、收购人的授权和批准情况

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2015 年 8 月 4 日，北车集团党政联席会对本次合并作出决议，同意本次 合并相关事项。

2、2015 年 8 月 4 日，南车集团党政联席会对本次合并作出决议，同意本次 合并相关事项。

3、2015 年 8 月 4 日，国务院国资委下发《关于中国北方机车车辆工业集团 公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102 号），批准本次合 并。

4、2015 年 8 月 24 日，中国证监会下发《关于核准豁免中国北方机车车辆工 业集团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2015]1980 号），核准豁免北车集团因合并而持有南方汇通 17,994 万股股份，约 占南方汇通总股本的 42.64%而应履行的要约收购义务。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

根据《合并协议》，本次收购尚待履行的法律程序包括：本次合并涉及的中 国境内反垄断申请通过商务部审查。此外，本次收购的实施还以香港证监会执行 人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免为前提。

八、过渡期安排

为保证上市公司的稳定经营，北车集团暂无在过渡期内对南方汇通章程、员 工、资产及业务进行重大调整的安排。

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经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持南方汇通的稳定经营，有利 于维护南方汇通及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规 定。

九、收购人后续计划及本次收购对南方汇通经营独立性和持续发展的影响 （一）收购人后续计划

• 1 、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本财务顾问报告签署之日，北车集团没有在未来 12 个月内改变南方汇 通主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

• 2 、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本财务顾问报告签署之日，北车集团没有在未来 12 个月内对南方汇通 及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。

• 3 、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议

截至本财务顾问报告签署之日，北车集团没有调整南方汇通现任董事会、监 事会或高级管理人员组成的计划或者建议。

• 4 、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案

截至本财务顾问报告签署之日，北车集团没有对可能阻碍收购南方汇通控制 权的公司章程条款进行修改的计划及草案。

• 5 、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本财务顾问报告签署之日，北车集团没有对南方汇通现有员工聘用计划 做出重大变动的计划。

• 6 、上市公司分红政策重大变化

截至本财务顾问报告签署之日，北车集团没有对南方汇通分红政策做出重大 调整的计划。

7 、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署之日，北车集团没有其他对南方汇通业务和组织机

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构做出重大调整的计划。

（二）本次收购对南方汇通经营独立性和持续发展的影响

1 、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，南方汇通已经按照有关中国法律的规定建立了规范的运营体 系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持股 5%以上的主要股东。

本次收购后，北车集团将成为南方汇通的控股股东。北车集团与南方汇通之 间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；南方汇通将仍具有独立经营 能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保持南方汇通的独立性，北车集团承诺：“本公司保证在资产、人员、财 务、机构和业务方面与南方汇通保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预南方 汇通经营决策，损害南方汇通和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其 他企业保证不以任何方式占用南方汇通及其控股企业的资金。”

• 2 、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

（ 1 ）收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况

本次收购前，北车集团及其关联方与南方汇通之间不存在同业竞争或潜在同 业竞争。

（ 2 ）避免潜在同业竞争的措施

为避免北车集团与南方汇通之间的同业竞争，北车集团于2015年8月5日出具 了《关于避免与南方汇通股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

1) 北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车集 团之全资、控股子企业将来均不从事任何与南方汇通正在经营的业务有直接竞争 的业务。

2) 在符合上述 1) 项承诺的前提下，如北车集团（包括北车集团全资、控制 的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与南方汇通的主营产品或服务 有可能形成竞争，北车集团同意南方汇通有权优先收购北车集团与该等产品或服 务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。

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3) 在符合上述1)项承诺的前提下，北车集团将来可以在南方汇通所从事的 业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目 成果转让给南方汇通经营。

4) 如因北车集团未履行上述所作承诺而给南方汇通造成损失，北车集团将 赔偿南方汇通的实际损失。

3 、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施

（1）本次收购前的关联交易情况

在本财务顾问报告签署之日前两个会计年度和最近一期内，北车集团及其下 属企业与南方汇通之间未发生关联交易。

（2）规范关联交易的措施和承诺

1) 南方汇通将尽量避免关联交易的发生，确属必不可少的关联交易，上市 公司将按照公允价格定价，以充分保护上市公司的利益。

2) 为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，南方汇通 按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，制 定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回 避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交 易予以充分、及时披露。

3) 根据北车集团出具的《关于规范与南方汇通股份有限公司关联交易的承 诺函》，北车集团承诺：北车集团及其控制的其他企业将尽量避免或减少与南方 汇通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，北车集团将按照相关法律法规及规范性文件以及南方汇通公司章程的规定履 行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依 照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。

4 、南车集团的承诺履行情况

南车集团在作为南方汇通的控股股东期间，就促使南方汇通解决与中国中车 股份有限公司的同业竞争事宜出具了承诺。截至本财务顾问报告签署之日，上述 承诺事项已履行完毕。北车集团已就保持南方汇通的独立性、规范与南方汇通的

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关联交易、避免与南方汇通同业竞争等事宜出具了承诺，不会损害南方汇通及其 他股东的利益。

十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排

经核查，收购人本次收购标的未设定其他权利限制及安排，股权权属真实、 合法、完整。

十一、收购人及其关联方与南方汇通及其相关人员的业务往来及安排

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

北车集团及其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责 人）与南方汇通及其子公司在本财务顾问报告签署之日前两个会计年度和最近一 期内未发生资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计 的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，北车集团及其下属企业以及各自 的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与南方汇通的董事、监事、高级 管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，北车集团及其下属企业以及各自 的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对拟更换的南方汇通董事、 监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除本财务顾问报告披露的信息外， 北车集团及其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 不存在对南方汇通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

十二、南车集团及其关联方未清偿对南方汇通的负债、未解除南方汇通为其负 债提供的担保或者损害南方汇通利益的其他情形

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，南车集团及其关联方不存在未清偿

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的对南方汇通的负债、亦不存在未解除南方汇通为其负债提供的担保或者损害南 方汇通利益的其他情形。

十三、豁免要约收购

本次收购完成前，北车集团不持有南方汇通任何股权。北车集团于本次合并 完成后承继取得南车集团直接持有的南方汇通 42.64%的股份，从而持股超过 30%并成为南方汇通的控股股东，触发对南方汇通的全面要约收购义务。

根据《收购办法》第六十三条第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理 部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥 有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”，收购人可以向中国证监会 提出免于发出要约的申请。

经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一） 项规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国北方机车车辆工业集团

公司收购南方汇通股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表： 黄朝晖 投资银行部门负责人： 黄朝晖 内核负责人： 石芳 财务顾问主办人：

马青海张佳心

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中国国际金融股份有限公司
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年月日
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
上市公司名称		南方汇通股份有限公 司	财务顾 问名称	中国国际金融股份有限公司
证券简称		南方汇通	证券代 码	000920
收购人名称或姓名		中国北方机车车辆工业集团公司
实际控制人是否变化		是□否√
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更 间接收购□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
方案简介		北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。合并完成后，北车集 团承继取得南车集团直接持有的南方汇通42.64%的股份，从而成为南方汇 通的控股股东
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织 填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代 表人与注册登记的情况是否相符			√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及 各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最 终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他 最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情 况相符			√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企 业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际 情况相符			√

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1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员 （或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子 女，下同）的身份证明文件	√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 留权或者护照	√
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 号码）	√		北车集团：B882347363 北京北车投资有限责任公 司：B882348563 中国北车集团大连机车车 辆有限公司：B880543159
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股 份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 情况			不适用
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际 情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制 的，应说明具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方 式（包括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文 件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 留权或者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产 权关系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心 业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况 相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股 份			不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、 社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违 规证明	√
1.3.2	如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、 税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门 出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年 的无违规证明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员 最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施， 是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规 范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的 立案调查或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占 用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提 供担保等问题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	√
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失 信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管 部门列入重点监管对象	√
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第 六条规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第 五十条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业 务、人员等方面存在关系			不适用

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	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动 协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意 向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、 行政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相 关行业的收购	√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公 司股份		√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做 出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业 务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购 人是否具备足额支付能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排			不适用
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支 付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控 股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应 说明收购人是否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购 人是否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关 主管部门批准			不适用

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21

3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时 进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已 履行相关程序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允 性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具 备履行相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母 公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控 制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本 次收购的支付能力		√	收购人账面上虽存在应付 账款，但本次收购不涉及现 金支付，因此不影响本次收 购的支付能力
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核 查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明 是否具备持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的， 是否已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方 面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收 购后保持正常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否 不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的 不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营 管理能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料

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4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方， 或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市 公司进行交易获得资金的情况			不适用
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的 主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷 期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如 无此计划，也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正 文中是否已披露最近3年财务会计报表	√
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否 已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审 计，并注明审计意见的主要内容	√
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度 及主要会计政策	√
	与最近一年是否一致	√
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务 状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重 大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计 报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专 为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露 其实际控制人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的 报刊名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计 准则或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因 难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其 具体情况进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属 实			不适用
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

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5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户 期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司 董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成 员的1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担 保或者与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交 易和资金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收 购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资 金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发 行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日 内按规定履行披露义务			不适用
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最 近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务 所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从 业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估 报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备 持续盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准	√
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准 之日起3日内履行披露义务	√
5.4	司法裁决
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情 况予以披露			不适用

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5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行 披露义务			不适用
5.6	管理层及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办 法》第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管 理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除 外）不存在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送 行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基 金的提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市 公司股份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分 配原则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内 部的管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法 律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同 意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源 的，经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的 股份的情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金 来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要 按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说 明以详细陈述原因）
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部 委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用

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5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相 应的程序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履 行了相应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管 辖的声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管 理办法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公 司董事会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部 门的批准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发 生变化）
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上 市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股 东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司 之间的业务往来、出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公 司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发 生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间 的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修 改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可 能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予 以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控 股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的 实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金 和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说 明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合 改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营 管理等方面的影响，并在备注中说明			不适用

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26

5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金 安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公 司实际控制权			不适用
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有 被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制 被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合 作、协议、默契及其他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参 与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关 系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安 排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或 者类似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者 备案	√
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 规则和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其 他程序		√	根据《合并协议》，本次收 购尚待履行的法律程序包 括：本次合并涉及的中国境 内反垄断申请通过商务部 审查。 另外，根据《合并协议》， 除上述法律程序外，本次收 购的实施还以香港证监会 执行人员没有撤回或撤销 已授予的清洗豁免为前提。
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相 符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市 公司经营范围、主营业务进行重大调整		√

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7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产 的重组计划		√
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进 行调整；如有，在备注中予以说明	√
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的 计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重 大变动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到 人员独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持 独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联 交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存 在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟 采取减少关联交易的措施	√
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后， 收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争 或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明 为避免或消除同业竞争拟采取的措施	√
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购 对上市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易 程序）豁免的情形）

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9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批 准		√	本次收购已经取得国务院 国资委的批准以及中国证 监会批准豁免收购人的要 约收购义务。尚待履行的法 律程序包括：本次合并涉及 的中国境内反垄断申请通 过商务部审查。 此外，根据《合并协议》， 除上述法律程序外，本次收 购的实施还以香港证监会 执行人员没有撤回或撤销 已授予的清洗豁免为前提。
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	√
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	√
	是否符合有关法律法规的要求	√
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让	√
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出 要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免 要约收购义务的
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经 营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须 核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相 应的收购实力			不适用

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10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而 发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的 保护作出适当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定 条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等， 是否符合《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性 公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为 履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务 会计报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购 价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时 间是否不少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付 收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证 券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除 外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支 付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致 行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管 理人员（或者主要负责人）在报告日前24 个月 内，是否未与下列当事人发生以下交易
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计 金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经 审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易 （前述交易按累计金额计算）	√
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员 进行合计金额超过人民币5万元以上的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高 级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安 排	√

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11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在 签署或者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 履行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或 者证券交易所调查的情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过 相关承诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购 提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属 的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在 本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为		√	经核查：中金公司拥有的自 营交易股票账户、资产管理 部门管理的相关股票账户、 基金业务部门管理的相关 股票账户有买卖南方汇通 股票的情况。中金公司已针 对上述股票买卖情况做出 了说明，其严格遵守相关法 律法规及监管要求，切实建 立和执行内部的信息隔离 制度，充分保障了执业操守 和独立性；其建立了严格的 信息隔离墙制度，包括各业 务之间在机构设置、人员、 信息系统、资金账户、业务 运作、经营管理等方面的独 立隔离机制及保密信息的 管理和控制机制等，以防范 内幕交易，避免因利益冲突 产生的违法违规行为。
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其 关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司 为其提供担保等问题是否得到解决。如存在，在 备注中予以说明			不适用

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11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵 押、司法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购 人的收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的 主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和 批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资 产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超 过30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。 经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定之情形，收 购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。

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