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Aug 10, 2015

南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

南方汇通股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：南方汇通股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南方汇通 股票代码：000920

收购人名称：中国北方机车车辆工业集团公司 收购人住所：北京市丰台区芳城园一区15 号楼 通讯地址：北京市丰台区芳城园一区15 号楼

二〇一五年八月十日

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“收购人” 或“北车集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关中国法律编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在 南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人（包 括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在南方汇通拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人本次持股变化的原因是根据收购人与中国南车集团公司（以下简 称“南车集团”）签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司 之合并协议》的约定，北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销，北 车集团更名为“中国中车集团公司”，合并后企业同时承继及承接北车集团与南 车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本 次合并后收购人直接持有南方汇通42.64%的股份。本次收购已取得国务院国资 委的批准，尚需满足以下条件后方可实施：（1）本次收购所必要的中国境内反 垄断申报已经正式提交商务部并通过审查；（2）中国证监会豁免收购人的要约收 购义务；（3）香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免。收购人 已向商务部提交了中国境内反垄断申报，并已向中国证监会提交了豁免要约收购 申请。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

目录

第一节释义 .................................................................................................................... 3 第二节收购人介绍 ........................................................................................................ 5 一、收购人基本情况 ............................................................................................. 5 二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图 ......... 6 三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况 ................................................. 6 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ........................................... 10 五、收购人最近五年合法合规经营的情况 ....................................................... 11 六、收购人主要负责人的基本情况 ................................................................... 11 七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的简要情况 ..................................................................................... 11 第三节收购决定及收购目的 ...................................................................................... 12 一、本次收购的目的 ........................................................................................... 12 二、收购人未来12 个月内对南方汇通权益的增持或者处置计划 ................. 12 三、本次收购所履行的相关程序 ....................................................................... 12 第四节收购方式 .......................................................................................................... 14 一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 ................... 14 二、本次收购所涉交易协议的情况 ................................................................... 15 三、本次收购尚需获得的批准 ........................................................................... 16 四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ........... 16 五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份 表决权的行使存在其他安排 ............................................................................... 16

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

本报告书摘要及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

收购人、本公司、北 车集团	指	中国北方机车车辆工业集团公司
南车集团	指	中国南车集团公司
合并后企业	指	北车集团与南车集团实施本次合并后的企业
上市公司、南方汇通	指	南方汇通股份有限公司
本报告书摘要	指	《南方汇通股份有限公司收购报告书摘要》
本次合并	指	北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团 注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”的 行为
本次收购	指	北车集团于本次合并完成后承继取得南车集团 直接持有的南方汇通42.64%的股份，从而成为南 方汇通控股股东的行为
《合并协议》	指	《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车 集团公司之合并协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局

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香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国	指	中华人民共和国，仅为本报告书摘要之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区
中国法律	指	适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名 称	中国北方机车车辆工业集团公司
注册地址	北京市丰台区芳城园一区15 号楼
法定代表人	崔殿国
注册资金	1,199,314.3 万元
工商注册号	100000000036833
组织机构代码	71092993-0
企业类型	全民所有制
经营范围	从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各 类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制 造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理； 进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务； 信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
经营期限	长期
税务登记证号	京税证字110108710929930 号
出 资 人	国务院国资委
通讯地址	北京市丰台区芳城园一区15 号楼

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通讯方式 010-51897252
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二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

截至本报告书摘要签署之日，北车集团的控股股东和实际控制人均为国务院 国资委，其产权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100 % 中国北方机车车辆工业集团公司

国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不 含金融类企业）的国有资产。

三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	齐齐哈尔铁路车 辆（集团）有限责 任公司	51,244.794018	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	铁路运输装备配件制造、修理； 机械设备制造安装；零部件加工； 计量检测；自营进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外；房屋出租； 机械设备租赁。
2	中国北车集团哈 尔滨车辆有限责 任公司	5,733.60	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	制造检修铁路货车、特种车辆、 工矿车辆、检修客车、铁路专用 设备器材、铁路用金属模型、铸 锻件制造；非标准件制造；设备 检修；计算机技术开发、技术咨 询、技术服务。
3	中国北车集团沈 阳机车车辆工贸	2,717.5463	中国北方机车车 辆工业集团公司	建筑材料、五金交电、铁路车辆 配件销售，为厂内提供劳务服务；

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序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
	总公司		100%	自有房产租赁。（法律法规禁止的 及应经审批而未获批准的项目除 外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）
4	大连大力轨道交 通装备有限公司	30,910.592277	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	机车车辆及配件制造、修理、技 术咨询服务；起重机械设备安装、 维修、铸造、锻造、热处理；机 械铆焊加工；货物、技术进出口 （法律、法规禁止的项目除外； 法律、法规限制的项目取得许可 证后方可经营）；普通货运；二类 汽车（大型货车维修）；电器、仪 表修理；洗车服务；物业管理； 门窗安装、园林绿化；房地产信 息咨询、房屋租售代理；五交化 商品（不含专项审批）、金属材料、 日用百货、汽车配件、建筑装饰 材料、木材批发零售。
5	中国北车集团天 津机车车辆机械 厂	17,099.70	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	机车车辆配件；铁路运输配件； 机械电器设备；机电产品、技术 服务；经济信息咨询服务；自有 房屋、场地、设备租赁；金属材 料、五金交电、化工（化学危险 品及易制品毒品除外）、建筑材 料、耐火材料批发兼零售；机械 维修；经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料及技 术的进口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除 外）；集中供热服务；停车设备生 产、安装、销售、修理及售后服 务。（以上经营范围涉及行业许可 的凭许可证件，在有效期内经营， 国家有专项专营规定的按规定办 理）
6	中国北车集团北 京南口机车车辆	19,351.8117	中国北方机车车 辆工业集团公司	制造机车车辆配件、轴承、纸制 品、塑料制品、合成洗涤剂、橡

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
	机械厂		100%	胶密封圈；住宿、饮食服务；加 工机械零件；销售饮料、食品； 汽车货运；电影放映；修理机械 零件、修理轴承；销售建筑材料、 五金、交电、化工、日用百货； 物资储存；货物进出口、技术进 出口、代理进出口。
7	北京北车投资有 限责任公司	81,507.3662	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	项目投资、投资管理、资产管理； 管理咨询。
8	太原东湖房地产 开发有限公司	2,000.00	中国北方机车车 辆工业集团公司 51% 北车地产有限公 司49%	房地产开发与销售；房地产经纪 咨询；建筑材料的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
9	中国北车集团太 原机车车辆厂	23,053.600611	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	铁路机车车辆配件生产及修理； 计算机销售；气瓶的充装；物业 管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）
10	中国北车集团济 南机车车辆厂	10,551.10	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	机车、货车及配件制造；风动工 具制造，铆焊；机械加工；机车、 货车的修理；大型游艺机、钢结 构桥梁、铁塔、食品机械的制作、 安装（凭资质经营）；环保设备、 设计、制造、维修；起重机械制 造、安装、维修；制造、安装： 排水设备；销售：专用车辆（不 含小轿车）；进出口业务（国家法 律、法规禁止的项目除外）；房屋、 设备租赁；机械技术咨询。(依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)
11	中国北车集团西 安车辆厂	20,707.092017	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	铁路客货车辆、集装箱及配件的 制造和修理；本企业自产产品及 相关技术的出口业务；本企业生

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
				产所需的原、辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及技术的进口 业务；开展“三来一补”业务。 （以上经营范围国家规定的专控 及前置许可项目除外）
12	北车船舶与海洋 工程发展有限公 司	30,000.00	中国北方机车车 辆工业集团公司 94% 中国水产科学研 究院渔业机械仪 器研究院1% 上海崇和实业有 限公司3%	船务工程，船舶管理，船舶与海 洋工程领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让，船 舶及船用设备、海洋工程设备、 海洋渔业装备的设计、研制、修 理、改装、销售，自有设备的租 赁（除金融租赁），金属材料、金 属制品、石油制品（除专项审批）、 化工原料及产品（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆 炸物品、易制毒化学品）的销售， 贸易经纪与代理（除拍卖），第三 方物流服务（除运输），仓储（除 危险品），航道、港口与海岸、河 湖整治、堤防建设工程专业施工， 海洋专业建设工程设计，采矿（取 得许可证件后方可从事经营活 动），从事货物及技术的进出口业 务。 （企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营）
13	北车澳大利亚公 司	180.00	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	铁路车辆等贸易投资。
14	道和鑫达产业投 资管理有限公司	10,000.00	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	项目投资、投资管理、资产管理、 投资咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

北车集团主要从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类 机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销 售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的 销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。自中国北车股 份有限公司成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。

（二）收购人最近三年的财务状况

北车集团最近三年的经审计的主要财务数据如下（合并口径）：

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	157,482,722,633.35	128,159,833,109.14	113,721,806,165.92
总负债	103,702,640,926.71	86,598,097,871.23	76,619,026,545.79
净资产	53,780,081,706.64	41,561,735,237.91	37,102,779,620.13
归属于母公司的权益	29,903,635,240.29	27,405,457,596.46	24,190,545,125.56
资产负债率	65.85%	67.57%	67.37%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	105,703,829,106.64	98,560,121,510.05	92,294,564,992.68
主营业务收入	105,267,974,405.78	98,203,092,093.71	91,902,068,018.88
净利润	5,277,960,313.04	4,210,740,206.23	3,530,148,515.12
净资产收益率	9.81%	10.13%	9.51%

注：（1）资产负债率＝总负债/总资产

（2）净资产收益率＝净利润/净资产

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

五、收购人最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书摘要签署之日，北车集团最近五年未受过任何与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人主要负责人的基本情况

北车集团主要负责人的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地 区的居留权
崔殿国	总经理	中国	中国	否

截至本报告书摘要签署之日，北车集团主要负责人在最近五年未受过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，除中国中车股份有限公司外，北车集团不存在 在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的 情况。

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购系北车集团因吸收合并南车集团而承继取得南车集团直接持有的 南方汇通42.64%的股份。

北车集团原下属的中国北车股份有限公司与南车集团原下属的中国南车股 份有限公司的重组整合工作已顺利完成。为进一步理顺内部管理架构，明确集团 定位，更加充分地整合两集团资源，发挥协同效应，北车集团和南车集团拟进行 集团层面的重组整合，即北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。

二、收购人未来12 个月内对南方汇通权益的增持或者处置计划

截至本报告书摘要签署之日，北车集团尚未有明确计划，通过二级市场或协 议方式在未来12 个月内继续增持南方汇通股份或者处置其已拥有权益的股份。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的法律程序

1、2015 年8 月4 日，北车集团党政联席会对本次合并作出决议，同意本次 合并相关事项。

2、2015 年8 月4 日，南车集团党政联席会对本次合并作出决议，同意本次 合并相关事项。

3、2015 年8 月4 日，国务院国资委作出下发《关于中国北方机车车辆工业 集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102 号），批准本 次合并。

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

• （二）本次收购尚待履行的法律程序

根据《合并协议》，本次收购尚待履行的法律程序如下：

• 1、本次合并涉及的中国境内反垄断申请通过商务部审查；

• 2、中国证监会豁免北车集团的要约收购义务。

根据《合并协议》，除上述本次收购尚待履行的法律程序外，本次收购的实 施还以香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免为前提。

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

• 一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：南方汇通股份有限公司

股份种类：流通股

收购的股份数量：179,940,000 股

收购的股份数量占总股本的比例：42.64%

• （二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，收购人未直接或间接持有南方汇通任何股份；南车集团直接持 有南方汇通42.64%的股份。本次收购前，南方汇通的产权控制关系如下：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国南车集团公司
42.64%
南方汇通股份有限公司
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根据《合并协议》，北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。 合并完成后，收购人直接持有南方汇通42.64%的股份，南方汇通的产权控制关 系如下：

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国中车集团公司
42.64%
南方汇通股份有限公司
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二、本次收购所涉交易协议的情况

（一）协议主体及签订时间

为本次合并目的，2015 年8 月5 日，北车集团与南车集团签订了《合并协议》。

（二）协议的主要内容

1、北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。合并后企业的注 册资金为230 亿元，中文全称：中国中车集团公司，中文简称：中国中车集团； 英文全称：CRRC GROUP。合并后企业的名称最终以有权工商主管部门核准的名称 为准。

2、本次合并的合并基准日为2014 年12 月31 日。截至2014 年12 月31 日， 北车集团经审计的账面总资产为15,748,272.26 万元，总负债为10,370,264.09 万元，净资产为5,378,008.17 万元。截至2014 年12 月31 日，南车集团经审计 的账面总资产为15,678,156.61 万元，总负债为10,430,331.39 万元，净资产为 5,247,825.22 万元。

3、自本次合并交割日起，合并后企业同时承继及承接北车集团与南车集团 的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

4、北车集团应在北京市工商局办理工商变更登记，南车集团应在北京市工 商局办理工商注销登记。

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

• 5、北车集团和南车集团全体员工的劳动合同由合并后企业继续履行。

6、自交割日起，北车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部 公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权 利和义务将由合并后企业享有和承担。

• 7、协议自双方适当签署且本次合并取得国务院国资委批准后生效。

8、在协议生效的前提下，本次合并的实施以下述条件的满足为前提：（1） 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交商务部并通过审查；（2）中 国证监会豁免北车集团的要约收购义务；（3）香港证监会执行人员没有撤回或撤 销已授予的清洗豁免。

三、本次收购尚需获得的批准

截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要 “第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”之“（二） 本次收购尚待履行的法律程序”。

四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，北车集团未直接或间接持有南方汇通任何股 份；本次收购涉及的南车集团直接持有的南方汇通股份亦不存在质押、冻结及其 他任何权利受到限制的情形。

五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表 决权的行使存在其他安排

截至本报告书摘要签署之日，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议， 不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

收购人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国北方机车车辆工业集团公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）

年 月 日

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要内容进 行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应

的责任。

财务顾问主办人：__ __

法定代表人（或授权代表人）：__

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

律师事务所及签字律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭斌

经 办 律师：颜 羽__

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李 丽__
黄 娜__
年 月 日
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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《南方汇通股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人名称：中国北方机车车辆工业集团公司（盖章） 法定代表人（签章）

年 月 日

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南方汇通股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《南方汇通股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

中国中车股份有限公司（盖章）

年 月 日

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