Vontron Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Nov 28, 2014

证券代码:000920 证券简称:南方汇通 公告编号:2014-066

南方汇通股份有限公司

第四届监事会第十二次会议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司监事会于 2014 年 11 月 17 日向全体监事及相关人员发出了书面 会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于 2014 年 11 月 28 日上午在公司办公楼三楼会议室召 开。会议由监事会主席韩卫红先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、 法规和公司章程的规定。

三、监事出席会议情况

公司实有监事 3 人,亲自出席会议监事 3 人。董事会秘书列席了会议。 四、会议决议

会议经过审议,作出了以下决议:

(一)审议通过了《关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联 交易方案的议案》

公司本次拟进行的重大资产重组的具体方案如下:

1、交易方案

(1)南车贵阳车辆有限公司(下称"南车贵阳")以现金购买南车株 洲电力机车研究所有限公司(下称"株洲所")持有的贵阳时代沃顿科技 有限公司(下称"贵阳沃顿")36.79%的股权。

(2)资产置换:南方汇通以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、负 债以及南方汇通持有的贵州南方汇通物流贸易有限责任公司(下称"物流 公司")100%股权、贵州汇通申发钢结构有限公司(下称"申发钢构") 60.8%股权和青岛汇亿通铸造有限公司(下称"青岛汇亿通")51%股权, 与南车贵阳取得的贵阳沃顿 36.79%股权进置换。差额部分由南车贵阳以现 金作为对价向南方汇通补足。

(3)南车贵阳以现金购买株洲所持有的贵阳沃顿 36.79%股权与资产置 换同时进行、互为前提。

本议项表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、交易对方及交易标的

(1)交易对方

南车贵阳。

(2)置出资产

南方汇通本部之铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方汇通持有 的物流公司 100%股权、申发钢构 60.8%股权和青岛汇亿通 51%股权。

(3)置入资产

贵阳沃顿 36.79%的股权。

本议项表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、定价原则和交易原则

置出资产和置入资产均以具有证券业务资格的评估机构以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告所载评估结果 作为定价依据,并由交易各方协商确定交易价格。置出资产和置入资产置 换差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。

本议项表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4、评估基准日、过渡期间损益安排

(1)评估基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。

(2)自资产评估基准日起至资产交割日止的期间(以下简称"过渡期 间")置出资产及置入资产损益安排置出资产运营所产生的盈利或亏损及任 何原因造成的权益变动,均由南车贵阳享有或承担;过渡期间置入资产运 营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,均由南方汇通享有或 承担。

本议项表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

5、交易标的的评估结果

根据具有证券业务资格的评估机构以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日 出具的评估报告,本次置出资产的评估值为 55,442.39 万元,置入资产的 评估值为 49,561.86 万元。

本议项表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

6、交易价格及置换差额的处理

(1)根据具有证券业务资格的评估机构以 2014 年 9 月 30 日为评估基 准日出具的评估报告,并经南方汇通与南车贵阳协商,本次交易置出资产 的交易价格和置入资产的交易价格以经南车集团备案的评估结果为准。

(2)置换差额即为置出资产交易价格减去置入资产交易价格之值,由 南车贵阳以现金向南方汇通补足。

本议项表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

7、资产交割

(1)交易生效日

本次交易生效日为交易各方就本次重大资产重组相应签署的《南方汇 通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限 公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》(以下简称"《重大资 产置换协议》")生效之日。

(2)交割方式

《重大资产置换协议》生效之日后,交易各方将努力争取尽早完成本 次交易相关事项和程序,交易各方应立即协商确定资产交割日。资产交割 应当于《重大资产置换协议》生效之日起至资产交割日止的期间(下称"交 割期间")内完成。除本次交易各方另有约定外,交割期间确实无法完成过 户手续或权属转移的资产交割应于资产交割日后六个月内完成;自资产交 割日起,置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。

本议项表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

8、职工安置方案

(1)置出资产相关的职工安置

根据"人随资产走"的原则,南方汇通本部与铁路货车业务相关的全 部职工的劳动关系、组织关系、社会保险关系和职工福利等,均由南车贵 阳承继。该等职工需在交割期间与南方汇通解除劳动合同,并与南车贵阳 签署新的劳动合同。劳动合同变更后,该等职工的劳动环境、工作岗位、 劳动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动关系转移而发生变化,职工的 工龄连续计算。

物流公司、申发钢构和青岛汇亿通不涉及职工安置事宜。

(2)置入资产相关的职工安置

本次交易不涉及置入资产相关职工的安置事宜。

本议项表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

9、决议有效期

本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

本议项表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法 律、法规及规范性文件的相关规定,公司董事会认为公司本次重大资产重 组方案符合上述规定,具备重大资产重组的条件。具体详见与本公告同时 刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关披露文件。

本议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过了《关于审议<南方汇通股份有限公司重大资产置换暨 关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

就本次重大资产重组,公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产 重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一 上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定, 编制了《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》 及其摘要。《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘要与本公告 同时刊载于巨潮资讯网,摘要还刊载于《证券时报》。

本议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(四)审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有 限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中 国南车股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》

公司与南车贵阳、株洲所及中国南车签署附生效条件的《南方汇通股 份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、 中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》,该协议待本次公司重大资产 置换暨关联交易事项经根据《公司法》、各方公司章程及内部管理制度的规 定,经各方各自的董事会、股东大会或权力机构审议通过后即生效。上述 协议与本公告同时刊载于巨潮资讯网。

本议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有 限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议>的议案》

公司与南车贵阳签署附生效条件的《南方汇通股份有限公司与南车贵 阳车辆有限公司之盈利补偿协议》,该协议与《南方汇通股份有限公司与南 车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份 有限公司之重大资产置换协议》同时生效。上述协议与本公告同时刊载于 巨潮资讯网。

本议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

(六)审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

根据本次重大资产重组方案,公司拟与南车贵阳进行资产置换。鉴于 南车贵阳为南方汇通控股股东南车集团控制的中国南车下属全资子公司, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程,公司与南车贵阳之间 的本次交易构成了关联交易。具体详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网的 相关披露文件。

本议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议通过了《关于审议公司本次重大资产置换暨关联交易的相 关财务报告、审计报告和资产评估报告的议案》

为本次交易之目的,公司及/或相关交易方聘请了瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙)对本次交易置入资产出具了瑞华专审字[2014]第 12010054 号《审计报告》;对本次置出资产出具了瑞华专审字[2014]第 12010053 号《审计报告》。根据相关规定,公司根据本次交易完成后的资产、 业务架构编制了备考财务报表。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)根据 该等备考财务报表出具了瑞华专审字[2014]第 12010052 号《审计报告》。

为本次交易之目的,公司及/或相关交易方聘请了中联资产评估集团有 限公司以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日,对本次交易置入资产出具了中 联评报字[2014]第 1200 号《资产评估报告》、对本次交易置出资产出具了 中联评报字[2014]第 1201 号《资产评估报告》。上述报告刊载于巨潮资讯 网。

本议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、备查文件

(一)经与会监事签字的监事会会议纪要;

(二)深交所要求的其他文件。

南方汇通股份有限公司监事会 2014 年 11 月 29 日