Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2022

Sep 30, 2022

证券代码：000920 债券代码：112698

证券简称：沃顿科技 债券简称：18 南方01

公告编号：2022-055

沃顿科技股份有限公司

关于修改《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 30 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程> 的议案》，具体修改内容如下：

修订前	修订后
	第十条 公司遵守国家关于国有资产监 督管理有关规定，接受国家机关和有权机构 的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。 公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜 劣汰，夯实市场主体地位。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、党委成员、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高

	级管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章 程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条 例（试行）》和《关于中央企业在完善公司治 理中加强党的领导的意见》等规章制度，在 公司设立党的组织，建立党的工作机构，配 备党务工作人员，党组织机构设置、人员编 制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经 费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公 司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方 向、管大局、促落实。公司职工依法组织工 会，开展工会活动，维护职工的合法权益。 公司应当为党组织活动、工会活动提供必要 条件。	第十三条 公司根据《中国共产党章 程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条 例（试行）》等规章制度，在公司设立党的组 织，建立党的工作机构，配备党务工作人员， 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算， 从公司管理费中列支。公司职工依法组织工 会，开展工会活动，维护职工的合法权益。 公司应当为党组织活动、工会活动提供必要 条件。

第五章 党委（党组） 第九十七条 根据《中国共产党章程》 规定，经上级党组织批准，设立中国共产党 沃顿科技股份有限公司委员会。 第九十八条 公司党委由党员大会或者 党员代表大会选举产生，每届任期一般为5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党委 成员的任免，由上级党组织决定。 第九十九条 公司党委领导班子成员一 般为5 至9 人，设党委书记1 人、党委副书 记2 人；党委委员一般5 至7 人、最多不超 过9 人。 第一百条 公司党委发挥领导作用，把 方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决 定公司重大事项。重大经营管理事项须经党 委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出 决定。 主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政 治站位，强化政治引领，增强政治能力，防 范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习 近平总书记党中央的核心、全党的核心地位， 坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特色 社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保 证党中央的重大决策部署和上级党组织的决 议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使 命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全 面履行经济责任、政治责任、社会责任；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项， 支持股东大会、董事会、监事会和经理层依 法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把 关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （五）支持、履行上级党委派驻纪检监 察机构相关工作要求，推动公司全面从严冶 党向基层延伸： （六）按照派驻纪检监察机构工作要求， 加强公司党的作风建设，严格落实中央八项 规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主 义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍 建设，团结带领职工群众积极投身公司改革 发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政 治工作、精神文明建设、统一战线工作，领 导公司工会、共青团等群团组织。 第一百零一条 坚持和完善“双向进入、 交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入 党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党 员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建 工作的专职副书记，专职副书记一般应当进 入董事会且不在经理层任职。

	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为	第一百一十四条 董事会发挥“定战 略、作决策、防风险”的作用，行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司战略和发展规划； （五）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）批准公司职工收入分配方案；

公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 以上职权中超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。	（十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 以上职权中超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当制定相应 制度，确定其运用公司资产所作出的风险投 资决策权限，建立严格的审查和决策程序。 公司拟进行重大项目投资或交易，达到下列 标准之一的应提交董事会批准： （一）交易涉及的资产总额占最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的10％以 上，且绝对金额超过1000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和	第一百一十九条 董事会应当制定相应 制度，确定其运用公司资产所作出的风险投 资决策权限，建立严格的审查和决策程序。 公司拟进行重大项目投资或交易，达到下列 标准之一的应提交董事会批准： （一）交易涉及的资产总额占最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的10％以 上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

	费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过100 万元人民币。 公司拟进行重大项目投资或交易，达到 下列标准之一的，董事会应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50％以 上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司出售资产超过最近一期经审计总资	（四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100 万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过100 万元人民币。 公司拟进行重大项目投资或交易，达到 下列标准之一的，董事会应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50％以 上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额

产5％的，须经董事会批准，超过最近一期经 审计总资产30％的，须经股东大会批准。 公司以资产、权益为公司自身债务进行 抵押、质押，用于抵押、质押的资产、权益 的价值超过公司最近一期经审计净资产20％ 的，须经董事会批准；超过公司最近一期经 审计净资产50％的，须经股东大会批准。	超过500 万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司出售资产超过最近一期经审计总资 产5％的，须经董事会批准，超过最近一期经 审计总资产30％的，须经股东大会批准。 公司以资产、权益为公司自身债务进行 抵押、质押，用于抵押、质押的资产、权益 的价值超过公司最近一期经审计净资产20％ 的，须经董事会批准；超过公司最近一期经 审计净资产50％的，须经股东大会批准。
第一百零九条 董事会在决定公司重大 问题和重要人事任免前，必须进行党委会前 置研究讨论，党委会对重大问题和重要人事 任免提出意见和建议后，再由董事会做出决 定。	第一百一十五条 董事会在决定公司重 大经营管理事项前，必须进行党委会前置研 究讨论。

第一百一十条 董事会应当严格控制对 外担保风险，订立对外担保合同应当遵循以 下规定： （一）公司对外担保必须经董事会或股 东大会审议，并按照有关规定及时披露。 （二）应由董事会审批的对外担保，必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 （三）根据本章程规定应由股东大会审 批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。 （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％，股东大会 审议担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。	第一百一十六条 董事会应当严格控制 对外担保风险，订立对外担保合同应当遵循 以下规定： （一）公司对外担保必须经董事会或股 东大会审议，并按照有关规定及时披露。 （二）应由董事会审批的对外担保，必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 （三）根据本章程规定应由股东大会审 批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。 （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％，股东大会 审议担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 对违反相关法律法规、公司章程审批权 限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、 有效措施解除或者改正违规担保行为，降低 公司损失，维护公司及中小股东的利益，并 追究有关人员的责任。
第一百二十九条 公司董事会按照股东 大会的有关决议,设立战略发展委员会、审计 与风险管理委员会、薪酬与提名委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计与风险管理委员会、薪酬与提名委员会 中独立董事应占多数并担任召集人，审计与 风险管理委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。	第一百三十五条 公司董事会按照股东 大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会、科技 创新委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。

第一百三十一条 战略发展委员会的主 要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。	第一百三十七条 战略委员会的主要职 责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。
第一百三十二条 审计与风险管理委员 会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 施； （三）负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）对重大关联交易进行审查； （七）对经理层依法治企情况进行监督。	第一百三十八条 审计委员会的主要职 责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 施； （三）负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）对重大关联交易进行审查； （七）对经理层依法治企情况进行监督。
第一百三十三条 薪酬与提名委员会的 主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准 和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员 的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审 查并提出建议。 （四）研究董事与经理人员考核的标准，	第一百三十九条 薪酬与考核委员会的 主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准， 进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、经理和其他高 级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）研究公司股权激励计划等长效激 励的方案（草案）并跟踪检查其执行情况。

进行考核并提出建议； （五）研究和审查董事、经理和其他高 级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百四十条 提名委员会的主要职责 是： （一）研究董事、经理人员的选择标准 和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员 的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审 查并提出建议。
	第一百四十一条 科技创新委员会的主 要职责是： （一）对公司重大科技创新事项进行研 究并提出建议； （二）监督和评估年度公司科技创新工 作的落实情况。
	第一百四十七条 公司经理层发挥“谋经 营、抓落实、强管理”的作用，经理层成员 全面实行任期制和契约化管理，科学确定业 绩目标，按照约定严格考核，刚性兑现薪酬， 落实退出机制。
第二百一十条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。	第二百一十九条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在贵州省市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。

除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

沃顿科技股份有限公司董事会

2022 年 9 月 30 日