Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 29, 2022

沃顿科技股份有限公司 独立董事工作制度

（2022 年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善沃顿科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的法人治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的 合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《沃顿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），遵 照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的 《上市公司治理准则》的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务， 并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。

第二章 独立董事的独立性要求

第四条 独立董事必须具有独立性。

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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等)；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人 员及其直系亲属；

（五）为公司、公司控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）在与公司、公司控股股东、实际控制人或其各自的附 属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往 来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月曾具有上述情形之一的人员； （八）《公司章程》规定的其他人员；

（九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

第三章 独立董事的任职条件

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第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条 件：

第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格；

• (二)具有本制度所要求的独立性；

• (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

• 规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；

(五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。

第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进 行。

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其

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独立客观判断的关系发表公开声明。

第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照第十条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关 材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤换。

第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除 其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履 行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规 要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第五章 独立董事的职权

第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的

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生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当 具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司 赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应 由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询；

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权， 应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况予以披露。

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法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 第二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款；

（五）聘用、解聘会计师事务所；

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或重大会计差错更正；

（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具 非标准无保留审计意见；

（八）内部控制评价报告；

（九）相关方变更承诺的方案；

（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行 情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权 益；

（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表 范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金 使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、

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员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事 项；

（十六）有关法律法规中国证监会、深圳证券交易所相关规 定及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意 见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事履职保障

第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为 独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定 期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

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或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 保存5 年。

第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 时所需的费用由公司承担。

第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中 进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附 则

第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十八条 本制度经公司股东大会通过后生效。

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