Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2020

Apr 2, 2020

南方汇通股份有限公司 信息披露事务管理制度

(经 2020 年 4 月 1 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为保证南方汇通股份有限公司(简称"公司") 信息披露真实、准确、完整、及时、公平,切实保障投资者合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会(简称"中国证监会") 《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所(简称"证 券交易所")相关规则,制定本制度。

第二条 公司的董事、监事、高级管理人员应当依据相关 法律法规及规范性文件的规定,忠实、勤勉地履行职责,保证 披露信息的真实、准确、完整。

公司董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内幕信息,不 得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三条 公司按照中国证监会及证券交易所规定的内容和 格式要求、工作方式及业务程序依法披露信息。公告文稿和相 关备查文件应报送证券交易所登记,并在公司选定的符合中国 证监会规定条件的媒体发布。公司在其他媒体发布信息的时间 不得先于公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体。

第四条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代 替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当

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履行的临时报告义务。

第五条 公司董事会办公室是负责本公司信息披露的常设 机构。

第六条 本制度的相关规定适用于下列人员和机构:

(一)公司董事会秘书和董事会办公室;

(二)公司董事和董事会;

(三)公司监事和监事会;

(四)公司高级管理人员;

(五)公司各有关部门以及各分公司、子公司及其负责人;

(六)公司控股股东和持股 5%以上的股东;

(七)其他按照有关规定应负信息披露职责的机构和人员。

第七条 公司应建立与控股股东和持股 5%以上的股东的 经常联系,由董事长或董事长授权董事会秘书向控股股东和持 股 5%以上的股东指定的常设机构和固定人员了解是否存在可 能影响公司股票交易价格的重大事项和信息,在控股股东和持 股 5%以上股东按照有关规定应履行信息披露义务时及时了解 有关情况,配合其信息披露工作。

第二章 信息披露的范围和标准

第八条 公司披露的信息应符合相关法律、法规、规章、 规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的最低 披露要求,同时在避免法律风险的前提下,应主动、及时地披 露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的其他信息。

第九条 公司信息披露文件主要包括发行证券时应披露的

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有关文件、定期报告和临时报告等。

第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报 告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息, 均应当披露。

第十一条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票发行及变动情况,报告期末股票总额、股 东总数,公司前 10 大股东持股情况;

(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动 情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第十二条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影

响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第十三条 季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报 告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董 事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会 的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的 实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表 意见,并予以披露。

第十五条 公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明 事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资 产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十; (三)公司订立重要合同,提供重大担保或者从事关联交

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易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约 情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董 事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生 较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要 变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者 依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑 事处罚、重大行政处罚;公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激 励方案形成相关决议;

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(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股 东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权 益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十八)变更会计政策、会计估计;

(十九)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十)中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展 产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司, 并配合公司履行信息披露义务。

第十六条 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响 的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

(二)公司债券信用评级发生变化;

(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(四)公司发生未能清偿到期债务的情况;

(五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产 的百分之二十;

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(六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之 十;

(七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(八)公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申 请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

(十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取 强制措施;

(十一)中国证监会规定的其他事项。

第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履 行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并 报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应 当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

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公司控股子公司、参股公司发生第十五条、第十六条所述重 大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的,公司应当履行信息披露义务。

第十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购 股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大 变化的,公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告 义务,披露权益变动情况。

第三章 信息披露的程序及职责

第十九条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理 人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书 和董事会办公室履行职责提供工作便利,确保董事会秘书能够 第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、 公平性和完整性。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行 自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披 露公司信息披露管理制度执行情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息 披露文件的编制情况,保证公司信息披露文件在规定期限内披 露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状 况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动 调查、获取决策所需要的资料。

公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监

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督,独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实 施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并 督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即 向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报 告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行 检查的情况。

公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职 责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存 在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情 况及其他相关信息。

第二十条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责 任,董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司 应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并 主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议 和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形 式发布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会秘书面授权,不得 对外发布公司未披露信息。

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公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。

第二十一条 公司各有关部门和分公司、子公司应积极配 合董事会秘书及董事会办公室工作,以确保公司信息披露文件 及时披露。

公司各有关部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门、 本公司的信息报告第一责任人,同时各部门以及各分公司、子 公司应当指定固定人员作为指定联络人,负责向董事会秘书报 告信息。如果指定联络人发生变动,应及时将新联络人及其联 系方式报告董事会秘书,并在董事会办公室备案。

公司各有关部门以及各分公司、子公司的负责人应当认真 学习了解信息披露的有关规则,掌握应披露的重大事项的范围, 确保本部门、本公司发生的应予披露的重大信息及时报告董事 会秘书。

第二十二条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事 会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议 审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事 会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十三条 公司的控股子公司应根据公司的要求及时向 公司董事会或其指定部门提供定期报告。

公司的控股子公司所形成的董事会决议、股东会决议应及 时以书面形式通报董事会秘书或董事会办公室。

公司的控股子公司应比照本制度第十五条所列重大事项, 对该公司发生的重大事项及时书面报告公司董事长及董事会秘

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书。如不能确定某事项是否属于应报告的重大事项,可先向董 事会秘书进行咨询。

第二十四条 公司高级管理人员对其职责范围内发生的重 大事项应在 2 小时内通知董事会秘书,并在 24 小时内提供必要 的书面文件。

公司董事、监事对于其首先知悉的重大事项应在 2 小时内 通知董事会秘书。

第二十五条 控股股东和持股 5%以上的股东出现或知悉 应当披露的重大信息时,应及时、主动通报董事会秘书,并履 行相应的披露义务。

董事会秘书应定期或根据需要与控股股东和持股 5%以上 股东指定的联络人进行沟通联络,主动询问是否存在应披露的 重大事项和信息。

第二十六条 董事会办公室工作人员对收到的重大信息报 告应立刻报告董事会秘书。公司董事会秘书对应披露的重大信 息应及时报告董事长。董事长在接到报告后,应当立即向董事 会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事长 可以电话、传真、电子邮件等方式向董事通报情况,发送传真 和发送电子邮件后,应立即电话告知董事。董事长可以根据情 况委托董事会秘书向董事通报情况。

第二十七条 董事会秘书应根据有关编报规则,依据重大 事项及价格敏感性信息的实际情况,拟订信息披露文件草稿或 征求意见稿,报送相关机构和人员进行审核;参考董事、监事、 高级管理人员的反馈意见、有关单位提供的事实、数据、意见

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和建议,拟定信息披露文件审核稿或讨论稿。

公司董事会文件、股东大会文件以及根据相关规则无需全 体董事或高级管理人员签署的信息披露文件,由董事长代表董 事会签署。对于披露文稿中涉及有关机构提供数据和事实信息 的,董事长在签署时应指示具体负责部门核对并会签。董事长 因故不能签署信息披露文件时,应指定一名董事履行该项职责。

以监事会名义发布的信息披露文件由监事会主席签署。监 事会主席因故不能签署信息披露文件时,应指定一名监事履行 该项职责。

第二十八条 经签署的信息披露文稿由董事会秘书或证券 事务代表向中国证监会、贵州证监局、证券交易所报送,经登 记、审核后按规定在证券交易所的网站和公司选定的符合中国 证监会规定条件的媒体上发布。

第二十九条 以公司董事会名义发布的信息披露文件,由 董事长或董事长授权董事会秘书向监事会主席或其指定的监事 通报情况并提供有关资料。

第三十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件 与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第三十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时, 应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东

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所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组。

第三十二条 公司非公开发行股票时,控股股东、实际控 制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行 信息披露义务。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以 上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会 报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交 易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方 不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交 易审议程序和信息披露义务。

第三十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知 公司,配合公司履行信息披露义务。

第三十五条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证 券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、 准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

第三十六条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决 议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作 出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更 换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四章 相关规定

第三十七条 财务工作和财务信息的内部控制

为确保有关财务信息披露的真实性、准确性,公司应当根 据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的 内部控制,公司董事会及管理层应当负责检查监督财务内部控 制的建立和执行情况,保证相关文件的有效实施。

第三十八条 未公开披露信息的保密和控制

公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件在公开披露前为内幕信息。公司所有知悉该事件的人员为内 幕信息知情人。内幕信息知情人应严格履行保密义务,除按规 定向公司相关部门及人员报告外,不得违反规定透露相关信息。

第三十九条 投资者关系管理

公司应按照公平信息披露原则,根据公司《投资者关系管 理工作制度》与投资者、中介机构、媒体等进行信息沟通。

第四十条 信息披露文件和相关法律文件的管理

公司有关信息披露的内部资料、报告及签署文件的档案管 理由董事会秘书或董事会秘书授权证券事务代表负责。公司董 事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的情况应建立档案, 由董事会秘书负责保管。

第四十一条 信息披露相关人员的培训

董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人 员、公司各有关部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他 负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的 相关培训。

第四十二条 信息披露违规的责任追究

对违反信息披露事务管理各项制度,由于其不当作为或应 作为而不作为导致公司信息披露违反国家相关法律、行政法规、 部门规章和规范性文件的,负有责任的人员,视情节和后果可 予以记过、降薪、降职、免职乃至解除劳动关系等处分,对具 有前款所述责任的部门及其负责人,按照公司绩效考核相关办 法进行惩戒。

对于严重违反信息披露相关规定,触犯国家法律的责任人, 公司相关机构和人员应积极配合监管机构或司法部门依法追究 其行政和法律责任。

对于虚假陈述并传播关于公司的情况或在公共媒体发表文 章关于公司情况的内容严重失实,干扰证券市场正常秩序,使 公司和公司股东合法权益受到侵害的机构和个人,公司保留采 取法律手段维护合法权益的权利。

第五章 附则

第四十三条 本制度由公司董事会审议批准后生效实施。

第四十四条 本制度解释权归公司董事会,由公司董事会 负责修改。

第四十五条 如因国家法律、行政法规、部门规章、有关 规范性文件发生修改导致本制度有关规定与其不符的,从其规 定。