Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2020

Apr 2, 2020

南方汇通股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

(经 2020 年 4 月 1 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为完善公司内幕信息知情人管理制度,进一步 做好内幕信息的保密工作,防范内幕交易等违法行为,根据 《中国人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司 建立内幕信息知情人的登记管理制度的规定》等相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,制定本制度。

第二条 董事会是内幕信息的管理机构,应当保证内幕 信息知情人登记信息的真实、准确和完整,董事长为内幕信 息知情人登记工作的主要责任人,董事会秘书负责组织办理 内幕信息知情人登记事宜,董事会办公室负责公司内幕信息 知情人登记的日常管理工作。监事会应当对内幕信息知情人 登记管理制度的实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不 得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露 内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像) 带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料,须经董事 会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对 外报道、传送。

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第四条 在信息公开披露前,内幕信息知情人应当做好 保密工作、配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记 报备工作。

第二章 内幕信息及其范围

第五条 本制度所称内幕信息,是指根据《中华人民共 和国证券法》的规定,涉及公司经营、财务或者对公司证券 的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公 司尚未在证券交易场所的网站和公司选定的符合国务院证券 监督管理机构规定条件的媒体上公开披露。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变 动,董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重 要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会 决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依 法采取强制措施;

(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变 化;

(十三)公司债券信用评级发生变化;

(十四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净 资产的百分之二十;

(十五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百 分之十;

(十六)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第七条 本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获 取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于:

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(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;公司控股 或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;公司 内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所 任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信 息披露事务工作人员等。

(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、 高级管理人员;公司控股股东、第一大股东、实际控制人及 其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交 易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高 级管理人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息的证 券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券公司、 证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对 证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工 作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人 员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外 部单位人员。

(三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关 系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人 员。

(四)国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记和备案管理

第九条 各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重

大影响的参股公司的主管领导为内幕信息管理的第一责任 人,有内幕信息知情人登记报告义务。

第十条 在内幕信息依法公开披露前,各部门、子公司 以及公司能够对其实施重大影响的参股公司应按照本制度填 写《内幕信息知情人登记表》(见附件一)或《内幕信息知 情人登记汇总档案表》(见附件二)。内幕信息知情人登记 应分阶段进行,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等 阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知 情人名单,登记其获取内幕信息的时间、地点、依据、方 式、内容等信息,并经各部门、控股子公司以及公司能够对 其实施重大影响的参股公司的负责人签字后送达公司董事会 办公室,但完整的内幕信息知情人登记的送达时间不得晚于 内幕信息公开披露的时间。

公司各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影 响的参股公司应及时做好内幕信息流转环节的内幕信息知情 人的登记工作,董事会办公室应做好各方内幕信息知情人登 记的汇总和管理工作。

第十一条 持有公司 5%股份数及以上的股东、实际控制 人及关联方、中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以 及涉及或知悉的相关事项对公司股价有重大影响的其他各 方,应配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作,及时填 写《内幕信息知情人登记表》,及时告知相关内幕信息知情 人的变更情况。

第十二条 在信息披露前按照相关法律法规、政策的要

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求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,相关部门及经 办人应填写《内幕信息知情人登记表》。在报送部门、内容 等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事 项,在同一张《内幕信息知情人登记表》或《内幕信息知情 人登记汇总档案表》中登记行政管理部门的名称,并持续登 记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行 政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在《内幕信息 知情人登记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息 的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 在进行收购、重大资产重组、发行证券、合 并、分立、回购股份等重大事项,除按照本制度第九条、第 十条、第十一条、第十二条填写《内幕信息知情人登记表》 外,公司还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限 于:

(一)筹划决策过程中各项关键时点的时间;

(二)参与筹划决策人员名单、筹划决策方式;

(三)相关人员的签名。

第十四条 内幕信息知情人登记备案程序:

(一)发生涉及本制度第六条规定的内幕信息相关事项 或其他对公司有重大影响的事项时,各部门、控股子公司以 及公司能够对其实施重大影响的参股公司应第一时间填写 《内幕信息知情人登记表》,经部门领导或单位负责人签字 后,送达董事会办公室。

涉及本制度第十一条时,由公司经办人填写《内幕信息

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知情人登记表》,由所登记的知情人签字后,送达公司董事 会办公室。

(二)董事会秘书收到送达的《内幕信息知情人登记 表》后,应当及时向内幕信息知情人发出防控内幕交易及履 行保密义务的《内幕信息知情人告知书》(见附件三),内 容包括但不限于:内幕信息知情人的保密义务、违反保密规 定的责任;

(三)董事会办公室应根据《内幕信息知情人登记表》 及时填写《内幕信息知情人登记汇总档案表》,在特殊情况 下董事会办公室可根据实际情况直接填写《内幕信息知情人 登记汇总档案表》,并经董事会秘书签字后保存在董事会办 公室,时间至少 10 年;

(四)进行本制度第十三条所列重大事项的,在内幕信 息依法公开披露后,董事会办公室应当及时将《内幕信息知 情人登记汇总档案表》及重大事项进程备忘录报送相关证券 监管部门。

第五章 保密及责任追究

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员以及相关内 幕信息知情人在公司内幕信息公开披露前应当做好保密工 作,在内幕信息公开披露前应当将知情人员控制在最小范 围,内幕信息相关的文件资料应指定专人报送和保管。

第十六条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股 东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司 及其董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员向其提供

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内幕信息。

第十七条 内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进 行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格,不得利用内幕信 息为自己或他人牟利。

第十八条 发生本制度第十一条事项时,公司应在提供 内幕信息前或相关事项发生前与该单位及个人签订保密协 议,确认其保密义务。

第十九条 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大 事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券 及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内 幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易 的,应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究, 并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易 所及贵州证监局。

第二十条 公司各部门、控股子公司以及公司能够对其 实施重大影响的参股公司应积极配合公司做好对内幕信息知 情人买卖公司股票情况的自查工作,应保证自查结果的真 实、准确和完整。

第二十一条 发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行 内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券交 易价格的,经公司核实后,公司根据相关法律、法规及规范 性文件对其追究法律责任。对公司造成的经济损失的,要求 其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事 责任。

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第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的 保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司 5%以上股份的股 东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息 给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十三条 内幕信息知情人违反本制度规定泄露内幕 信息、进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关 或司法机关处罚的,公司将把处罚结果报送贵州证监局和深 圳证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网络进行公 告。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规或《公 司章程》的规定相冲突的,以有关法律法规或公司章程的规 定为准。

第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起执行,由 董事会负责制定、修改和解释。《内幕信息知情人管理制 度》同时废止。

南方汇通股份有限公司董事会

2020 年 4 月 1 日

附件一:

南方汇通股份有限公司 内幕信息知情人登记表(注 1)

内幕信息事项(注2):									编号:
序号	内幕信息知情人	身份证号码	知悉内幕信息	知悉内幕信息	知悉内幕信息	内幕信息内容	内幕信息所处	登记时间	登记人
	姓名		时间	地点	方式		阶段
					注3	注4	注5		注6

单位负责人(部门领导或法定代表人)签章: 日期:

注 1:本表为内幕信息知情人或经办人(包括公司各单位、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司、股东、行政管理部门、中介机构等)填 写;

注 2:内幕信息事项采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的内幕信息知情人登记表应 分别记录;

注 3:填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等;

注 4:填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附件进行详细说明;

注 5:填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等;

注 6:填写登记人员名字;董事会办公室汇总时,汇总表格中保留原登记人的名字。

附件二:

南方汇通股份有限公司 内幕信息知情人登记汇总档案表(注 1)

内幕信息事项(注 2):

序号	内幕信息知情人	身份证号码	知悉内幕信息	知悉内幕信息	知悉内幕	内幕信息内容	内幕信息	登记表	登 记	登记人	汇总人
	姓名		时间	地点	信息方式		所处阶段	编号	时间
					注3	注4	注5			注6	注7

董事会秘书签章: 日期:

注 1:本表为董事会办公室填写;

注 2:内幕信息事项采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人登记汇总档案表仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的内幕信息知情人 登 记汇总档案表应分别记录;

注 3、注 4、注 5、注 6:根据各单位、子公司等送达的内幕信息知情人登记表填写;在特殊情况下由董事会办公室直接填写;

注 7:填写董事会办公室经办人。

附件三:

内幕信息知情人告知书

(样本)

(被告知人姓名或名称):

您因知悉 信息,

根据相关规定已成为内幕信息知情人。根据《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人的登记管理制度的规 定》等法律、法规、规范性文件以及本公司《公司章程》和《内幕信 息知情人登记管理制度》等制度之相关规定,告知如下:

内幕信息知情人具有内幕信息保密义务。内幕信息知情人不得通 过直接或间接方式泄露内幕信息,不得利用内幕信息操纵证券交易价 格或利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票谋取个人 利益。否则将根据前述法律、法规、规范性文件以及本公司章程和 《内幕信息知情人登记管理制度》等制度之相关规定,根据具体情节 承担相应责任。

特此告知。

南方汇通股份有限公司董事会秘书 (签字)

年 月 日