Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Feb 1, 2019

南方汇通股份有限公司

《公司章程》修订对照表

序号	《公司章程》修订前内容	《公司章程》修订后内容	备注
1	第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份∶(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份∶(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。	根据《中华人民共和国公司法》进行修改
2	第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项规定的情形收购本公司股份的,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份,应当依

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		照《证券法》的规定履行信息披露
		义务。
3	第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照规定收购本公司股份后,属于本章程第二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
5	第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十八条除由职工代表担任的董事外,董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生,直接进入董事会,任期3年,任期届满,可连选连任。由职工代表担任的董事在任期届满以前,职工代表大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董	根据公司经营需要,董事会成员中设1名职工代表董事

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	事以及由职工代表兼任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零八条 董事会由5名董事组成,设董事长1人。董事会成员中独立董事不少于1/3,其中至少有1名会计专业人士。	第一百零八条 董事会由5名董事组成,设董事长1人。董事会成员中独立董事不少于1/3,其中至少有1名会计专业人士。董事成员中应有1名职工代表担任的董事。

南方汇通股份有限公司董事会

2019 年 2 月 1 日