Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Mar 29, 2018

南方汇通股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据公司实际情况,公司拟对《公司章程》的相关条款进行如下 修改:

序号	《公司章程》修订前内容	《公司章程》修订后内容	备注
1	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。
2	第十二条公司根据中国共产党章程的规定,在公司设立党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为党组织活动、工会活动提供必要条件。	第十二条公司根据《中国共产党章程》和有关规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员;党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为党组织活动、工会活动提供必要条件。
3	第一百零九条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;	第一百零九条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减	删除第(十)点,其后序号顺延

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南方汇通股份有限公司《公司章程》修订对照表

(六)制订公司增加或者减	少注册资本、发行债券或其他证
少注册资本、发行债券或其他证	券及上市方案;
券及上市方案;	(七)拟订公司重大收购、
(七)拟订公司重大收购、	收购本公司股票或者合并、分立、
收购本公司股票或者合并、分	解散及变更公司形式的方案;
立、解散及变更公司形式的方	(八)在股东大会授权范围
案;	内,决定公司对外投资、收购出
(八)在股东大会授权范围	售资产、资产抵押、对外担保事
内,决定公司对外投资、收购出	项、委托理财、关联交易等事项;
售资产、资产抵押、对外担保事	(九)决定公司内部管理机构的
项、委托理财、关联交易等事项;	设置;
(九)决定公司内部管理机构的	(十)聘任或者解聘公司总经理、
设置;	董事会秘书;根据总经理的提名,
(十)在决定公司重大问题时,	聘任或者解聘公司副总经理、财
应当事先听取公司党委的意见;	务负责人等高级管理人员,并决
选聘公司高级经营管理人员时,	定其报酬事项和奖惩事项;
党委对提名人选提出意见和建	(十一)制订公司的基本管理制
议。	度;
(十一)聘任或者解聘公司总经	(十二)制订本章程的修改方案;
理、董事会秘书;根据总经理的	(十三)管理公司信息披露事项;
提名,聘任或者解聘公司副总经	(十四)向股东大会提请聘请或
理、财务负责人等高级管理人	更换为公司审计的会计师事务
员,并决定其报酬事项和奖惩事	所;
项;	(十五)听取公司总经理的工作
(十二)制订公司的基本管理	汇报并检查总经理的工作;
制度;	(十六)法律、行政法规、部门
(十三)制订本章程的修改方	规章或本章程授予的其他职权。
案;	以上职权中超过股东大会授
(十四)管理公司信息披露事	权范围的事项,应当提交股东大
项;	会审议。
(十五)向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务
所;
(十六)听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
以上职权中超过股东大会
授权范围的事项,应当提交股东
大会审议。

4	--	第一百一十条董事会在决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见;选聘公司高级经营管理人员时,党委对提名人选提出意见和建议。	在 第 一 百 零 九条 后 增 加 第 一百一十条,其后各条编号顺延
5	第一百三十三条审计与风险管理委员会的主要职责是:(一)提议聘请或更换外部审计机构;(二)监督公司的内部审计制度及其实施;(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(四)审核公司的财务信息及其披露;(五)审查公司的内控制度。(六)对重大关联交易进行审查。	第一百三十三条审计与风险管理委员会的主要职责是:(一)提议聘请或更换外部审计机构;(二)监督公司的内部审计制度及其实施;(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(四)审核公司的财务信息及其披露;(五)审查公司的内控制度。(六)对重大关联交易进行审查。(七)对经理层依法治企情况进行监督。
6	第一百三十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十七条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
7	--	第一百四十二条总经理在行使职权时,不得变更董事会的决定和超越授权范围。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由经理层做出决定。	在 第 一 百 四 十一 条 后 增 加 第一百四十二条,其 后 各 条 编 号顺延
8	--	第一百四十八条公司施行总法律顾问制度,董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应列席会议并提出法律意见。	在 第 一 百 四 十七 条 后 增 加 第一百四十八条,其 后 各 条 编 号顺延

南方汇通股份有限公司《公司章程》修订对照表

9	--	第一百四十九条公司总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员不得兼任其他公司的主要管理人员。	在 第 一 百 四 十八 条 后 增 加 第一百四十九条,其 后 各 条 编 号顺延
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南方汇通股份有限公司董事会

2018 年 3 月 28 日