Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Mar 29, 2018

南方汇通股份有限公司董事会 审计与风险管理委员会工作细则

（经2018 年3 月28 日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为确保公司财务信息的可靠性、真实性，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计与风险管理委员会，并制 定本细则。

第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作 机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条 董事会审计与风险管理委员会在董事会领导下开展工作， 根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章 人员组成

第四条 审计与风险管理委员会成员由3 名董事组成，其中独立董 事2 名,且委员中至少有1 名独立董事为会计专业人士。

第五条 审计与风险管理委员会设主任委员1 名，由独立董事委员 担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，报 请董事会批准。

第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四条规定补足委员人数。 第七条 审计与风险管理委员会下设工作小组作为日常办事机构。 工作小组由公司董事会办公室、审计和风险部、财务部组成，由董事会 秘书牵头，主要负责审计与风险管理委员会与公司的及时联络和沟通、 相关信息资料的收集和整理、审计与风险管理委员会会议的筹备和组织 以及审计与风险管理委员会交办的各项具体工作。

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第三章 职责权限

第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构。

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施。

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。

• （四）审核公司的财务信息及其披露。

• （五）审查公司内控制度。

  • （六）对重大关联交易进行审查。

  • （七）对经理层依法治企情况进行监督。

• （八）公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交 董事会审议决定。

第四章 工作程序

第十条 审计与风险管理委员会工作小组负责做好审计与风险管 理委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

• （一）公司财务报告。

• （二）内外部审计机构的工作报告。

• （三）公司对外披露信息情况。

• （四）公司重大关联交易情况。

• （五）其他相关事宜。

• 第十一条 审计与风险管理委员会会议，对审计与风险管理委员会 工作小组提供的报告或情况进行研究评价，并将形成的意见报董事会。 工作内容包括：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换。

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否 全面真实。

• （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大 的关联交易是否合乎相关法律法规。

• （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。

• （五）其他相关事宜。

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第五章 议事规则

第十二条 审计与风险管理委员会每年至少召开两次会议，并于会 议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席 时可委托其他委员主持。

第十三条 审计与风险管理委员会会议可以采用现场会议或通讯 方式召开。

第十四条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条 审计与风险管理委员会会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规和公司章程的规定。

第十六条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十七条 审计与风险管理委员会会议形成的意见，应报公司董事 会。

第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披露有关信息。

第六章 附则

第十九条 本细则自董事会批准之日起实行。

第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后 的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行， 并立即修订，报董事会审议通过。

第二十一条 本细则解释权归公司董事会。

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