Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Aug 27, 2015

南方汇通股份有限公司关联交易管理办法

(经公司于 2015 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为进一步规范南方汇通股份有限公司(以下简称"公司") 关联交易管理,维护公司及全体股东的合法权益,保证公司与关联人 之间订立的关联交易合同符合规定,根据《中华人民共和国公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主办 上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定,制订本制度。

第二章 关联交易及关联人

第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项。包括:

(一)购买或出售资产(包括购买原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品);

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

• (三)提供担保;
• (四)租入或租出资产;
• (五)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
• (六)债权或债务重组;
• (七)研究与开发项目的转移;
• (八)签订许可协议;
• (九)提供或接受劳务;
• (十)委托或受托销售;
• (十一)关联方共同投资;

(十二)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(十三)法律法规认定的其他交易。

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织;

(二)由本条第(一)项所述法人直接或间接控制的除公司及公 司控股子公司以外的法人或者其他组织;

(三)由本章第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、 或担任董事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人 或者其他组织;

(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动 人;

(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条 公司与本章第四条第(二)项所列法人受同一国有资产 管理机构控制而形成第四条(二)项所述情形的,不因此构成关联关 系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第 (二)项所列情形者除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联 人:

(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排 生效后,或在未来十二个月内,具有第四条或第六条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有第四条或第六条规定情形之一 的。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情 况及时告知公司。

第三章 关联交易的基本原则

第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)符合公平、公开、公允的原则;

(三)有利于公司的经营和发展的原则;公司董事会应当根据客 观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计。

第十条 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股 东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他 组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员(具体范围参见本办法第六条第四项的规定);

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第六条第四项 的规定);

(六)公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响

的人士。

第十一条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表 决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适 用于股东为自然人的);

(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(七)公司认定可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第四章 关联交易的定价

第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易 所涉及的商品或劳务的交易价格。

第十三条 定价原则和定价方法

(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则:如果没有市场 价格,按照协议价定价;如果有国家政府制定价格的,按照国家政府 制定的价格执行;

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并 在相关的关联交易协议中予以明确。

第十四条 关联交易价款的支付:交易双方应依据关联交易协议 中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协议中约定 的支付方式和支付时间支付。

第五章 关联交易的程序及信息披露

第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元 以下(公司提供担保除外),公司与关联法人达成的关联交易总额低 于 300 万元、且低于公司最近一期经审计净资产的 0.5%的关联交易 (公司提供担保除外),由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章 后生效。

公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在 30 万元以上(含 30 万元)的关联交易,应当提交董事审 议并及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上(含 300 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)的关联 交易,提交公司董事会审议并及时披露。

公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当提交董事会审议并及时披露外,还应当比 照本办法第九条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。

本办法第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的,可以不进行审计或者评估。

第十六条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十七条 公司发生的关联交易涉及本规则第二条规定的"提供 财务资助"、 "委托理财"等事项时,以发生额作为计算标准,并按 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本办法 第十五条标准的,适用第十五条的规定。已按照第十五条规定履行相 关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其关联人提供财务资助。

第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,按照累 计计算的原则适用本办法第十五条规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。

已按照第十五条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。

第十九条 对于前条所述关联交易,若交易标的为公司股权,公 司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标 的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日 不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基 准日距协议签署日不得超过一年。

第二十条 公司与关联人进行包括购买原材料、燃料和动力,出 售产品、商品,提供或接受劳务,委托或受托销售等与日常经营相关 的关联交易事项,按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额适用第十五条规定提交 董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东 大会审议。

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应 当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符 合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协

议,根据协议涉及的交易金额适用第十五条的规定提交董事会或者股 东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议 提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之 前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根 据预计金额适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披 露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披 露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应 当根据超出金额分别适用第十五条的规定重新提交董事会或者股东 大会审议并披露。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每 三年根据本款规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则 和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十二条 公司应当根据对关联人的定义,确定公司关联人的 名单,并及时更新,确保关联人名单的真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查 阅关联人名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应 在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十三条 公司在审议关联交易事项时,相关责任人应详细了 解交易标的的真实状况,包括交易标的目前的运营情况、赢利能力、 是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。

在确定交易对方时,应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、 履约能力等相关情况,按照对公司最有利的原则选择交易对手方。

在确定交易价格时,应有充分的定价依据并审慎判断,必要时应 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审 计或评估。

第二十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议,明确交 易双方的权利义务及法律责任。

第二十五条 公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源,包括但不限于如下情形:

(一)有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款;

(三)委托关联人进行投资活动;

(四)为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代关联人偿还债务;

(六)为关联人提供担保。

第二十六条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有证 券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专 项审计并出具专项报告。

独立董事、监事至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金往 来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资 金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的,独立董事有权提请公 司董事会采取相应措施,并及时向证券监管部门报告。

第二十七条 公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他 资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉 讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第六章 附 则

第二十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十九条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。