Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Mar 26, 2015

南方汇通股份有限公司独立董事 关于公司相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，作为南方汇 通股份有限公司独立董事，对以下事项发表独立意见：

• 一、对外担保和关联方资金往来情况进行专项说明和独立意见

• （一）关于对外担保情况的专项说明及独立意见

• 1、公司除向控股子公司提供担保以外，未发生其他对外担保事项。

• 2、报告期公司向控股子公司担保的情况：

• （1）前期发生且延续至报告期内的向控股子公司提供的担保 公司向贵州大自然科技有限公司提供贷款担保额度 3500 万元，向贵州

• 汇通申发钢结构有限公司提供的贷款担保额度 4500 万元，于 2014 年 11 月 15 日到期。

• （2）报告期发生的向控股子公司提供的担保

公司向控股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司提供 4500 万元贷款担 保额度、向控股子公司贵州大自然科技有限公司提供 5000 万元贷款担保额 度，担保期限为 2014 年 11 月 16 日至 2015 年 11 月 15 日。因报告期实施 重大资产置换，报告期末公司持有贵州汇通申发钢结构有限公司的股权转 移相关手续已办理完毕，公司不再向其提供担保。

3、独立意见

公司对外担保无违规行为：

• （1）公司没有为控股子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个

• 人提供担保，公司向子公司提供的担保均按照公司董事会审批额度严格执 行；

• （2）报告期末公司为控股子公司提供担保合计额度占公司 2014 年度

• 合并会计报表净资产的 4.6%；

• （3）公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规

• 定，对外担保严格执行审批程序，为控股子公司提供以上担保事项的决议 经过董事会 2/3 董事签署同意；

• （4）上述被担保方均向公司提供了反担保；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 1 -

（5）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有 关规定履行了信息披露义务。

• （二）关于关联方资金往来情况的专项说明及独立意见

1、报告期公司实施重大资产重组，公司的关联方应收及应付款项转 至南车贵阳车辆有限公司（简称“南车贵阳”）承接报告期末公司经营性应 收及应付款项余额为 0。

2、本次实施重组资产交割过程中，由于计算误差，公司向南车贵阳 公司支付的金额较审计机构审定的金额多 990.83 万元，报告期末该部分款 项暂作为公司向南车贵阳的预付款项。截止本意见发出日，该部分款项已 全额收回。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

报告期，我们对公司内部控制制度、内部控制流程等相关文件资料进 行了认真审核，报告期公司通过对各项经营风险进行有效评价，进一步完 善和优化内部控制制度体系，确保执行严格、有效。我们认为：目前公司 的内部控制体系较为健全完善，符合国家有关法律、法规和证券监管部门 的要求。公司内部控制具体、合理、有效，能够保证公司经营管理正常开 展以及对经营风险的有效控制，内部控制自我评价真实、客观、完整。

三、关于聘请瑞华会计师事务所为公司2015 年报和内控审计机构的意

见

经核查瑞华会计师事务所的相关资料，瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）是一家具有证券业从业资格，在行业内具备较强的业务能力和良好 的信誉的审计机构，在公司2014 年度的审计工作中，严格遵循《中国注册 会计师审计准则》的规定，勤勉尽责。我们同意瑞华会计师事务所为公司 2015 年度财务报告和内部控制审计机构聘任期1 年，报酬合计62 万元人民 币。同意将《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年 度财务报告和内部控制审计机构的议案》提交公司第四届董事会第三十一 次会议审议。

六、对公司董事会未作出现金利润分配预案的独立意见

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司年初 未分配利润为-195,598,393.10 元，年末实际可供股东分配利润为 -53,398,838.88 元。公司2014 年虽然实现盈利，但年末实际可供股东分配 利润为-53,398,838.88 元，2014 年度实现的利润将用于弥补往年亏损，公 司2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

鉴于公司报告期末可供股东分配利润为-53,398,838.88 元，董事会作 出2014 年度实现利润用于弥补往年亏损，不进行利润分配，也不进行资本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 2 -

公积金转增股本的预案，符合公司实际情况，也符合有关法律法规和规范 性文件的相关规定。

七、关于公司聘任财务总监的独立意见

此次聘任副总经理、财务总监的程序符合法律、 法规、规范性文件及 公司章程的相关规定。经查询朱洪晖女士的基本资料及履历等相关材料， 我们认为，朱洪晖女士具备上市公司高级管理人员的各项履职能力，未发 现其存在《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》规定的不得担任 上市公司高级管理人员的情形，亦未发现其受中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所的惩戒且前述处罚和惩戒尚未解除的情形。我们同意 公司董事会召开相关会议聘任朱洪晖女士为公司副总经理、财务总监。

八、关于变更董事会秘书的独立意见

此次变更董事会秘书为公司实际工作需要，相关程序符合法律、 法规、 规范性文件及公司章程的相关规定。经向公司了解，公司已根据《深圳证 券交易所股票上市规则》将拟任董事会秘书简勇先生的相关资料报送深圳 证券交易所进行事前审核，截止本意见发出日，深圳证券交易对本事项未 提出异议。经查询简勇先生的基本资料及履历等相关材料，我们认为，简 勇先生具备上市公司董事会秘书的各项履职能力，取得了深圳证券交易所 核发的董事会秘书资格证书，未发现其存在《公司法》等相关法律、法规 以及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦未发 现其受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒且前述处罚 和惩戒尚未解除的情形。我们同意公司董事会召开相关会议聘任简勇先生 为公司董事会秘书。

九、关于公司购买理财产品的独立意见

我们认真审议了《关于使用自有闲置资金购买保本、低风险银行理财 产品的议案》，并对公司经营情况、内控制度和审批程序等进行了认真审核， 我们认为：公司使用自有资金购买理财产品有助于在保证资金安全的基础 上提高资金使用效率，公司建立了较为完善的证券投资内部控制制度以及 财务内控制度，能够确保本事项以不影响公司正常经营和主营业务发展为 前提，能够有效控制理财风险，保障资金安全。本事项不存在损害公司、 全体股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合法律、法规、规范性 文件以及公司章程的相关规定。我们同意公司在决议有效期内滚动使用不 超过人民币 10000 万元的自有资金购买保本型低风险银行理财产品。

十、关于报告期证券投资情况的独立意见

我们核查了公司报告期开展海通证券市值管理工作的相关交易记录及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3 -

财务资料，我们认为：报告期公司实施海通证券市值管理履行审批程序符 合监管部门的相关规定，并严格按照审批权限执行，公司建立了较为完善 的《证券投资内部控制制度》，保证了资金安全，提高了资金使用效率，证 券投资风险控制有效。

十一、关于公司与关联方签署铁路车辆配件购销协议的独立意见 我们向公司了解了本次与关联方签署车辆配件购销协议（简称“协议”） 的原因，并对协议内容等相关资料进行了核查，我们认为：本次与关联方 签订配件购销协议是由于公司实施重大资产重组，配件业务相关资质向南 车贵阳车辆有限公司（简称“贵阳车辆”）转移尚未办理完毕，资质仍为公 司持有，为保证重组方案按照协议内容实施，前述资质转移完成前，铁路 配件须由公司代为销售。上述交易事项符合公司实际情况。签订购销协议 有利于规范日常性关联交易，确保交易的公平、公正和公允。符合上述法 律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司以及非关联股东利益 的情况。我们同意公司与南车贵阳车辆有限公司、南车二七车辆有限公司、 南车长江车辆有限公司、南车石家庄车辆有限公司签订铁路车辆配件购销 协议，并同意将本事项提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。

十二、关于预测2015 年日常关联交易的独立意见

我们向公司了解了本次预测日常关联交易的原因，并核查了公司2015 年拟发生关联交易的相关协议和交易对方的相关资料，我们认为：本次与 关联方签订配件购销协议是由于公司实施重大资产重组后，配件业务相关 资质向南车贵阳车辆有限公司（简称“贵阳车辆”）转移尚未办理完毕，资 质仍为公司持有，为保证重组方案按照协议内容实施，前述资质转移完成 前，铁路配件须由公司代为销售。公司预测金额符合实际，未损害公司及 其他股东的利益。我们同意将本事项提交公司第四届董事会第三十一次会 议审议。

南方汇通股份有限公司 独立董事：王立明 蔡东 2015 年3 月25 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 4 -