Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2014

Sep 2, 2014

南方汇通股份有限公司

证券投资内部控制制度

第一章 总则

第一条 为了规范公司的证券投资行为,有效控制证券投资风险,提 高投资收益,维护全体股东利益,根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《信 息披露业务备忘录第 25 号——证券投资》等有关法律、法规和规范 性文件以及《南方汇通股份有限公司章程》的相关规定,制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票 及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财以及证 券监管部门认定的其他投资行为。

如国有资产监督管理机构或其依法授权机构对证券投资标的范 围具有限制性规定的,从其规定。

第三条 公司应遵循"规范运作、防范风险、资金安全、量力而行" 的原则,不得影响公司正常经营和主营业务发展。

第四条 公司应合理安排、使用资金,致力发展公司主营业务。公司 不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司不得利用银行信 贷资金直接或间接进入股市。

第五条 本制度适用于本公司。

第二章 证券投资的审批权限及信息披露

第六条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币的,应经董事会审议批准并及时履行 信息披露义务。

第七条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上,

且绝对金额超过5000万元人民币的,除按照前款规定及时披露外,还 应提交股东大会审议批准。

第八条 公司拟进行证券投资的,应在董事会作出相关决议后向深交 所提交以下文件:

(一)董事会决议及公告;

(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及 本次投资对公司的影响发表独立意见;

(三)股东大会通知(如有);

(四)公司关于证券投资的内控制度;

(五)具体运作证券投资的部门及责任人;

(六)深交所要求的其他资料。

第九条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容:

(一)证券投资情况概述,包括投资目的、投资金额、投资方式、 投资期限等;

(二)证券投资的资金来源;

(三)需履行审批程序的说明;

(四)证券投资对公司的影响;

(五)投资风险及风险控制措施。

第十条 公司应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损 益情况,披露内容至少应包括:

(一)报告期末证券投资的组合情况,说明证券品种、投资金额 以及占总投资的比例;

(二)报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券 的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的 比例;

(三)报告期内证券投资的损益情况。

第三章 证券投资的管理及实施

第十一条 公司应在证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后, 向深圳证券交易所(简称"深交所")报备相应的证券投资账户以及 资金账户信息,接受深交所的监管。如需新开立账户的,公司应当在 账户开立完成后两个工作日内向深交所报备相关账户信息和资料。 第十二条 公司应当设立独立证券账户和资金账户进行证券投资,不 得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 第十三条 董事长为公司证券投资负责人。

公司成立证券投资管理小组,该小组由公司董事会办公室、财务 部、审计和风险部的相关人员组成,负责证券投资的日常运作和管理, 包括拟定投资计划、实施具体操作、根据监管部门要求履行信息披露 和报备义务等。

公司财务部门负责选择证券公司及开户营业部,并办理开户有关 手续,资金的汇划及管理。

第十四条 公司董事会或股东大会通过证券投资决议后,由证券投资

管理小组提出书面意见,经董事长、财务总监签字同意后,由财务部 门划拨款项到相应的专门账户。该笔款项专用于证券投资,除非根据 经营情况确有必要且经履行合法程序,不得挪作它用。

第十五条 财务部门应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定,对公 司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第四章 证券投资的监管、风险控制和责任追究

第十六条 公司审计和风险部负责对证券投资的审批、报告、资金划 拨、证券买卖业务操作进行监管。

第十七条 证券投资管理小组须每季度将证券投资情况向证券投资 负责人等相关领导汇报,也可根据工作需要不定期向前述人员汇报。 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、相关知情人员在公司证 券投资信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得 向公司外部和公司其他岗位人员泄露证券投资信息。

第十九条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布,其 他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员,非经董事会书面授权, 不得对外发布任何公司未公开的证券投资信息。

第二十条 证券投资的相关人员应当进行岗位分离。从事证券投资资 金入账及划出、证券买卖业务应当由不同岗位人员组成。证券投资资 金密码和证券交易密码分人保管。

第二十一条 在进行证券投资前,应知悉相关法律、法规和规范性文

件关于证券投资的规定。凡违反相关法律法规或本制度,致使公司遭 受损失的,公司董事会应视具体情况,给予相关责任人以处分和经济 处罚,相关责任人应依法承担相应责任。

第二十二条 对在证券投资工作中业绩,在提高投资收益和防范投资 风险方面做出较大贡献的工作人员,公司可以按照相关制度进行物质 和精神奖励。

第五章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,从其规定。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释,经公司董事会审议批准 后实施。