Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Dec 22, 2011

南方汇通股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为完善公司内幕信息知情人管理制度,进一步做好内幕 信息的保密工作,防范内幕交易等违法行为,根据《中国人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人的登记管理制度的规定》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《内幕信息知情人 管理制度》等公司有关规定,制定本制度。

第二条 董事会是内幕信息的管理机构,应当保证内幕信息知情 人登记信息的真实、准确和完整,董事长为内幕信息知情人登记工作 的主要责任人,董事会秘书负责组织办理内幕信息知情人登记事宜, 董事会办公室负责公司内幕信息知情人登记的日常管理工作。监事会 应当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界 泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、 传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信 息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董 事会审核),方可对外报道、传送。

第四条 在信息公开披露前,内幕信息知情人应当做好保密工 作、配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记报备工作。

第二章 内幕信息及其范围

第五条 本制度所称内幕信息,是指根据《中华人民共和国证券 法》第七十五条规定涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格 有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监 督管理委员会(以下简称"中国证监会")指定且公司选定的信息披 露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上正式公开的事项。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营范围和方针的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大购置或出售财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响;

(四)公司对外提供重大担保;

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或 者发生大额赔偿责任;

(六)公司发生重大亏损或者重大损失;

(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(八)公司的董事、三分之一以上监事或者经理人员发生变动;

(九)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依 法进入破产程序、被责令关闭;

(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

(十二)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十三)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十四)公司分配股利或者增资的计划;

(十五)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议;

(十六)公司股权结构的重大变化;

(十七)公司债务担保的重大变更;

(十八)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该 资产的百分之三十;

(十九)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(二十)公司主要或者全部业务陷入停顿;

(二十一)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承 担重大损害赔偿责任;

(二十二)公司收购的有关方案;

(二十三)公司依法披露前的定期报告及其财务报告;

(二十四)中国证监会认定的对证券交易价格有显着影响的其他 重要信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第七条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前 能直接或间接获取内幕信息的人员。

第八条 本制度所称内幕信息知情人范围包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理 人员,以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人;

(五)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致 行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

(六)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、 资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的 各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事 件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人(负责人) 和经办人;

(七)因其他工作原因获悉内部信息的单位和个人,包括但不限 于公司财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对 外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相 关信息的人员;

(八)上述规定的自然人配偶、子女和父母;

(九)中国证监会规定的其他知情人员。

第四章 内幕信息知情人登记和备案管理

第九条 各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的 参股公司的主管领导为内幕信息管理的第一责任人,有内幕信息知情 人登记报告义务。

第十条 在内幕信息依法公开披露前,各部门、子公司以及公司 能够对其实施重大影响的参股公司应按照本制度填写《内幕信息知情 人登记表》(见附件一)或《内幕信息知情人登记汇总档案表》(见附 件二)。内幕信息知情人登记应分阶段进行,及时记录商议筹划、论 证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的 内幕信息知情人名单,登记其获取内幕信息的时间、地点、依据、方 式、内容等信息,并经各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重 大影响的参股公司的负责人签字后送达公司董事会办公室,但完整的 内幕信息知情人登记的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股 公司应及时做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作,董 事会办公室应做好各方内幕信息知情人登记的汇总和管理工作。

第十一条 持有公司 5%股份数及以上的股东、实际控制人及关 联方、中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及或知悉的 相关事项对公司股价有重大影响的其他各方,应配合公司做好内幕信 息知情人登记管理工作,及时填写《内幕信息知情人登记表》,及时 告知相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 在信息披露前按照相关法律法规、政策的要求需经常 性向相关行政管理部门报送信息的,相关部门及经办人应填写《内幕 信息知情人登记表》。在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下, 可将其视为同一内幕信息事项,在同一张《内幕信息知情人登记表》 或《内幕信息知情人登记汇总档案表》中登记行政管理部门的名称, 并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行 政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登 记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内 幕信息的时间。

第十三条 在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 回购股份等重大事项,除按照本制度第九条、第十条、第十一条、第 十二条填写《内幕信息知情人登记表》外,公司还应当制作重大事项 进程备忘录,内容包括但不限于:

(一)筹划决策过程中各项关键时点的时间;

(二)参与筹划决策人员名单、筹划决策方式;

(三)相关人员的签名。

第十四条 内幕信息知情人登记备案程序:

(一)发生涉及本制度第六条规定的内幕信息相关事项或其他对 公司有重大影响的事项时,各部门、控股子公司以及公司能够对其实 施重大影响的参股公司应第一时间填写《内幕信息知情人登记表》, 经部门领导或单位负责人签字后,送达董事会办公室。

涉及本制度第十一条时,由公司经办人填写《内幕信息知情人登 记表》,由所登记的知情人签字后,送达公司董事会办公室。

(二)董事会秘书收到送达的《内幕信息知情人登记表》后,应 当及时向内幕信息知情人发出防控内幕交易及履行保密义务的《内幕 信息知情人告知书》(见附件三),内容包括但不限于:内幕信息知情 人的保密义务、违反保密规定的责任;

(三)董事会办公室应根据《内幕信息知情人登记表》及时填写 《内幕信息知情人登记汇总档案表》,在特殊情况下董事会办公室可 根据实际情况直接填写《内幕信息知情人登记汇总档案表》,并经董 事会秘书签字后保存在董事会办公室,时间至少 10 年;

(四)进行本制度第十三条所列重大事项的,在内幕信息依法公 开披露后,董事会办公室应当及时将《内幕信息知情人登记汇总档案 表》及重大事项进程备忘录报送相关证券监管部门。

第五章 保密及责任追究

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员以及相关内幕信息知

情人在公司内幕信息公开披露前应当做好保密工作,在内幕信息公开 披露前应当将知情人员控制在最小范围,内幕信息相关的文件资料应 指定专人报送和保管。

第十六条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控 制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高 级管理人员以及其他相关人员向其提供内幕信息。

第十七条 内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交 易或配合他人操纵证券交易价格,不得利用内幕信息为自己或他人牟 利。

第十八条 发生本制度第十一条事项时,公司应在提供内幕信息 前或相关事项发生前与该单位及个人签订保密协议,确认其保密义 务。

第十九条 公司各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大 影响的参股公司应积极配合公司做好对内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查工作,应保证自查结果的真实、准确和完整。

第二十条 发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或 者建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券交易价格的,经公司核 实后,公司根据相关法律、法规及规范性文件对其追究法律责任。对 公司造成的经济损失的,要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,依法移 送司法机关追究刑事责任。

第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、 证券服务机构及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、 公司的实际控制人,若擅自披露公司信息给公司造成损失的,公司保 留追究其责任的权利。

第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定泄露内幕信息、进 行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚 的,公司将把处罚结果报送贵州证监局和深圳证券交易所备案,同时 在公司指定的报刊和网络进行公告。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》 的规定相冲突的,以有关法律法规或公司章程的规定为准。

第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起执行,由董事会负 责制定、修改和解释。

南方汇通股份有限公司董事会 2011 年 12 月 22 日

附件一:

南方汇通股份有限公司 内幕信息知情人登记表(注 1)

内幕信息事项(注 2): 编号:

序	内幕信息知情人	身份证号码	知悉内幕信息	知悉内幕信息	知悉内幕信息	内幕信息内容	内幕信息所处	登记时间	登记人
号	姓名		时间	地点	方式		阶段
					注3	注4	注5		注6

单位负责人(部门领导或法定代表人)签章: 日期:

注 1:本表为内幕信息知情人或经办人(包括公司各单位、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司、股东、行政管理部门、中介机构等)填写; 注 2:内幕信息事项采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的内幕信息知情人登记表应分 别记录;

注 3:填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等;

注 4:填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附件进行详细说明;

注 5:填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等;

注 6:填写登记人员名字;董事会办公室汇总时,汇总表格中保留原登记人的名字。

附件二:

南方汇通股份有限公司 内幕信息知情人登记汇总档案表(注 1)

内幕信息事项(注 2):

序	内幕信息知情	身份证号码	知悉内幕信	知悉内幕信	知悉内幕	内幕信息内容	内幕信息所	登记表	登记时	登记人	汇总人
号	人姓名		息时间	息地点	信息方式		处阶段	编号	间
					注3	注4	注5			注6	注7

董事会秘书签章: 日期:

注 1:本表为董事会办公室填写;

注 2:内幕信息事项采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人登记汇总档案表仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的内幕信息知情人登 记汇总档案表应分别记录;

注 3、注 4、注 5、注 6:根据各单位、子公司等送达的内幕信息知情人登记表填写;在特殊情况下由董事会办公室直接填写;

注 7:填写董事会办公室经办人。

内幕信息知情人告知书

(样本)

(被告知人姓名或名称):

您因知悉 信息, 根据相关规定已成为内幕信息知情人。根据《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人的登记管理制度的规定》等 法律、法规、规范性文件以及本公司《公司章程》和《内幕信息知情 人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度之相关规定, 告知如下:

内幕信息知情人具有内幕信息保密义务。内幕信息知情人不得通 过直接或间接方式泄露内幕信息,不得利用内幕信息操纵证券交易价 格或利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票谋取个人 利益。否则将根据前述法律、法规、规范性文件以及本公司章程和《内 幕信息知情人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度之 相关规定,根据具体情节承担相应责任。

特此告知。

南方汇通股份有限公司董事会秘书 (签字)

年 月 日